齐景公统治时期，晋国和燕国双双入侵，把齐军打得大败。齐景公成天愁眉苦脸的，晏婴推荐了司马穰苴，说：“司马穰苴虽然是田氏的后代，但这个人文才能让大家服从他，武学能震慑敌人，希望国君能给他个机会。”

齐景公把司马穰苴召来，和他探讨兵法，对他的军事才能感到很高兴，就任命他为将军，让他去迎击晋国和燕国的军队。司马穰苴说“：我出身卑贱，国君一下子就把我提拔为将军，士兵们肯定不服我。这样吧，我希望国君能派个宠臣来当监军，我就能狐假虎威一把，让他们服从了。”齐景公觉得他说得很有道理，就让宠臣庄贾去了。司马穰苴和庄贾约好“：明天中午在军门集合。”

第二天司马穰苴早早地赶到军门，算好时间等庄贾。庄贾仗着齐景公的宠幸一直很骄横，认为自己是监军，根本不把司马穰苴放在眼里。他一觉睡到大天亮，亲戚朋友听说他要出征，都跑来给他饯行。司马穰苴一直等到中午，约定的时间都过了，庄贾还没来。司马穰苴就把军队召集起来，向他们申明了自己的法令，严肃军纪。庄贾一直喝到傍晚才醉醺醺地过来，司马穰苴问道“：怎么来得这么晚？”庄贾道歉道：“太多人来给我饯行了，所以晚了。”司马穰苴严肃地说：“为了国家就应该忘记自己的小家，在军队里就应该忘记亲戚朋友。现在敌人入侵，全国震动。士兵们在野外打仗，国君吃不好睡不好，日夜担心国事，国家和百姓的命运都掌握在你手里。你居然为了一点小事就迟到这么久！”他把执掌军法的军正官叫来，问道“：军法上对迟到者怎么处理？”军正官回答道：“应当斩首。”庄贾害怕了，马上叫人去向齐景公求救。司马穰苴没有等使者回来就当着全军将士的面把庄贾杀了，将士们都吓得发抖。过了很久，齐景公派来赦免庄贾的使者赶到，驾着车冲了进来。司马穰苴说“：将军在外用兵，国君的命令可以不接受！”他又问军正官：“在军队中奔驰该怎么处理？”回答道“：应该斩首。”使者顿时大惊，吓得晕了过去。司马穰苴说：“国君派来的使者不能杀。”他把使者的仆人、马夫和左边的马杀了，以警告三军将士。派人把消息告诉齐景公，然后率领全军将士奔赴前线。

司马穰苴对将士们恩威并施，出军前的那次行动让将士们不敢违背他的命令，更不敢看不起他。但司马穰苴并没有因此而恶待将士，每行军到一个地方，他都要亲自视察将士的住处和饮食情况。如果有人生病，他还亲自去看望，为病人请医生抓药。3天后出发，病人们都争相请求随行，要为国效力。晋国军队听说齐军士气高涨，还没打就跑了。燕国军队不久也撤走了。司马穰苴率军追赶，把失地都收复了回来，很快凯旋。大军快要走到国都的时候，司马穰苴为了避嫌，命令士兵都脱下铠甲，把武器都收起来，和他们发誓绝不侵犯国都后才进去。齐景公和大臣们都到郊外来迎接他们，好好地犒赏了将士们一番。齐景公封他为大司马，掌握全国兵权。司马穰苴本来姓田，从此就改姓为司马。田氏本来在齐国的势力已经衰落了，因为司马穰苴立了大功，田氏也日益尊贵起来。

当时齐国地位最高的贵族家族是国氏和高氏，他们见司马穰苴劳苦功高，田氏也沾了不少光，担心自己的地位受到影响，就经常在齐景公面前说司马穰苴的坏话。齐景公听信了他们的谗言，免去了司马穰苴的职务。司马穰苴受到冤枉很不服气，越想越伤心，最后背上生了毒疮，没过多久就死了。从此田氏和国氏、高氏结下了梁子。国、高两族虽然陷害了司马穰苴，但没办法抑制田氏在齐国的势力。后来田常把势力发展到极致，杀死了齐简公，并把国氏和高氏全族杀害，灭了他们的族，成为齐国实际上的统治者。从此以后田氏的地位就不可动摇了，田常的曾孙田和干脆废掉了齐国国君，自立为王，就是齐威王。从此齐国的统治者由姜氏变成了田氏。齐威王大行司马穰苴的法度，把齐国变成了一个强国。司马穰苴的用兵之法也得到了搜集整理，就是《司马穰苴兵法》。