互联网企业，创业板喊你回家吃饭

10月30日，我国创业板将迎来5周岁生日。5年来，创业板市场欣欣向荣，为优秀上市公司提供了便利的融资通道，同时也为市场提供了高价值的投资标的。目前，创业板共有397家上市公司，总股本1056亿股，为2009年的30倍，平均市盈率达到70倍。5年间创业板市场日均换手率约为4.6%，明显高于同期深市日均换手率1.7%。机构投资者持有流通市值的份额从2009年的3.56%一路上涨至43.20%，彰显了资本市场对创业板发展的认可和信心。

在5周岁生日即将来临之际，市场传言将有重磅生日蛋糕送给互联网等科技创新型企业，其中最重要的当属推动亏损互联网企业和高科技企业在创业板上市、推动VIE架构企业回归、对赌协议合法化等大礼包。创业板即将打开大门，喊互联网企业回家吃饭！

今年以来，阿里巴巴、京东、新浪微博、去哪儿、途牛、兰亭集势等一批中国互联网领域的优秀企业都相继选择在美国上市，成为敲响纳斯达克钟声的焦点企业。而我国内地投资者无法分得一杯羹，无法从公司高速成长中获得收益，令我国监管层颇为难堪。这种情况主要缘于国内资本市场制度设计的局限——即创业板盈利门槛问题。我国以历史盈利记录作为企业是否具备持续盈利能力的硬性指标，要求登陆创业板的企业必须连续两年盈利，使一批具有较好盈利前景但仍处于亏损阶段的互联网、高新技术企业难以获得创业板的支持。因此，很多优质的互联网企业想要从资本市场融资，就不得不选择境外上市。据此，监管层提出了推动亏损互联网企业和高科技企业国内创业板上市的议题。

因商业模式、技术等方面的特殊性，我国早期互联网企业的初期创业资金大都来自海外，而受制于我国ICP牌照对外资准入、境外返程投资等方面的规定，一般需要采用VIE架构。互联网企业若想在国内上市，需在解除VIE架构后，运营2～3年才有可能。为吸引VIE架构互联网企业回归A股上市，监管层正积极研究破除相关障碍，包括允许连续计算VIE架构存续期间的经营时间，合并计算VIE架构下相关主体的业绩等，放宽VIE结构企业上市条件。

科技创新型企业在成长过程中，受制于规模、经营风险及轻资产属性等因素，间接融资渠道很少，资金来源常求助于创投等风险资本。为弥补信息不对称可能导致的投资估值不当，风险资本一般会与企业或其原股东签订对赌协议，以保障自身权益。但在我国法律实务中，投资方与企业签订的对赌协议往往因涉嫌损害公司及其债权人利益而被判定无效。因此证券监管部门一般要求企业在上市前将对赌协议清理干净。而目前，监管层或在考虑将对赌协议合法化，同时研究发布对赌协议条款的负面清单，据此清理协议中有关优先分红权、优先清偿权等违反《公司法》相关规定的条款内容。

如果创业板真能尽快送出“生日大礼包”，这将为我国创新型企业，尤其是互联网创业企业打开一扇大门——一扇直通A股的大门，直接缓解新兴企业的融资困境。可以想象，未来将有更多的优秀互联网企业选择在A股上市，在新政的召唤下“回家吃饭”。与此同时，风险资本也将拥有更充分的投资退出渠道，这将更好地促进我国互联网产业的良性有序发展。我国投资者也能从这些高速成长的互联网企业中获取投资回报。不过，面对“不以过去论英雄，只看未来收益”的互联网及高科技企业，投资者更要小心分辨，选择真正有“未来”的优质公司。

2014年10月16日