序二 中国现代国有企业制度研究的创新和探索——为罗虎的《中国特色现代国有企业制度创新研究》而序

刘纪鹏

前几年，因为市场和效益的剧烈波动，中国远洋及其母公司中远集团一直是我国资本市场上的热点公司。去年8月，中远集团和我国另一家航运央企中海集团实施合并重组，更是引起了广泛关注和巨大反响，新组建的公司一度被称为“中国神运”。今年2月，这家被命名为中国远洋海运集团的新公司成功组建，一跃成为世界上综合规模最大、综合实力最强的国际航运物流供应链服务集团。评论普遍认为，中远集团、中海集团两大航运央企资产庞大、人员众多、全球经营、业务复杂，在短短半年时间内就完成了新集团的平稳快速组建，可以说创造了央企改革重组的成功案例。

作为一位国企改革和资本运作的长期研究者，我特别注意到，中国远洋海运集团在主要的业务重组方案设计中，对于难度最大、至关重要的原两大集团所属多家上市公司重组没有采用一般常用的简单吸收合并方案，而是对四家主要上市公司进行重新定位，确定了集装箱运输、码头经营、航运金融、油气运输四大上市平台，特别是将原来作为集装箱运输上市平台的中海集运创造性地转变为新集团新支柱业务航运金融的上市平台，并通过大规模的资产置换来实现，形成并最终完成了涉及74项交易、600多亿资产、3.8万员工的被资本市场称为“史上最复杂交易”的整合方案。

本书的作者罗虎同志就长期在中远集团这样一家始终处于我国国企改革发展和国际市场竞争前沿的大型跨国中央企业工作，现在担任新组建的中国远洋海运集团研究咨询中心/技术中心副主任、高级经济师。从一定意义上来说，中远集团几十年来改革发展的历程就是我国典型国企改革发展的缩影，中远集团至今所形成的国企制度就是中国特色现代国有企业制度的集中体现。由此，长期在中远集团多个企业和岗位工作，特别是长期在作为中远集团“参谋部”和“智囊团”的研究发展中心工作的经历和积累，加之他善于思考、勤于写作，工作之余在全国性学术报刊上发表了不少企业研究论文，为罗虎同志研究中国特色现代国有企业制度提供了丰富的实践经验和理论储备，也就使他成为中国特色现代国有企业制度的合适研究者。去年，罗虎同志以此为题的博士论文以优秀成绩通过了武汉大学组织的论文答辩，本书就是他的博士论文稿稍加修订补充而成。

本书在对国内外相关研究文献进行全面分析并充分借鉴西方国有企业发展和监管经验的基础上，主要从理论形成、主要内涵和发展完善三个大的方面对中国特色现代国有企业制度进行了系统研究，并首次阐释了“国企模式”的概念及内涵。特别是按照十八大以来新一届党中央“四个全面”的战略布局要求，本书着重对下一步如何坚持和发展中国特色现代国有企业制度，专章分别从坚持和发展中国特色现代国有企业党的领导制度、国有企业资产监管制度、国有企业产权制度、国有公司治理制度和国有企业管理制度五大制度角度进行了系统阐述，最后提出了一个综合五大制度创新来实现国有企业做强做优做大的理论框架。总的来看，我认为，本书具有较强的系统性和创新性，提出了一系列具有较大启发意义和指导价值的新思路和新观点。这里仅举几点为例。

1．关于国有资本投资运营公司并非在现国资委和国有企业之间新设而主要是在符合条件的现中央企业集团公司基础上改建的观点

改组组建国有资本投资运营公司，以管资本为主加强国有资产监管，是十八届三中全会关于国企深化改革的最新提法和最大亮点，也是这两年来争议最大的难点和焦点。对此，罗虎同志分析认为，十八届三中全会提出组建国有资本投资运营公司，并不是如部分学者所认为的那样，像国资委成立前，在有些地方曾经出现的三层国资监管架构，即在国资监管机构和国有企业之间再专门组建一层国有资本经营公司。究其实质，十八届三中全会要求组建的国有资本投资运营公司并非在现国资委和国有企业之间新设，而是在对已有极少数国有资本投资运营公司进行改建外，更主要的是在建立健全了规范董事会和公司治理机构并经过行业重组整合的现中央企业集团公司的基础上改建而成。我也赞成这一观点。我曾经在不少场合强调，抛开现有集团公司新设一批国有资本运营公司这种画蛇添足的做法绝不可取，只会造成委托代理链条的无意义扩展及国资监管成本的无谓增加，极有可能出现其与现有集团公司争地盘、争利益、与国资委撞车的混乱格局。

罗虎同志还进一步提出，并不是现有每家建立了现代公司治理机构的中央企业集团公司都可以改组为国有资本投资运营公司。只有那些核心业务处于重要行业和关键领域、拥有较强规模实力、以战略管控或金融（资本）管控型母公司形态存在、具备较强多元产业运作能力和资本运作能力、在几家同行业中央企业中又处于领头羊地位的主要中央企业集团公司才可以改组为国有资本投资运营公司。从国资委前期的“四项改革试点”到现在的“十项改革试点”来看，所选择的国有资本投资运营公司试点企业，例如中粮集团、国投公司、诚通集团、神华集团、宝钢、中国五矿、招商局集团、中交集团等，可以说都是具备这些突出特点的中央企业。

2．关于中央企业集团层面改制的重点是股权多元化的观点

罗虎同志提出，现在大多数中央企业集团公司层面发展混合所有制面临的一个重大现实问题就是难以找到合适的非国有资本来混合的问题。如果严格按照混合所有制的定义，中央企业的国有资本只有与民营资本、社会资本或外资合资才能算混合所有制。考虑到我国的民营资本大多规模小、公司治理不规范、对业务赢利性要求高等特点；从外资来看，则有国家战略性产业的安全等考虑；从社会资本来看，则有投资稳定和赢利性的较高要求。这样许多中央企业其实在集团公司层面一时都很难与民营或外资或社会资本合资。

事实上，即使不能实现国有资本与其他社会资本的混合所有制的多元化持股，只要能够实现多元国有股东持股，也能在很大程度上对改善公司治理发挥积极作用。由此，他认为，在中央企业集团层面的下一步深化改革中，应当把推动股权多元化作为一项重要举措。这更为现实，也同样能实现改善国企央企公司治理、提高国有经济活力、控制力和影响力的战略目标。

3．关于中央企业规范董事会建设试点不应硬性规定建立外部董事占多数甚至由外部董事任董事长的董事会的观点

近年来，在世界范围内，公司董事会的独立性大大加强，外部董事和独立董事制度得到世界主要国家的认同。顺应这一趋势，国资委在现行的中央国有企业规范董事会建设试点中，明确要求建立外部董事占多数的董事会，并一度提出由外部董事来担任董事长。罗虎同志赞同通过引进独立或外部董事来加强中央企业董事会的独立性，但他分析认为，如果硬性规定外部董事占多数，甚至要求由外部董事来担任对于中央企业发展至关重要的董事长职务，这并不符合中央企业产权和公司治理的实际。他认为，外部董事占多数甚至由外部董事担任董事长的企业，一度出现在美英以“市场监控”为主要治理模式的企业中，由于股权的高度分散或对股权治理的限制，加之外部市场监控的有效，美英企业中一度出现了（现在也有）由与企业没有股权关系的外部董事来担任董事长的情况。但这种情况并非主流，随着股权的集中和积极的机构股东的出现，现在大多数美英跨国公司的董事长要么由主要的股东董事来担任，要么由享有实际经营控制权的经营人兼任（即董事长兼CEO，其实质是物质资本和人力资本共治）。由此，对于今后即使实现了多元混合产权的中央企业来说，国有股绝对或相对控股是没有疑义的。在有明确国有控股股东的情况下，不让有着直接利害关系、代表国有股东的内部董事去担任董事长，或由内部董事在董事会上占有多数，却让没有利害关系、只需承担勤勉和忠诚义务的外部董事去担任董事长，或由外部董事在董事会中占有多数，这可能会出现很大的道德风险。

他认为，中央企业规范董事会建设应以混合所有制改革为契机，充分重视、规范发展多元化的董事会。与今后股权多元化的产权改革相适应，中央企业规范董事会建设应通过合理配置国有股派驻董事（适当减少国有股执行董事在董事会中的数量）、其他类型股东选派董事、外部董事、独立董事（上市公司）、职工董事，建立健全能有效保护中小股东的累计投票制、表决权回避制度等，建立规范的运作程序和机制，来逐步构建各类股东公正平等、各司其职、有效制衡、协调运转的多元化董事会。

本书中类似这样有价值的创新观点还有不少，充分体现了罗虎同志在长期企业改革实践基础上的深入思考。当然，中国特色现代国有企业制度研究也好，“国企模式”研究也好，都是很大的主题。特别是其中涉及党的领导制度、国有企业资产监管制度、国有企业产权制度、国有公司治理制度等都事关党和国家的重大路线方针政策，都是重大的理论和实践问题，深入研究起来难度很大，必然存在不少争议，也特别需要持之以恒地深化研究。当前国资国企的深化改革还在迅速推进中，我衷心希望罗虎同志今后在投身一线国企改革发展实践的同时，能够不断关注并继续加强对“国企模式”和中国特色现代国有企业制度的研究。我也呼吁理论界都来加强对这一具有重大意义主题的研究。

是以为序。

2016年8月25日