一 中国第一产业外资股权控制分析

一国利用外资和吸引跨国公司的进入具有一定的阶段性，而利用的方式又因阶段的不同而不同，这直接导致其对东道国产业安全的不同影响。外资在进入东道国初期，考虑到各种限制因素和自身安全，多会采取合资的方式；发展到一定时期，便会倾向于独资，即进入并购阶段，并购比较容易获得所有权优势，可以提高企业的效率和反应速度，能更快地进入市场，进而获得速度上的优势。而且收购和兼并就是通过购买他国企业的股权来实现的，所以，绝不能小觑股权投资，要对这种行为加以适度规制（黄建康、徐晖、杨峻，2013）。在2014年外商直接投资的实际使用外资额中，外商独资企业的投资额占比达到了79.24%，相比于2013年的76.19%进一步提高，合资经营企业占17.56%，合作经营企业和外商投资股份制企业分别只占1.36%和1.83%。外商独资和并购会对东道国的产业安全造成影响。

由于第一产业数据搜集的限制，这里用1999～2013年的农、林、牧、渔业的注册资本的分配情况来分析外资的股权控制度。外资股权控制度见公式（2-1）。

（一）中国第一产业外资股权控制总体情况

根据《中国统计年鉴》（1998～2012年）和《中国工商行政管理年鉴》（1998～2012年）的相关数据和公式（2-1），得到表2-4。从表2-4中可以看出，1997～2001年第一产业外资股权控制度呈下降趋势，2002年及以后第一产业外资股权控制度整体呈上升趋势，上升原因可能为2003年的三次产业划分规定将农、林、牧、渔服务业从原第三产业划归到了第一产业。1997～2011年第一产业外资股权控制度的平均值为24.80%，处于较高水平，近年来维持在31%左右，2013年第一产业外资股权控制度为32.59%。

预测可知，第一产业外资股权控制度整体呈平稳趋势，2015年第一产业外资股权控制度的预测值为36.30%，比2014年下降1.77个百分点，2016年和2017年第一产业外资股权控制度的预测值分别为37.13%和37.90%，又缓步上升，但均未超过2014年的数值。

但具体到外资所流向的企业，外资对单个企业的控制度较高，且对整个行业造成巨大的影响。在外资投入的企业当中，大多数是外资独资和并购的企业，并且近年来，外资不断发起针对中国农业龙头企业的跨国并购“斩首行动”，肉类加工、酒类、乳业、饮料等行业的并购事件激增（见案例2-1）。此外，2012年，农、林、牧、渔业发生并购交易21起，并购交易总额为7379万美元，单个项目的并购资金额为351.4万美元，同比增长5.2倍（杨光，2015）。龙头企业的市场份额一般为最高，其盈利能力和技术水平在行业中也处于领先地位。大豆产业的资金来源由以本土资本为主导向以外资为主导转变，外资参股或独资的大豆加工企业占领国内市场份额的85%。目前中国大豆压榨行业呈三足鼎立之势，已基本形成“外资为主导、大型国企次之、民营企业补充”的市场格局（赵海、张照新，2012）。外资并购农业产业引发的最大负面效应就在于外资并购导致外资垄断会削弱中国对农业的市场控制力（吕勇斌，2009）。以外资控制程度最高的大豆产业为例，2009年中国进口大豆4255.0万吨，比2008年增长了13.7%，早在2007年大豆进口量就突破3000万吨，而当年国内大豆产量仅为1273万吨。进口大豆的低价格，已经对中国大豆产业造成严重冲击，大豆主产地黑龙江省，大豆种植面积减少了25%，价格也由原来的2.70元/公斤降到了2.06元/公斤，但由于质量差异，当地农民的大豆还是卖不出去。部分农产品进口的快速增长和外资对特定产业的过度进入，导致农产品趋势价格受到明显抑制和打压，生产效益和农民增收受到影响（倪洪兴，2011）。

【案例2-1】高盛并购双汇

公司简介

•双汇集团：漯河市政府全资控股企业，国内最大的肉类加工企业。下属上市公司“双汇发展”，由漯河市政府、双汇集团（35.72%）、漯河海宇投资（25%）共同持股。双汇集团是以肉类加工为主的大型食品集团，在全国18个省份建设了加工基地，其业务范围包括屠宰加工、肉类制品、养殖和调味品。

•罗特克斯有限公司：一家专门为参与双汇集团股权转让项目而根据国际惯例在香港注册成立的项目公司。高盛策略投资（亚洲）有限责任公司持有51%的股权，鼎晖Shine有限公司持有其49%股权。

•高盛集团（Goldman Sachs）：全球第二大投资银行和证券公司。成立于1869年，总资产3000亿美元，在世界24个国家设有42个分公司或办事处，共2万多名员工，2000年名列世界500强第112位。1984年在香港设亚太地区总部，1994年在北京、上海设代表处。

并购过程

2006年12月，商务部批复：同意漯河市国资委将其持有的双汇集团股权以20.1亿元人民币的价格转让给香港罗特克斯有限公司（高盛51%，鼎晖49%），双汇发展变更为外商投资股份有限公司，同意海宇将其持有的双汇发展25%股权转让给罗特克斯（5.62元/股）。这样，罗特克斯即持有双汇发展60.72%的股份（详细过程见表2-5）。

高盛收购双汇发展35.72%股份时，遭遇要约收购30%底线，高盛即联合鼎晖基金Ⅱ、罗特克斯联合中标；又轻松购进海宇25%股份，拿下了双汇发展的控制权。

高盛已持有中国雨润食品集团有限公司（双汇在中国的最大竞争对手）13%的股权，高盛对这两个企业整合后，在中国肉类加工业将稳居主导地位。

高盛的“胃口”

在收购完成后，高盛集团成为双汇的最终控制人。但高盛在中国实施的战略不止一种，瞄准的企业也绝对不止一家。它涉足了以下行业。

1．金融业

由于中国许多行业和企业的股权都设定了最高的转让权限，因此，尽管外资投行机构手握巨资重金，但最终还是英雄气短。然而，这一看上去似乎无法跨越的政策难题在高盛手中已经不止一次地被悄悄化解。以高盛集团与北京高华证券有限责任公司合资组建高盛高华证券公司取得在中国证券市场承销A股股票和从事B股交易的门票为例，在这家合资证券公司中，高盛拥有33%的股份，而高华证券则拥有其余的67%。实际上，高华证券6个自然人出资8.04亿元形成的3/4的公司股份均源于高盛公司的商业贷款。通过如此巧妙的财务安排，高盛绕过“在中外合资金融机构中，外方持股比例上限为33%”的相关规定，成为首家绝对控股中国内地合资证券公司的海外投行。

高盛之所以对工商银行情有独钟，看中的就是工商银行在国内金融市场中的特殊地位。而且，高盛与我国各家银行、大型企业也保持良好的关系，它是这些企业的顾问、合作伙伴，甚至是投资者。例如，高盛是中国银行、中石化、中石油的上市承销商；联想集团、中国网通的投资顾问；并提供大量资金协助工商银行、长城资产管理公司处理不良资产。

2．肉类加工业

高盛收购河南双汇集团时几乎用了与北京高华证券有限责任公司合资组建高盛高华证券公司同样的手法。河南双汇由河南漯河市政府、双汇集团和海宇投资共同持股，在收购双汇集团35.72%的股份时，高盛遭遇到了要约收购30%底线的难题；旋即，高盛联合鼎晖中国成长基金Ⅱ、香港罗特克斯有限公司等联合中标，最终稀释了相关政策规定，紧接着，高盛又轻松购进了海宇投资25%的股份，最终拿下了中国最大的肉类加工企业的控制权。问题的关键在于，高盛本来已持有中国雨润食品集团有限公司13%的股权，雨润是双汇在中国的最大竞争对手。这就意味着，作为同一个“东家”的高盛将对这两个企业进行整合。

3．房地产业

在房地产业方面，它主要通过收购不良资产打开中国房地产。在2003年高盛与华融资产和长城资产管理公司签署的近百亿元不良资产处置协议中，其中约50%属于房地产不良资产，而仅凭这一已经到手的资源，高盛就可以在中国房地产市场发出有力的声音。而且，高盛还以“隐形渠道”浸入中国房地产市场。白厅基金是目前世界上规模最大的房地产投资者，许多人认为它是一个独立的基金型企业，而事实上它是高盛国际下属的一个子公司，超过一半的股份属于高盛。而正是该基金2005年在上海以1.076亿美元的价格一口吃下了上海市福州路318号的百腾大厦，成为上海迄今为止成交价格最高的房地产买卖。高盛在2005年底是美国CENDANT公司在中国地区的独立拥有者及运营商，与21世纪中国不动产公司签署了注资2200万美元的投资协议，这次注资完成后，高盛成为21世纪中国不动产公司的第二大股东。

4．电器及其他

2006年11月27日，因“有重大事项等待发布”而停牌数日的美的电器在停牌4天之后终于复牌，美的电器公告称，全球性投行高盛集团将以7.17亿元入股获得美的电器10.7%股份，成为美的集团之后的第二大股东。美的集团的股权将由46.4%摊薄至41.4%。美的电器也成为继福耀玻璃、阳之光之后，高盛又一个A股投资对象，不久前，高盛10天内已经马不停蹄地以同样的非公开发行方式战略投资了三家A股上市公司。11月15日，阳之光（600673）发布董事会公告，同意通过由高盛集团全资拥有的玉龙（毛里求斯）有限公司以3.99元/股认购该公司非公开发行股票3.7亿股中的6000万股的协议。就在高盛集团与美的电器签署定向发行协议的前一天，11月20日，福耀玻璃（600660）发布公告，该公司将引进高盛集团控制并管理的GS Capital Partners V Fund, L. P．或其附属公司成为福耀玻璃的境外战略投资者，福耀玻璃将向其定向发行约1.11亿股股票，募集资金约8.9亿元，高盛旗下公司对福耀玻璃持股比例将达到9.98%。

 

我们所应注意的是，如何避免跨国公司在逐步控制农业龙头企业后最终影响整个中国农业发展，进而导致国内农业产业边缘化的问题（李建平、刘冬梅，2006）。如果仅仅只是吸引外资，而没有相应的措施来应对开放过程中遇到的股权控制和企业并购问题，这种做法是不明智的。

（二）中国第一产业外资股权控制个案分析

被人誉为最富远见的国际投资家罗杰斯曾经说过：“在中国最有投资价值的就是农产品。”目前，在农、林、牧、渔业及其服务业中，外资企业的并购步伐正在加快。据统计，仅2008年上半年，中国生猪养殖领域就新批准外商投资企业14家，实际使用外资达2118万美元。

2008年8月，高盛斥资2亿美元～3亿美元，在中国生猪养殖的重点地区湖南、福建一带一口气全资收购了10余家专业养猪场。新希望集团副总裁王航分析说近年来，中国的生猪产业正在从“千家万户养殖”“后院养殖”向专业户养殖与合作社养殖演变。目前，专业户养殖与合作社养殖已经迅速占到了全国养殖量的40%，并在以加速度推进。到2009年，规模养殖超过50%，这为国际资本的并购进入提供了很好的机会。而高盛此次并购过来的养猪场并未自己进行经营，一般都是转手给他人承包，自己只控制最为敏感的价格部分。无独有偶，德意志银行同样正在大规模布局国内的养殖业。2007年，德意志银行面向全球发行了“德银DWS环球神农基金”，该基金的起购点在1万美元以上，将投资定位于以农产品为主的食物产业链条上各个环节的不同企业，其中，相当一部分资金投向中国，可见中国农业市场存在巨大的机会；2008年上海宏博集团有限公司共有15万头猪，在国内已经算是大型的养殖企业，尤其在养猪企业不多的上海更是名列前茅，在他们把融资需求抛向市场后，德意志银行短时间之内就表现出投资意向，向其注资6000万美元，获取养猪场30%的股份。据了解，近年来在天津发展势头很猛的农业产业集团宝迪也在进行大型私募，德意志集团也参与其中，计划注资金额同样达到6000万美元。

中国处于该行业的企业规模普遍比较小，实力比较弱，国外资本通过股权融资的方式能很快介入，不多的资金就能控制终端市场。虽然生猪养殖及加工业集中度不高，即使大规模或大范围的收购也轻易不会构成垄断，但是，生猪养殖及消费的区域性，足以使其局部地区获得价格上的控制力或影响力。从长远来看这已经带来不容忽视的安全隐忧，外资进入削弱了中国生猪产业发展的自主性。比如，在饲养生猪品种上推行外资生产模式的“洋三元杂交品种”；在饲料配方上推行美国的“玉米+豆粕+添加剂”的饲料配方标准，并顺理成章地对美国的玉米、大豆进口产生依赖；在饲养环节上实行规模化、集约化，从而将能解决很多农村剩余劳动力的小规模饲养方式淘汰掉；在加工环节上实行规模化，从而将把小加工厂排挤出局。外资通过控制整个生猪产业链而获得定价权（张光辉、付义成，2012）。

近年来，外资企业在第一产业的并购正在加快，积极参股行业中的龙头企业和大型农业企业，以期由关键企业开始，逐步向上游、下游企业渗透，控制整个产业链和市场。对于有13亿人口的中国来说，粮食的重要性非常突出，粮食安全事关国家安全。并购后外资加强对中国农业下游加工业的控制，打压国内农产品的价格，造成粮食种植面积的下降。例如，中国的大豆产业就是主要由ADM、邦基、嘉吉和路易达孚四大跨国集团通过并购国内榨油企业来实现对其控制的，四大跨国粮商在中国97家大型油脂企业中的64家企业参股或控股，占总股本的66%（蔡世强，2012），并大量进口美国高补贴和南美低成本的大豆。同样，目前小麦、玉米、水稻也都面临类似问题。粮食供给依赖进口是非常危险的，发达国家有可能会以粮食进口作为要挟，迫使我们做出政治、经济妥协和让步（吕勇斌，2009）。