2.4 有项目没资金时如何寻找投资合伙人
2.4.1 吸引投资人时，注意其资金的安全性
周向勇找到一个社区O2O项目，即以小区为核心，以物业服务为载体，全面整合社区周边零散商家的业务项目。一开始，企业的发展非常艰难，周向勇与合伙人用自己多年的积蓄支撑着企业的缓慢发展，逐渐也看到了企业发展的甜头。
后来，摊子越铺越大，周向勇的发小就给他介绍了一个地产商人来投资。对方对周向勇的商业模式做了点评和肯定，并提出要投资入股，以及承诺后续给予公司低价提供门面房扩大其地产影响力等口头承诺，但需要对项目的经营模式和相关人员做进一步的优化。
周向勇觉得靠谱，就答应了对方的要求，然后双方在中间人的见证下，确定了投资金额和条款。资金的即将注入给周向勇和他的团队打了一剂鸡血，然后他开始对创业项目进行大幅度的业务调整，不仅砍掉了一些业务骨干，还按照投资人的建议，招募了一些配送人员，又重新找了更大面积的办公室、仓库，并预定了配送车辆，准备大干一场。
结果，周向勇把业务和人员都调整完毕后，该投资人的钱却迟迟没有到账。几次联系对方，都没有得到明确回复。后来，周向勇找到投资人的家门口才得知，对于这个项目，对方还没有想明白，需要再看看。
当你正在为创业启动资金的筹集焦头烂额时，天使投资就如上天意外赐给你的惊喜。但是，想要成功获得天使投资并不是一件容易的事。尤其是在我们着急用钱的时候，很容易被突然降临的投资幸运蛋砸晕。
要记住，钱没到位，都不算融资成功。即便投资人承诺了，也要保持足够的理智，不要急着去抱对方的大腿，以防还没吃到“馅饼”，就先掉进了“陷阱”。下面我们就来了解一下遇到有意向的投资人时该如何确保投资安全。
1．确定投资金额的安全性
土豪投资人，大多都是由熟人牵头的，这时我们不妨让中间人对对方再做进一步的背景调查，看看对方的资金来源是否存在问题，会不会给公司的后续发展和融资带来致命的伤害等。同时，对于投资金额的到账时间，尽量不要以月为单位，而应结合公司的经营规划和预算来进行匹配。
2．确定投资的流程
无论投资金额是大是小，最好都找一个专业的律师或投资顾问来做投资流程、投资协议的规范和约束。其间的准备工作虽说会比较烦琐，但前期了解得越多，后期产生争执和摩擦的可能性就越小。所以，确定正确、合理、合法的投资流程是非常必要的。
3．确定投资者的专业性
要想确定投资者的专业性，我们可以让对方分享一下他之前的投资案例，看看对方在投资期间是否对投资公司起到作用。当然，很多土豪投资人是不能和机构化的投资机构相比的，但我们仍然能从对方的投资风格，如资金及时到账、业务不指东指西、后续融资还能给力、其他资源还能对接等几个专业的维度中了解对方。
4．确定资金到位时间
兵法有云：“兵马未动，粮草先行。”用在企业项目融资中，则是“粮草未知，兵马不动”。简单来说就是，在投资款项还没有到位之前，不要随便整合自己的商业模式和团队。
从投资人的角度来讲，对方必定是看到了我们项目所处的巨大市场和核心竞争力，才会萌生投资的想法。同时，也必然会发现公司经营中的一些风险。但是，无论机遇还是风险，都需要在履行完投资流程后，再来做深层次的结构调整和完善，否则就可能会遭遇上面案例中的创业者的尴尬。
当然，如果只是小幅度调试肯定没问题，但如果是大幅度推进，则还需要等一切准备就绪后再进行。
5．学会对投资人进行有效管理
相较于专业的投资机构来讲，个人投资者没有专业的投资团队、严谨的投资管理流程及严格的风控体系来保证投资项目的增值，这就导致投资人的情绪会产生很大波动，对公司项目的参与，也会随着公司经营的好坏而摇摆不定。
因此，我们要与投资人进行长期、及时的沟通交流，让对方了解公司项目的进展，让其放心。如果公司的项目发展遇到了异常情况，那么也要及时告知对方，以免发生不必要的冲突和摩擦，进而影响投资。
6．确定能替代融资的方案
在项目启动的过程中，公司不妨多运用产品众筹、店面众筹、股权众筹等方案来拓宽融资渠道，或者找一个靠谱的投资人或顾问做象征性领投，然后让土豪做跟投。这样既能避免土豪突然撤资，也有利于公司股权结构、后续融资规划及董事会的制衡。当然，在找众筹渠道的时候，为了减少后续资金风险，一定要到靠谱的平台上做相关领域的众筹。
2.4.2 根据创业项目找相应的风险投资
2010年，任星宇和两个朋友成立了一家公司，专卖户外用品。到2012年，公司的产品销量很好，任星宇和两个朋友都觉得是扩展业务的好时机，于是决定接受投资，开展业务。
没想到，风投也不是想找就能找到的。任星宇和朋友没日没夜地赶策划、做方案，希望能吸引到靠谱的投资机构，结果却不尽如人意。他甚至想着，若是一直找不到合心意的投资公司，就直接把自己的房子抵押出去贷款。
天无绝人之路，在一次企业家学习的交流会上，任星宇获得了某投资公司负责人的青睐，对方觉得他们的项目很有前景，表示有投资意向。之后，投资公司又对他们的经营渠道、市场等方面做了考察，并对投资金额、相关条款等做出了规定。签署协议后，任星宇才算成功拿到了风投。
发展企业项目，投资是关键。要想获得投资，除找土豪外，我们还可以找风险投资合伙人。
风险投资合伙人，就是风险资金管理公司中的合伙人或助理，他们是风险资金管理公司的雇员，主要为拥有更雄厚资金的基金投资公司管理资金。其中，风险投资合伙人是风险资本的运作者，属于风险投资流程的中心环节。风险投资合伙人的工作职能繁杂多样，具体如图2-9所示。
图2-9
其中，投资资金经由风险投资公司的筛选后流向风险企业，取得收益后，再经风险投资公司回流至投资者。
另外，说起风险投资人，我们不得不说一下目前国内著名的投资公司，如表2-4所示。一般创业者在选择投资公司时，主要看两点，即投资公司的实力和价值观。
表2-4 国内五大投资公司
除以上投资公司外，像毅达资本管理团队、蓝驰投创、君联资本、东方富海投资管理有限公司、北极光创投基金等，都属于国内有名的投资机构，帮助无数企业走向成功。
2.4.3 融资后，怎么设计股权架构才能不失去控制权
小米科技成立于2010年，成立之初估值达到2.5亿美元，创下了当年投资界的奇迹，而且当时公司的方向还是众人都不敢想的手机硬件。事实上，小米科技成立时注册资本只有100万元，但到2013年6月4日，其注册资本就增加到5000万元。下面我们来看一下小米科技的股权结构，如图2-10所示。
图2-10
而截至2014年12月，小米已经完成了5轮融资，总融资金额在15亿美元左右，如表2-5所示。
表2-5 小米科技的融资情况
到2015年小米科技四年创造了450亿美元的估值被称为奇迹，这与小米科技的“参与感”“产品型社群”等现象是分不开的。其间，雷军以一己之力，感召2位本地精英、5位海归精英入伙的故事，也成为“互联网时代人才式商业模式”的最佳注解。
将小米模式与传统模式进行对比可知，小米科技非常注重合伙人、供应链企业、团队、用户等在小米科技整个生态系统中的积极意义，体现了很强的投行思维。
投行思维更高阶的方式是配置资源，而不是拥有资源。比如，小米科技在还没有开工之前就拿到了投资，并且组建了合伙人团队，并与供应链企业合作。然后再设定手机的标准参数，通过社会化媒体找到自己的消费者，拿到订单，这时再去找工厂做代加工。接着以手机为渠道，不断做深、向外延伸，最终成就轻资产、精定位、做纵深、高增长的投行思维增长模式，如图2-11所示。
图2-11
正是在小米科技的这种分享文化下，其才实现了“为发烧而生”，让粉丝成为员工，员工同样成为粉丝。
另外，雷军曾说过：“今天的互联网创业里，你控制100%股权把公司做成功的概率近乎等于零。创业就是100%梦想的分享过程，与投资人分享，与最优秀的工程师分享，与最优秀的销售分享。如果公司初期股权分配不合理，那么投资者是不敢投的。”
但是，一般公司经过多轮融资乃至上市阶段时，创始人的股份比例大多只能维持在20%左右。而小米科技由8位合伙人成立，又经过了5轮融资，为什么雷军仍然持有高达78%的股权？对此，雷军在媒体采访中公开回应：“因为小米公司采用了VIE股权架构进行控制。”
所谓VIE模式，其实就是投行业务的一种创造，最初见于新浪在美国上市，因此也被称为新浪模式。一开始VIE模式是为了规避国内某些行业对外资投资的控制，后来由于海外直接上市财务门槛较高，导致众多民营企业，尤其是高新技术类、互联网类企业无法实现直接上市。
因此，很多企业只能选择间接上市，也就是我们常见的“红筹上市”。很多人都知道，搭建红筹架构时，不可逾越的一个问题就是关联并购的问题，而VIE的引入恰好可以解决这个问题。再加上十几年前，我国出于主权或意识形态管制的考虑，禁止或限制境外投资者投资很多领域，如电信、媒体和科技产业的很多项目。但这些领域的企业的发展需要外国的资本、技术和管理经验，于是，这些领域的创业者、风险投资家和专业服务人员便一起开拓了一种并行的企业结果，以规避政府的管制。所以，VIE模式就成了很多企业的首选。
根据专业人士对赴美上市的中国公司的统计，我们发现在230家赴美上市的公司中，就有接近半数（97家）企业使用了VIE股权架构，而在赴港上市的企业中，也有8家使用了这种股权架构。其中，VIE股权架构在纳斯达克上市的中国企业中尤为盛行，超过了总上市公司所占比例的一半（53%）。
关于VIE的组成和构建，大体是这样的：
（1）资本先在中国国内找到一家内资企业，这家企业可以经营外资不被获准进入的领域。
（2）在开曼或英属维尔京群岛等地注册设立母公司。
（3）母公司在中国香港设立全资子公司，中国香港子公司再在中国内地设立一家外资独资公司。
（4）独资公司和内资公司及其股东签订一组协议，通过这些协议，注册在开曼或英属维尔京群岛等地的母公司将控制中国的内资公司及其股东。
（5）境内经营实体完税后，将经营利润转移至境外母公司。
很多互联网企业使用这种架构到海外上市，从而可以很快拿到海外投资者的钱并且进行快速发展。但是，虽然在过去10年中，中国最优秀的互联网公司通过VIE模式登陆海外资本市场，但事实上，中国政府却始终未出台VIE模式的具体规则，导致VIE模式一直游走在“非法令禁止即合法”的法律盲区中。
直到2015年，以360、分众传媒、搜房等为代表的海外知名公司有了强烈的回归意愿。毕竟在这个时代中，与其等待境外资本来挖掘自身价值，不如找到对的市场，重新掌握自身的话语权、定价权。如此一来，VIE模式被越来越多的海外公司排斥，甚至被拆解。
事实上，除政策风险外，VIE模式还存在税务和外汇管制方面的风险。在税务风险方面，采取VIE架构签订协议，将涉及大量的关联交易、转移定价问题及反避税问题，其中协议的合规性起决定性作用。
而在外汇管制风险方面，通过VIE协议转移内资企业利润至WFOE（外商投资企业），在利润出境时可能面临外汇管制风险。除此之外，还可能会存在非直接控制风险。因为在VIE模式下，上市公司对于内资企业并没有股权控制，还可能存在经营上无法参与和控制经营管理的问题。
Tips：对赌协议如何运用？
所谓对赌协议，就是收购方（或投资方）与出让方（或融资方）在达成并购（或融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。若是将来被收购的企业所陈述的情况是完全真实的，那么就按照被收购方的预想实现了经营目标，作为收购方就追加收购价格，反之就减少收购价格。由于最终结果是不确定的，与赌博有一些相似之处，因此被称为“对赌”。
关于对赌协议在国内最早且最著名的应用，应该是2002年10月摩根士丹利等投资机构参股蒙牛乳业。当时，牛根生创建的蒙牛乳业为引进外资开始资本运作，通过与摩根士丹利、鼎晖、英联等投资机构签署“可换股文据”，接受投资者3523万美元的注资。同时，这些投资机构与以牛根生为代表的蒙牛管理层签署了基于业绩增长的对赌协议。
协议规定，蒙牛的年复合盈利增长率在2003—2006年如果低于50%，则将会输给投资机构一定数量的股份（最多赔偿7830万股）；如果超过50%，那么几家投资机构将转让一定数量的股份给蒙牛。
幸运的是，蒙牛在接下来的几年时间里发展速度远远超过了人们的预期，并于2004年6月在中国香港上市，融资14亿港元。到2005年4月，摩根士丹利、鼎晖、英联等投资机构选择提前终止双方的对赌协议，并按照承诺向蒙牛支付了可换股票据。蒙牛与国际投资者的这场对赌，最终以双赢的局面结束。
当然，既然是“赌”，有赢必然就会有输，比如永乐电器就是对赌协议的典型受害者。当摩根士丹利等外资股东与永乐公司管理层签订对赌协议后，永乐公司相继出售了7家非核心业务的附属公司股权，试图将大中电器视作赢得对赌的砝码，结果永乐电器却被迫被收购。
结果有输有赢，所以很多人都觉得这种方式太过于激进和冒险了。事实上，在企业并购的过程中，只要对赌协议的条款设计合理，并且各个环节处理得当，就会起到双向激励的作用，是一种值得推广的、非常好的投资方式。
虽然对赌协议能为投资方减少对未来的投资风险，也能为管理层带来期权的“激励效应”，但毕竟双方并购交易（融资）的额度巨大，风险性也非常高。因此，在运用对赌协议时，关于以下问题应当特别注意，如图2-12所示。
图2-12
总而言之，在企业并购中引入对赌协议本身就是一场博弈。虽然各方学者、专家对对赌协议的评价褒贬不一，但这种原理本身并不存在任何问题或者错误，关键在于如何对它进行科学、合理的运用。