第二章 有限责任公司的组织机构

有限责任公司的股东由谁来组成？拥有的职权有哪些？

现实困惑

2015年1月，李某、赵某、张某各出资30万，董某出资10万，四个人共出资100万注册成立了一家装修公司，公司经过前期筹备后正式投入运营。为了维护每个股东的合法利益，使公司尽快步入正轨，李某认为应该成立股东会，明确股东职权，保证公司良性发展。李某、赵某、张某认为董某出资少不能进入股东会，赵某认为他们的做法是违法的，董某是股东就应该是股东会的成员。那么，有限责任公司股东会由谁组成？拥有哪些职权？

律师答疑

有限责任公司为了维护每个股东的利益，也为了股东更好地管理公司，使公司持续发展，因而成立股东会。根据《公司法》第三十六条和第三十七条的规定，有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。股东会行使下列职权：(一) 决定公司的经营方针和投资计划；(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(三) 审议批准董事会的报告；(四) 审议批准监事会或者监事的报告；(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八) 对发行公司债券作出决议；(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十) 修改公司章程；(十一) 公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。本案中，四个人都出资了，都是公司的股东，只是出资额有差别，所以其他三人不能因董某出资少就不让董某加入股东会，四人应该都是股东会的成员，股东会依法行使上述职权。

法条链接

《中华人民共和国公司法》

第三十六条 有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。

第三十七条 股东会行使下列职权：

(一) 决定公司的经营方针和投资计划；

(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

(三) 审议批准董事会的报告；

(四) 审议批准监事会或者监事的报告；

(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(八) 对发行公司债券作出决议；

(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(十) 修改公司章程；

(十一) 公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

法律解读

《公司法》第三十六条是关于有限责任公司股东会组成及其法律地位的规定。公司的组织机构是成立公司的必备条件之一，是公司存续的必要保障，也是公司成为法人主体的组织条件。股东会的组成必须符合法律相应的规定。《公司法》第三十七条则是关于有限责任公司股东会职权范围的规定。股东会是有限责任公司的最高权力机构和意思机关，体现全体股东的共同意志，因此，股东会行使的职权一般是关系公司“生死存亡”的重大事项，即公司的经营方针和计划。如发行债券，公司的人事、财务，增减资本，变更公司形式，公司合并、分立、解散、清算，修改公司章程等等对公司有重大影响的事项。