58．股东的董事长职务被撤，但保留法人代表身份，该股东如何维护权益？

杨律师，您好！

我们园区有一家有限公司B公司，其持股18%的股东周先生任公司董事长、总经理和法定代表人。这位董事长是公司改制时上级任命的，他一直独断专行，不把其他人放在眼里，但是公司经营得还不错。然而，近两年也许是受整体经济形势的影响吧，公司经营状况欠佳。因此，那些忍耐了多年的小股东们终于通过召开临时股东大会决定对公司进行彻底的查账，同时解除了周先生董事长、总经理职务，但并未提出更换法定代表人，也未提出董事长、总经理的继任者。周先生被迫交出了公司公章、法定代表人章，目前公司处于管理层群龙无首的状态。

目前查账结果已出，公司往来账目基本清楚，周先生也没有什么严重经济问题。但尽管如此，周先生的情形却很尴尬，一方面不能行使管理职权，另一方面却要承担作为法定代表人可能承担的责任。

在此，周先生想知道，如果在其没有实权又继续担任法定代表人期间，公司发生重大变故，其法定代表人责任能否减轻或免除？

顺颂

商祺！

张闯

张经理，你好！

你在来信中提到的问题，的确令周先生很尴尬，且实践中也并不鲜见。

《公司法》第13条规定：“公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。”因此，可担任公司法定代表人的人选仅限定在董事长、执行董事和经理三者之间。周先生被公司股东会解除董事长、总经理职务后，已不在上述法律限制的选择法定代表人选择范围之内。

虽然法律如此规定，但因该公司并未提出董事长、总经理的继任者，且未向工商部门申请变更登记，因而周先生径自去工商部门申请变更的可行性甚微。《企业法人法定代表人登记管理规定》第6条规定了申请法定代表人变更登记所需的文件，包括对原法定代表人的免职文件、对新法定代表人的任职文件及由原法定代表人或拟任法定代表人签署的变更登记申请书。工商部门一般严格按照此规定办事。

建议周先生主动与其他股东沟通，尽快决定新的法定代表人人选，并向工商登记机关办理法定代表人变更登记。

如果公司迟迟没有办理变更登记，周先生不妨将股东会作出的免除其董事长、总经理职务的决议的复制件，连同其个人的免责声明发至工商部门、公司、公司各股东。工商部门可能会就公司免除原法定代表人而不委任新法定代表人一事联系公司。但是，无论如何，由于周先生已经不能行使职权，只要他能够证明对于公司某些可能违法的行为不知情、未参与，或可减轻甚至免除日后可能发生的法定代表人责任。

祝好！

杨春宝律师