2．大学生创业，应当选择哪种企业形式？合伙制还是有限责任公司？

杨春宝律师，您好！

谢谢您的指点！我们改进了招商引资的策略，效果不错，最近又有几位创业者与我们达成了入园的意向。其中有位是即将毕业的某高校博士研究生高先生，准备成立一家生物科技企业。公司股东初定5人左右，投资规模在100多万。他本人出资占总投资的一半以上，因此想尽可能地对公司有控制权。为此，他问了我们几个问题，我已经初步解答了，但还是希望得到您的专业意见。他的问题包括：应采用哪种公司形式比较好：合伙制还是有限责任公司？他们在税收方面有什么区别？研究生创业税收上有哪些优惠措施？公司要设立董事长一职吗？他本人是否应当担任法人代表？

顺祝

商祺！

张闯

张经理，您好！

首先祝贺你们招商引资取得新进展！对于创业者的问题，我简要回答如下：

合伙企业与公司并没有优劣之分，适合的才是最好的，关键看他们要实现何种目标。有限公司与合伙企业最本质的区别在于有限公司的股东承担有限责任，而合伙企业的投资者须承担无限责任（有限合伙人除外）。所谓有限责任，即有限公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，只要股东向公司实际缴纳了其认缴的全部出资，并且没有抽逃出资，股东就不需要再对公司经营过程中形成的债务承担责任，公司的债权人不能追究公司股东的责任。与有限责任制度相对应的，就是公司的独立人格制度，即公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。而合伙企业的普通合伙人须承担无限连带责任，具体而言：第一，如果合伙企业财产不足以清偿合伙债务时，普通合伙人须以其个人财产清偿；第二，无论合伙人之间有无合伙份额约定，债权人都可以要求任何普通合伙人清偿全部债务；第三，即使合伙企业解散，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍承担无限连带责任。而合伙企业相对于有限公司，在税务方面具有优势：有限公司在向股东分配利润前需要缴纳企业所得税，自然人股东分配的利润还需缴纳个人所得税；而合伙企业无需缴纳企业所得税，而是直接由合伙人缴纳个人所得税。关于合伙企业与有限公司的差别，我有一份简单的表格，附后，供参考。

各地对新毕业学生创业均有一些扶持政策，包括税收方面的优惠，上海亦如此。建议创业者向税务部门具体了解税收优惠政策。

公司是否要设立董事长由公司自主决定，鉴于该公司规模尚不大，可以不设董事长，而是由这位创业者担任执行董事，兼任经理，这样可以达到其控制公司的目的。一般法定代表人由董事长或者执行董事担任，他本人作为董事长或者执行董事担任法定代表人是最合适的。

祝好！

杨春宝律师

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