《中华人民共和国公司法》法律适用提示

公司制度是市场经济的核心机制，是拉动国民经济增长的引擎。如果说宪法是政治生活中的根本大法，是治国安邦的总章程，那么，公司法则是经济生活中的根本大法，是投资兴业的总章程。实践证明，完善的公司法治是增强民族经济竞争力的必要条件，是衡量一国或者地区资本市场现代化的试金石，更是构建和谐社会的重要法律基础。作为市场经济的基本大法，其主要内容有：

一、公司的概念

公司是一种企业组织形态，是依照法定的条件与程序设立的，以营利为目的的商事组织。我国《公司法》所规定的公司是指依法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。

二、股东的权利和义务

公司股东是公司的投资人，依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，并且在法定情形下有向人民法院提起诉讼的权利。股东的主要义务是出资义务以及权利不得滥用义务，如公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

三、公司章程

设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

四、公司高管与职工

公司高管是指对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，如董事、监事、总经理、副总经理、公司财务负责人等高级管理人员。担任公司高管须符合法定条件，遵守法定义务。

公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。另外，《公司法》强调，董事会、监事会中依法应有职工代表的，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

五、一人有限责任公司

一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。

另外，为配合2005年新《公司法》的贯彻与实施，2005年10月27日全国人大常委会同时公布了新修订的《中华人民共和国证券法》; 2005年12月18日国务院公布了新修订的《中华人民共和国公司登记管理条例》。

同时，修订后的公司法也使得涉及公司的行为的可诉性大大增强，公司参与者间的很多纠纷都可以由法院进行裁判。但是，公司法对一些制度仅进行了概括性、原则性甚至宣示性的规定，法院在审理公司诉讼案件时常常无据可依。为此，最高人民法院于2006年4月28日公布了《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（一）》，对股东申请撤销股东会或者董事会决议之诉、异议股东股权回购之诉、公司权益受损的股东之诉等做了进一步的规定；于2008年5月12日公布了《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》，针对股东请求解散公司之诉做了进一步的规定；于2011年1月27日公布了《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》，针对如下六个方面作进一步规定：一是落实公司成立前债务的责任主体；二是确立典型非货币出资到位与否的判断标准及救济方式；三是界定非自有财产出资行为的效力；四是明确未尽出资义务（包括未履行出资义务或未全面履行出资义务）和抽逃出资的认定、诉讼救济的方式以及民事责任；五是规范限制股东权利的条件和方式；六是妥善平衡名义股东、股权权属的实际享有者以及公司债权人间的利益。

总之，新《公司法》及其相关规定对于鼓励投资兴业，发展经济，提高公司乃至民族经济的竞争力，完善我国社会主义市场经济体制，推动国际社会早日承认我国的完全市场经济国家地位，构建和谐公司法律新秩序（尤其是协调好公司股东与管理层之间、大小股东之间、公司内部人与外部人之间的利益冲突）意义重大。