第2章 股东的权利与义务——做个智慧的股东

案例：甲公司注册资本200万元，其中苏某出资160万元，占股80%；陶某出资40万元，占股20%。经过三年的经营后，公司不仅度过了死亡期，而且业务发展十分迅速，不少投资机构也表示出投资的意向。此时，苏某召开股东会，提出要将其控制的乙公司与甲公司合并，陶某以乙公司的主营业务与公司有重大差异，且乙公司盈利能力较差为由表示反对。但因为陶某的股权比例太低，苏某的议案在股东会上得以通过。两家公司采用净资产估值的方式合并后，陶某的股权比例下降至5%。陶某认为自己权利遭受了侵犯，且继续合作的基础已经丧失，于是想退出公司。苏某答应以公司目前的净资产为计价依据，同意陶某退出。依照该价格，陶某只能获得50万元，因此心有不甘。后陶某托朋友联系与笔者见面。笔者详细询问了公司的经营情况及另外几个问题后，建议陶某暂时不宜退出。半年后，有投资机构与公司签署了投资框架协议，并开始对公司进行尽职调查。此时，陶某再次找到笔者咨询是否退出事宜。笔者建议其退出，价格与投资人框架协议入股价格一致，受让人可以是投资人，也可以是苏某。经过多次艰难谈判后，苏某以投资人框架协议入股价格的80%受让了陶某的股权。这一价格已经是原来苏某给出的价格的三倍。陶某退出后，苏某未能与投资人达成最终投资协议。后笔者偶遇当时的投资机构的主要人员，经了解，该机构认为甲公司与主营业务无关的资产过多且苏某不愿意剥离。

在该案例中，笔者之所以不建议陶某在当时退出，是因为陶某在当时退出无法得到理想的对价，即使诉诸法庭，结果也不会有太大差异（具体见本章的“异议股东回购请求权”部分）。而为何在投资人进入时退出，是因为苏某这样的股东个性决定了其很难将企业做大，也难以与投资人共存。对于陶某而言，这是他行使其小股东权利，获得最高对价的最佳时机。

实践证明，许多股东对自身的权利和义务均不是太清晰，这严重影响了投资的价值和收益，因此无论是小股东还是大股东，了解自身的权利和义务十分必要。