第九节 同步强化训练
一、单选题
1．依照《公司法》的规定，有限责任公司是由（ ）个以上、（ ）个以下股东共同出资设立的，股东以其认缴的出资额为限承担责任的法人。
A.1,50
B.1,100
C.2,100
D.2,200
【答案】A
【解析】依照《公司法》的规定，有限责任公司是由1个以上、50个以下股东共同出资设立的，股东以其认缴的出资额为限承担责任的法人。股份有限公司是指依照《公司法》的规定，由2个以上、200个以下发起人发起的，其全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的法人。要注意两者的区别，可对比记忆。
2．以募集方式设立股份有限公司的，发起人应于股款缴足后（ ）日内主持召开公司创立大会。发起人应当在创立大会召开（ ）日前将会议日期通知各认股人或予以公告。
A.15,30
B.30,30
C.15,15
D.30,15
【答案】D
3．下列（ ）不是股份有限公司经理的职权。
A．制定公司的具体规章
B．行使公司法定代表人的职权
C．拟订公司的基本管理制度
D．拟订公司内部管理机构设置方案
【答案】B
4．目前我国股份有限公司资本确定采取（ ）原则。
A．实际资本制
B．法定资本制
C．授权资本制
D．折中资本制
【答案】B
【解析】我国目前遵循的是法定资本制的原则，不仅要求公司在章程中规定资本总额，而且要求在设立登记前认购或募足完毕。
5．股份有限公司注册资本的最低限额为人民币（ ）元。
A.100万
B.300万
C.500万
D.1亿
【答案】C
【解析】根据《公司法》规定，股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元；法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
6．担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销执照之日起未逾（ ）年不得担任股份有限公司的董事。
A.1
B.2
C.3
D.5
【答案】C
7．下列事项须由股东大会以特别决议通过的是（ ）。
A．公司财务报告
B．公司年度报告
C．监事会和董事会的任免及其报酬和支付方法
D．公司章程的修改
【答案】D
【解析】下列事项须由股东大会以特别决议通过：（1）公司章程的修改；（2）公司增加或者减少注册资本；（3）公司的合并、分立和解散；（4）变更公司形式；（5）公司章程规定和股东大会以特别决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
8．关于公司解散，下列说法正确的是（ ）。
A．股份有限公司的解散是指股份有限公司法人资格的消失
B．公司解散时，不需要进行必要的清算活动
C．公司解散后，仍具有进行部分业务活动的能力
D．公司解散后，不具有进行业务活动的能力
【答案】A
【解析】公司解散时，应当进行必要的清算活动。公司解散后，也就丧失了进行业务活动的能力，公司法人资格也随之消失。
9．禁止以低于股票面值的价格发行股票，股份有限公司不得随意回购已发行的股份等，属于股份有限公司资本应遵循（ ）。
A．资本确定原则
B．资本维持原则
C．资本不变原则
D．资本固定原则
【答案】B
【解析】股份有限公司的资本是指在公司登记机关登记的资本总额，即注册资本，其应遵循三个原则：资本确定原则、资本维持原则、资本不变原则。
资本维持原则是指股份有限公司在从事经营活动的过程中，应当努力保持与公司资本数额相当的实有资本。具体保障制度有：（1）限制股份的不适当发行与交易；（2）实行固定资产折旧制度；（3）实行公积金提取制度；（4）盈余分配制度；等等。
二、多选题
1．在我国，股份有限公司的组织机构一般包括（ ）。
A．股东大会
B．董事会
C．经理
D．监事会
【答案】ABCD
【解析】在我国，股份有限公司的组织机构一般为股东大会、董事会、经理和监事会。
2．关于独立董事，下列说法正确的是（ ）。
A．重大关联交易应由董事会进行讨论，无须经过独立董事的认可
B．独立董事可以独立聘请外部审计机构和咨询机构
C．独立董事可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权
D．独立董事可以向董事会提议召开临时股东大会
【答案】BCD
【解析】A项，重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。
3.（ ）不宜作为股份有限公司的发起人。
A．工会
B．自然人
C．国家拨款的大学
D．法人
【答案】AC
4．监事会成员由（ ）组成，具体比例由公司章程规定。
A．股东代表
B．适当比例的公司职工代表
C．工会代表
D．董事
【答案】AB
【解析】监事会成员不得少于3人，由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。监事的任期每届为3年。监事任期届满，若连选则可以连任。
5．依据独立董事的提名、选举和更换的规定，下列机构和个人拥有提名独立董事的权利的是（ ）。
A．上市公司董事会
B．国务院证券监管机构
C．上市公司总经理
D．持有上市公司已发行股份1%以上的股东
【答案】AD
【解析】上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。证券监管机构，上市公司总经理无权提名独立董事。
6．下列关于股份有限公司税后利润分配的说法正确的是（ ）。
A．公司分配当年利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金
B．公司法定公积金累计额为公司注册资本30%以上的，可以不再提取
C．公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损
D．公司持有的本公司股份可以分配利润
【答案】AC
7．上市公司股东大会可审议批准（ ）担保事项。
A．本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近1期经审计净资产的30%以后提供的任何担保
B．公司的对外担保总额，达到或超过最近1期经审计总资产的20%以后提供的任何担保
C．为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保
D．单笔担保额超过最近1期经审计净资产10%的担保
【答案】CD
【解析】A、B项的正确表述为：上市公司股东大会可审议批准本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近1期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；公司的对外担保总额，达到或超过最近1期经审计总资产的30%以后提供的任何担保。
8．股份有限公司的设立可以采取（ ）。
A．发起设立
B．注册设立
C．募集设立
D．集合设立
【答案】AC
【解析】股份有限公司的设立可以采取发起设立与募集设立两种方式。
发起设立是指由发起人认购公司发行的全部股份而设立公司。在发起设立股份有限公司的方式中，发起人必须认足公司发行的全部股份，社会公众不参加股份认购。募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。
9．上市公司股东大会的普通决议可以通过（ ）。
A．董事会和监事会的工作报告
B．公司年度报告
C．公司年度预算方案和决算方案
D．回购本公司股票
【答案】ABC
【解析】下列事项可以由普通决议通过：（1）董事会和监事会的工作报告；（2）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；（3）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（4）公司年度预算方案、决算方案；（5）公司年度报告；（6）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
10．资本“三原则”是指（ ）。
A．资本法定原则
B．资本确定原则
C．资本维持原则
D．资本不变原则
【答案】BCD
11．依据《中华人民共和国公司法》规定，公司不得收购本公司股份，但是下列（ ）情况除外。
A．减少公司注册资本
B．与持有本公司股份的其他公司合并
C．将股份奖励给本公司职工
D．为了维持本公司股票价格的稳定，不以赢利为目的的收购本公司股份
E．股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
【答案】ABCE
【解析】《中华人民共和国公司法》第一百四十三条规定，公司不得收购本公司股份，但是有下列情况的除外：（1）减少公司注册资本；（2）与持有本公司股份的其他公司合并；（3）将股份奖励给本公司职工；（4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
12．上市公司应当赋予独立董事以下特别职权（ ）。
A．重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论
B．向董事会提议聘用或解聘会计师事务所
C．向董事会提请召开临时股东大会
D．提名其他独立董事
【答案】ABC
【解析】为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除了应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，上市公司还应当赋予独立董事以下特别职权：（1）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）向董事会提请召开临时股东大会；（4）提议召开董事会；（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
13．股份有限公司有下列（ ）情形之一的，应当在2个月内召开股份有限公司临时股东大会。
A．董事人数不足公司章程所定人数的2/3
B．公司未弥补的亏损达到股本总额的1/3
C．董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数
D．监事会提议召开
【答案】ABCD
【解析】股份有限公司有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（1）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；（3）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时；（6）公司章程规定的其他情形。
14．董事的忠实义务和勤勉义务具体说来包括（ ）。
A．不得利用其关联关系损害公司利益
B．不得挪用公司资金
C．不得擅自披露公司秘密
D．不得向公司直接借款
【答案】ABCD
15．在我国，担任独立董事应当符合下列基本条件（ ）。
A．根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格
B．具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性
C．原则上不超过65周岁
D．具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验
【答案】ABD
【解析】在我国，担任独立董事应当符合下列基本条件：（1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（2）具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（4）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（5）公司章程规定的其他条件。
16.（ ）不得担任股份有限公司的董事。
A．担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年
B．担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销执照之日起未逾3年
C．个人所负数额较大的债务到期未清偿
D．因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产和破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾3年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾3年
【答案】ABC
17．下列关于发起人的说法中，正确的是（ ）。
A．发起人必须认购公司股份
B．发起人是股份有限公司成立的要件
C．发起人对公司设立承担责任
D．发起人持有的股份自公司成立之日起6个月内不得转让
【答案】ABC
三、判断题（正确的填A，不正确的填B）
1．董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。（ ）
【答案】A
2．股份有限公司增加或减少资本，经董事会2/3以上的董事表决通过即可执行。（ ）
【答案】B
【解析】股份有限公司增加或减少资本，应当修改公司章程，须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。变动后，应由法定验资机构出具验资证明，并依法向公司登记机关办理变更登记。
3．公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。（ ）
【答案】A
【解析】按照《公司法》规定的清偿顺序，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。
4．股份有限公司的章程经创立大会通过后立即生效。（ ）
【答案】B
【解析】章程应当采取法律规定的书面形式，在公司登记机关登记注册后生效。因此，公司章程的效力起始于公司成立，终止于公司被依法核准注销。
5．股东必须亲自出席股东大会会议，不得委托代理人代为出席和表决。（ ）
【答案】B
【解析】股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人代为出席和表决，但股东应以书面形式委托代理人，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
6．资本不变原则是指股份有限公司在从事经营活动的过程中，应努力保持与公司资本数额相当的实有资本。（ ）
【答案】B
【解析】资本不变原则是指除依法定程序外，股份有限公司的资本总额不得变动。题干中说的是资本维持原则。资本“三原则”还包括资本确定原则，指的是股份有限公司的资本必须具有确定性。
7．上市公司只有董事会、单独或合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。（ ）
【答案】B
【解析】独立董事候选人可由董事会、监事会或单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名。
8．独立董事的每届任期与该上市公司其他董事的任期相同，任期届满，若连选则可以连任，但是，连任时间不得超过10年。（ ）
【答案】B
【解析】连任时间不得超过6年。
9．以发起设立方式设立股份的，发起人以书面认足公司章程规定发行的股份后，须立即缴纳全部股款的50%以上。（ ）
【答案】B
【解析】以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份；一次缴纳的，应立即缴纳全部出资；分期缴纳的，应当缴纳首期出资。
10．股份有限公司不能成立时，对认股人已经缴纳股款的，发起人负返还本金的责任，但不需返还利息。（ ）
【答案】B
【解析】发起人还应负责加算银行同期存款利息。
11．实行企业化经营、国家不再核拨经费的事业单位和从事经营活动的科技性社会团体，具备企业法人条件的，应当先申请企业法人登记，然后才可作为发起人。（ ）
【答案】A