第四章 法人

第一节 基本规定

第48条 法人的概念

1．凡对独立财产享有所有权、经营权或业务管理权并以此财产对自己的债务承担责任，能够以自己的名义取得和实现财产权利和人身非财产权利并承担义务，能够在法院起诉和应诉的组织，都是法人。

法人应具有独立的资产负债表或预算。

2．法人的发起人（参加人）由于参与创立法人财产，能够对该法人享有债权或对其财产享有物权。

商合伙和商业公司、生产合作社和消费合作社，属于其参加人对其财产享有债权的法人。

国有或自治地方所有的单一制企业，以及由财产所有权人拨款的机构，属于其发起人对其财产享有所有权和其他物权的法人。

（2002年11月14日第161号联邦法律修订）

3．社会团体和宗教团体（联合组织）、慈善基金会和其他基金会、法人的联合组织（协会和联合会），属于其发起人（参加人）对之不享有财产权利的法人。

第49条 法人的权利能力

1．法人能够享有符合其设立文件所规定的活动宗旨的民事权利并承担与该活动有关的义务。

商业组织，除单一制企业和法律规定的某几种组织外，可以享有为进行法律不予禁止的任何种类的活动所必需的民事权利并承担民事义务。

对法律明文列出的某些种类的活动，法人须取得专门许可（执照）方能从事。

2．只有在法律规定的情况下和依照法律规定的程序，法人的权利才能受到限制。对限制其权利的决定，法人有权向法院提起申诉。

3．法人的权利能力自其成立之时起产生（第51条第2款）并在其清算完成之时终止（第63条第8款）。

法人进行须领取执照方能从事的活动的权利，如果法律或其他法律文件未作不同规定，则自取得该执照之时产生或在执照规定的期限内产生，并在执照有效期届满时终止。

第50条 商业组织与非商业组织

1．法人可以是以获取利润为其活动基本宗旨的组织（商业组织），或者是不以营利为基本目的，也不在其参加者中分配所获利润的组织（非商业组织）。

2．作为商业组织的法人，可以以商合伙和商业公司、生产合作社、国有和自治地方所有单一制企业的形式成立。

3．作为非商业组织的法人，可以以消费合作社、社会团体和宗教团体（联合组织）、由财产所有权人拨款的机构、慈善基金会和其他基金会的形式以及法律规定的其他形式成立。

非商业组织可以从事经营活动，但仅以为达到其成立宗旨而服务并以符合该宗旨为限。

4．允许商业组织和（或）非商业组织成立联合会和协会形式的的联合组织。

第51条 法人的国家注册

（2002年3月21日第31号联邦法律修订）

1．法人应依照法人国家注册法规定的程序在被授权的国家机关进行国家注册。国家注册的资料应列入向公众开放的统一的法人国家注册簿。

只有在法律规定的情况下，才能对法人不予进行国家注册。

对不予注册的决定以及规避注册的行为，可以向法院起诉。

2．法人自有关事项列入统一的法人国家注册簿之时起即视为已经成立。

第52条 法人的设立文件

1．法人根据章程，或依设立合同和章程，或仅根据设立合同进行活动。在法律规定的情况下，不是商业组织的法人，可以根据该类组织的共同条例从事活动。

法人的设立合同由其发起人（参加人）签订，而其章程由他们批准。

依照本法典由一个发起人设立的法人，依照该发起人批准的章程进行活动。

2．法人的设立文件应该规定法人的名称、法人的住所地、法人活动的管理办法，还应含有法律为相应种类的法人所规定的其他内容。在非商业组织和单一制企业的设立文件中，以及在法律规定情况下的其他商业组织的成立文件中，应该规定法人活动的目标和宗旨。即使法律并未作强制性规定，商业组织的目标和一定的宗旨亦可由设立文件予以规定。

在设立合同中应规定：发起人承担义务设立法人，规定为设立法人而进行共同活动的程序，向法人移交自己财产的条件和参加法人活动的条件。合同还应规定参加人分配利润和分担亏损的条件和办法，法人活动的管理程序，发起人（参加人）退出法人的条件和程序。

3．设立文件的变更自其进行国家注册时起对第三人生效，而在法律规定的情况下——自将变更情况通知进行国家注册的机关之时起生效。但是法人及其发起人（参加人）在同按这些变更条款进行活动的第三人的关系中无权援引这些变更尚未进行过国家注册。

第53条 法人的机关

1．法人通过其依照法律、其他法律文件和设立文件进行工作的机关取得民事权利和承担民事义务。

法人机关的任命或选举程序由法律和设立文件规定。

2．在法律规定的情况下，法人可以通过自己的参加人取得民事权利和承担民事义务。

3．依照法律或法人设立文件以法人的名义进行活动的人，应该为所代表的法人的利益认真而合理地进行工作。如果法律或合同没有不同的规定，他应当根据法人发起人（参加人）的请求赔偿他给法人造成的损失。

第54条 法人的名称和住所地

1．法人有自己的名称，名称中应指明法人的组织法形式。非商业组织的名称，以及在法律规定的情况下的其他商业组织的名称，还应该指明法人活动的性质。

（2002年11月14日第161号联邦法律修订）

2．法人的住所地以其国家注册地为准。法人应在其常设执行机关所以地进行国家注册，而如果没有常设执行机关，则应在有权无需委托书而以法人的名义进行工作的其他机关或人员的所在地进行国家注册。

（2002年3月21日第31号联邦法律第2条修订）

3．法人的名称和住所地在其设立文件中予以载明。

4．作为商业组织的法人应该有商业名称。法人对其按规定程序进行了注册的商业名称享有专属使用权。

非法使用他人已注册的商业名称的人，应按照商业名称权利持有人的请求终止其使用并赔偿所造成的损失。

商业名称的注册和使用办法，由法律和其他法律文件依照本法典规定。

第55条 代表机构和分支机构

1．法人的代表机构是设立在法人住所地之外，代表和维护法人的利益的独立部门。

2．法人的分支机构是设立在法人住所地之外并行使法人的全部或部分职能，其中包括代表机构职能的独立部门。

3．代表机构和分支机构不是法人。它们拥有由设立它们的法人划拨的财产并根据该法人批准的条例进行工作。

代表机构和分支机构的领导人由法人任命并根据其委托书进行工作。

代表机构和分支机构应在设立它们的法人的设立文件中作出规定。

第56条 法人的责任

1．除由财产所有权人拨款的机构外，法人以属于它的全部财产对自己的债务负责。

2．国库企业和由财产所有权人拨款的机构，依照本法典第113条第5款、第115条和第120条规定的程序和条件对自己的债务承担责任。

3．除本法典或法人设立文件规定的情形外，法人的发起人（参加人）或其财产所有权人不对法人的债务承担责任，而法人也不对其发起人（参加人）或财产所有权人的债务承担责任。

如果法人的资不抵债（破产）系由于其发起人（参加人）、财产所有权人或有权对该法人发布强制性指示或有可能以其他方式规定法人行为的其他人所致，则在法人财产不足以清偿债务时，可以由上述人对法人的债务承担补充责任。

第57条 法人的改组

1．法人的改组（合并、加入、分立、分出、改变组织法形式）可以依照其发起人（参加人）的决议或根据其设立文件享有此权限的法人机关的决议进行。

2．在法律规定的情况下，法人的改组如果是进行分立或者是从中分出一个或几个法人，则根据受权的国家机关的决议或法院的判决进行。

如果法人的发起人（参加人）、它们授权的机关或者其设立文件授权对法人进行改组的法人机关，在授权的国家机关决定规定的期限内未能对法人进行改组，则法院根据上述国家机关的请求从外面任命法人的管理人并委托他对该法人进行改组。自任命外来管理人之时起，法人事务的管理权移交给该管理人。外来管理人以法人的名义在法院起诉和应诉，编制分立资产负债表并将分立资产负债表连同因法人改组而新产生的法人的设立文件一并提交法院审议。经法院批准的上述文件是新产生的法人进行国家注册的根据。

3．在法律规定的情况下，合并、加入或改变组织法形式等形式的法人改组，只有经被授权的国家机关的同意方能进行。

4．除加入形式的改组外，自新产生的法人进行国家注册之时起，法人即被认为已完成改组。

在一个法人加入另一个法人而对法人进行改组时，自将后加入的法人终止活动的事项载入统一的法人国家注册簿之时起，法人即被视为已经改组。

第58条 法人改组时的权利继受

1．在几个法人进行合并时，每一法人的权利和义务依照移交文书移转给新产生的法人。

2．在法人加入另一个法人时，后加入的法人的权利和义务依照移交文书移转给后者。

3．在法人分立时，其权利和义务依照分立资产负债表移转给新产生的几个法人。

4．在从一个法人中分出一个或几个法人时，被改组法人的权利和义务依照分立资产负债表移转给其中每一个法人。

5．在一种类型的法人改组成为另一种类型的法人（改变其组织法形式）时，被改组法人的权利和义务依照移交文书移转给新产生的法人。

第59条 移交文书与分立资产负债表

1．移交文书和分立资产负债表应该包含关于被改组法人对其所有债权人和债务人的全部债权债务继受的规定，包括对双方有争议的债权债务的继受的规定。

2．移交文书和分立资产负债表由法人的发起人（参加人）批准或由作出法人改组决议的机关批准，并且连同设立文件一并提交进行新成立法人的国家注册或对现有法人的设立文件进行修订。

如未同设立文件一并提交移交文书或分立资产负债表，以及在移交文书或分立资产负债表中未说明被改组法人债权债务的继受关系，则对新成立的法人不予国家注册。

第60条 法人改组时其债权人权利的保障

1．法人的发起人（参加人）或者作出法人改组决议的机关，应将此情况书面通知被改组法人的债权人。

2．被改组法人的债权人有权要求终止或提前履行该法人所欠债务，并且要求赔偿损失。

3．如果根据分立资产负债表不可能确定被改组法人的权利继受人，则新产生的法人对被改组法人的债务向其债权人承担连带责任。

第61条 法人的清算

1．法人清算的后果是法人的终止，而其权利和义务并不依照权利继受方式转让给他人。

2．法人清算的根据是：

法人发起人（参加人）的决议或法人设立文件授权的法人机关的决议；

也可以是法人设立的期限届满，法人成立的目的已经达到；

（2002年3月21日联邦法律修订）

或者由于法人成立时粗暴违反法律，而这些违法问题又具有不可消除的性质，因而法院作出判决；

法人未取得应有的批准（执照）而从事活动或者从事法律禁止的活动，或者有其他多次的或粗暴的违反法律、其他法律文件的行为，或者社会团体或宗教团体（联合组织）、慈善基金会、其他基金会经常从事与其成立宗旨相抵触的活动，从而法院作出清算的判决；以及本法典规定的其他情况。

（2002年3月21日联邦法律修订）

3．根据本条第2款而要求清算法人的，可以由依法有权提出该请求的国家机关或地方自治机关向法院提出。

法院关于清算法人的判决可以责成法人的发起人（参加人）或法人设立文件规定进行法人清算的机关进行法人的清算。

4．作为商业组织的法人或者以消费合作社、慈善基金会或其他基金会的形式进行活动的法人，因确认其资不抵债（破产）的，亦依照本法典第65条的规定进行清算。

如果该法人财产的价值不足以满足债权人的请求，则法人仅可以依照本法典第65条规定的程序进行清算。

法人由于资不抵债（破产）而进行清算的规定不适用于国库企业。

第62条 作出法人清算决议的人的义务

1．法人的发起人（参加人）或者机关在作出法人清算的决议后，必须立即将此情况通知受权的国家机关以便将法人正处在清算过程的信息记入统一的法人国家登记簿。

（第1款由2002年3月21日第31号联邦法律修订）

2．法人的发起人（参加人）或者机关在作出法人清算的决议后，应依照本法典和其他法律的规定任命清算委员会（清算人），确定清算的办法和期限。

（第2款由2002年3月21日第31号联邦法律修订）

3．自清算委员会任命之时起，法人事务的管理权限移转给清算委员会。清算委员会以被清算法人的名义在法院起诉和应诉。

第63条 法人清算的程序

1．清算委员会应在公布法人国家注册信息的出版物上公布法人清算的消息以及债权人提出请求的办法和期限。该期限不得少于自公布清算消息之时起的2个月。

清算委员会应采取措施查明债权人和收取债务人的欠款，并以书面形式将法人清算的事宜通知债权人。

2．债权人提出请求的期限届满之后，清算委员会编制过渡阶段的清算资产负债表，该资产负债表应包含被清算法人的财产构成、债权人所提出请求的清单以及关于审议这些请求情况的信息资料。

过渡阶段的清算资产负债表由作出法人清算决议的法人发起人（参加人）或机关批准。

在法律规定的情况下，过渡阶段的资产负债表应与受权的国家机关协商后批准。

（2002年3月21日第31号联邦法律修订）

3．如果被清算法人（机构除外）现有的资金不足以清偿债权人的请求，则清算委员会应按法院判决确定的执行程序对法人的财产进行公开拍卖。

4．清算委员会按照本法典第64条规定的顺序，依照过渡阶段的清算资产负债表，自该资产负债表批准之日起向被清算法人的债权人付款，但第5序列的债权人除外，对他们自过渡阶段的清算资产负债表批准之日起满1个月之后付款。

5．在完成同债权人的结算之后，清算委员会编制清算资产负债表，清算资产负债表由作出法人清算决议的发起人（参加人）或机关经与受权的国家机关协商后批准。

（第5款由2002年3月21日第31号联邦法律修订）

6．如果被清算的国库企业的财产或被清算机构的资金不足以清偿债权人的请求，债权人有权向法院起诉，要求用该企业或机构财产所有权人的财产清偿其余的部分。

7．在满足债权人的请求之后所余法人财产应交付给对该财产享有物权或对该法人享有债权的法人发起人（参加人），但法律、其他法律文件或法人的设立文件有不同规定的除外。

8．在将法人已清算的事项记入统一的法人国家登记簿之后，法人的清算即认为已经完成，而该法人便不复存在。

第64条 债权人请求的满足

1．在法人清算时，其债权人的请求按以下顺序满足：

第一顺序：满足因公民生命或健康受到损害而被清算法人应对之承担责任的公民的请求，其办法是一次给付原应分期给付的款项；

第二顺序：给付按劳动合同（包括其他合同）工作的职工的退职金和工资以及依著作权合同给付酬金；

第三顺序：满足以被清算法人的财产作担保之债的债权人的请求；

第四顺序：偿还所欠国家预算及非预算基金的债务；

第五顺序：依法同其他债权人进行结算。

在银行和其他吸收公民资金的信贷机构进行清算时，第一顺序应满足作为银行和其他吸收公民资金的信贷机构的债权人的公民的请求，第一顺序还包括依法满足行使存款强制保险职能的组织因依照公民银行存款保险法进行赔付而提出的请求以及俄罗斯银行因依法对自然人存款进行给付而提出的请求。

（1996年2月20日第18号联邦法律增补，2003年12月23日第182号联邦法律、2004年7月29日第97号联邦法律修订）

2．每一顺序债权人的请求应在完全满足前一顺序债权人的请求之后进行满足。

3．在被清算法人的财产不足时，其财产应在相应顺序的债权人之间按应予满足的请求所占比例进行分配，但法律有不同规定的除外。

4．如果清算委员会拒绝满足债权人的请求，或逃避审议这些请求，债权人有权在法人清算资产负债表批准之前向法院对清算委员会提起诉讼。依照法院的判决，债权人的请求可以用被清算法人的剩余财产进行满足。

5．在清算委员会所规定的提出请求的期限届满之后提出的请求，应该用满足按期提出的请求之后所剩余的被清算法人的财产满足。

6．由于被清算法人财产不足而未满足的请求，被认为已经清偿。清算委员会不予承认的债权人的请求，如果债权人未向法院起诉，以及法院判决驳回的请求，均被视为已经清偿。

第65条 法人的资不抵债（破产）

1．除国库企业以外的作为商业组织的法人，以及以消费合作社、慈善基金会或其他基金会形式进行活动的法人，如果无力满足债权人的请求，可以根据法院的判决被认定为资不抵债（破产人）。

法院认定法人为破产人的后果是法人的清算。

2．作为商业组织的法人，以及以消费合作社、慈善基金会或其他基金会形式进行活动的法人，可以同其债权人一起作出宣告自己破产并进行自愿清算的决议。

3．法院确认法人为破产人的根据或法人宣告自己破产的根据，以及这种法人清算的程序由破产法规定。债权人的请求权的满足依照本法典第64条第1款规定的顺序进行。

第二节 商合伙与商业公司

一、一般规定

第66条 关于商合伙与商业公司的基本规定

1．拥有由其发起人（参加人）按股份出资（投资）组成的注册资本（共同投资）的商业组织为商合伙和商业公司。用发起人（参加人）的投资建立的财产，以及商合伙和商业公司在其活动过程中生产和获得的财产，归商合伙和商业公司所有。

在本法典规定的情况下，商业公司可以由一人建立，该人为其唯一参加人。

2．商合伙可以无限公司或两合公司的形式成立。

3．商业公司可以股份公司、有限责任公司或补充责任公司的形式成立。

4．无限公司的参加人和两合公司的无限责任股东可以是个体经营者和（或）商业组织。

商业公司的参加人和两合公司的投资人可以是公民和法人。

国家机关和地方自治机关无权成为商业公司的参加人和两合公司的投资人，但法律有不同规定的除外。

由财产所有权人拨款的机构，经财产所有权人批准，可以成为商业公司的参加人和商合伙的投资人，但法律有不同规定的除外。

法律可以禁止或限制某些种类的公民参加商合伙和商业公司，但上市股份公司除外。

5．商合伙和商业公司可以成为其他商合伙和商业公司的发起人（参加人），但本法典和其他法律规定的情形除外。

6．对商合伙或商业公司财产的投资可以是金钱、有价证券、其他物或者财产权利以及可以用金钱估价的其他权利。

商业公司参加人投资的金钱估价根据公司发起人（参加人）的协议进行，在法律规定的情况下还应进行独立的鉴定检验。

7．商合伙以及有限责任公司和补充责任公司无权发行股票。

第67条 商合伙或商业公司参加人的权利和义务

1．商合伙或商业公司参加人的权利：

参与合伙或公司事务的管理，但本法典第84条第2款和股份公司法规定的情形除外；

获得关于商合伙或商业公司活动情况的信息和按设立文件规定的程序查看账簿及其他文件；

参与利润的分配；

在商合伙或商业公司清算时获得同债权人结算后所余的那部分财产或者所余财产的价值；

商合伙或商业公司的参加人还可以享有本法典、关于商业公司的法律、商合伙或商业公司的设立文件规定的其他权利。

2．商合伙或商业公司参加人的义务：

依照设立文件规定的程序、数额、方式和期限投资；

不泄露关于商合伙或商业公司活动的机密信息；

商合伙或商业公司的参加人还可以承担其设立文件规定的其他义务。

第68条 商合伙和商业公司的改组

1．一种类型的商合伙和商业公司可以根据参加人大会的决议按照本法典规定的程序改组为另一种类型的商合伙和商业公司或改组成为生产合作社。

2．在商合伙改组成为公司时，每一位无限责任股东在成为商业公司参加人（股东）后在两年内以自己的全部财产对从商合伙移转给商业公司的债务承担补充责任。前合伙人转让属于他的股份（股票）并不免除他的这一责任。本款所规定的规则也相应地适用于商合伙改组成生产合作社的情形。

二、无限公司

第69条 关于无限公司的基本规定

1．公司的参加人（无限责任股东）根据他们之间签订的合同以公司的名义从事经营活动并以属于他们的财产对公司的债务承担责任的公司是无限公司。

2．一个人只能成为一个无限公司的参加人。

3．无限公司的商业名称或者应该包含其全部参加人的姓名（名称）和“无限公司”字样，或者包含一个或几个参加人的姓名（名称）并加上“和公司”及“无限公司”字样。

第70条 无限公司的设立合同

1．无限公司依照设立合同创立和开展活动。设立合同应由所有参加人签字。

2．无限公司的设立合同除包含本法典第52条第2款规定的内容外，还应包含以下条款：公司共同投资的数额和构成；每一参加人在共同资本中的数额和变更股份的程序；参加人出资的数额、构成、期限和程序；参加人违反投资义务的责任。

第71条 无限公司的管理

1．无限公司活动的管理依照全体参加人的一致同意进行。公司的设立合同可以规定哪些情况可以由参加人的多数票通过决议。

2．无限公司的每一个参加人拥有一票，但设立合同规定了确定其参加人拥有票数的不同办法的除外。

3．无限公司的每一个参加人，无论他是否被授权管理公司事务，均有权了解公司事务管理的全部文件。放弃或限制这一权利，其中包括依照参加人的协议放弃或限制这一权利，均属无效。

第72条 无限公司业务的进行

1．如果设立合同没有规定全体参加人共同管理事务，或者委托个别参加人管理事务，则无限公司的每一个参加人均有权以公司的名义进行工作。

在全体参加人共同管理事务时，每一项法律行为的实施均要求公司全体参加人的同意。

如果公司的管理委托给一个或几个参加人，则其余参加人须取得负责管理公司事务的（一个或几个）参加人的委托书方能以公司的名义实施法律行为。

在同第三人的关系中，无限公司无权援引设立合同中限制公司参加人权限的规定，除非公司能够证明，第三人在实施法律行为时知道或应该知道无限公司的该参加人无权以无限公司的名义进行工作。

2．一个或几个参加人所享有的管理公司的权限，在具有重大理由时，其中包括被授权人粗暴地违反自己的职责，或者发现他没有能力合理地管理公司事务时，可以根据公司其他一个或几个参加人的要求由法院予以终止。公司的设立合同应根据法院的判决作必要的变更。

第73条 无限公司参加人的义务

1．无限公司的参加人必须依照设立合同规定的条款参加公司的活动。

2．无限公司的参加人对公司的共同投资在公司注册时至少应有一半到位。其余部分的投资应该在设立合同规定的期限内到位。在参加人不履行上述义务时，应向公司缴纳未到位部分10%的年息并赔偿所造成的损失，但设立文件规定了其他后果的情形除外。

3．无限公司的参加人无权不经其余参加人的同意以自己的名义和为了自己的利益或者为第三人的利益实施与构成公司活动对象的法律行为同类的法律行为。

违反这一规则时，公司有权根据自己的选择，要求该参加人赔偿对公司造成的损失或者向公司移交通过该法律行为所得到的全部收益。

第74条 无限公司利润的分配和亏损的分担

1．无限公司利润与亏损均在其参加人中按各自投资的比例进行分配，但设立合同或参加人的其他协议有不同规定的除外。不得以协议方式排除任何参加人参与利润的分配或亏损的分担。

2．如果由于公司遭到的亏损而其净资产少于其共同投资的数额，则公司所得利润便不在参加人中进行分配，直至净资产的价值超过共同投资的数额。

第75条 无限公司参加人对公司债务的责任

1．无限公司参加人以自己的财产对公司的债务连带承担补充责任。

2．无限公司参加人不是公司发起人的，对其加入公司之前公司已经发生的债务同其他参加人承担同样的责任。

退出公司的原参加人，对公司在其退出公司之前发生的债务，在自其退出公司的那一年的年度决算报告批准之日起的两年内同其他参加者一样承担责任。

3．无限公司参加人关于限制或免除本条所规定责任的协议，一律无效。

第76条 无限公司参加人构成的变更

1．如果无限公司的设立合同或其余参加人的协议有相应的规定，在下列情况下公司可以继续自己的活动：公司的某个参加人退出公司或者死亡；某个参加人被确认失踪、无行为能力或限制行为能力，或者被确认为破产人；依照法院的判决对公司某个参加人开始改组程序；参加公司的法人进行清算；公司某一参加人的债权人对该参加人追索其相当于投入公司共同投资中的股份的那一部分财产。

2．如果存在重大理由，其中包括由于某个参加人粗暴地违反其义务或发现他没有能力合理管理公司事务，无限公司的参加人有权要求通过司法程序，按其余参加人的一致同意将该参加人从无限公司开除。

第77条 参加人退出无限公司

1．无限公司的参加人有权声明自己不再参加公司而退出公司。

退出没有存续期限的无限公司，参加人至少应在实际退出公司6个月以前提出申请。对于有一定存续期限的无限公司，参加人须有正当理由方能提前退出公司。

2．无限公司参加人关于放弃退出公司这一权利的协议一律无效。

第78条 退出无限公司的后果

1．对退出无限公司的参加人，应付给该参加人相当于他在共同投资中股份的那一部分公司财产的价值，但设立文件有不同规定的除外。依照退出人与其余参加人的协议，也可以用实物支付上述财产的价值。

应付给退出人的那一部分公司财产或其价值，由该人退出时公司编制的资产负债表决定，但本法典第80条中规定的情形除外。

2．在无限公司参加人死亡时，其继承人须经其他参加人的同意方能加入无限公司。

如果参加无限公司的法人进行改组，作为其权利继受人的法人有权经无限公司其他参加人的同意加入无限公司，但公司的设立文件有不同规定的除外。

如继承人（权利继受人）不参加无限公司，则同该继承人的结算依照本条第1款的规定进行。无限公司参加人的继承人（权利继受人）对于退出无限公司的人应依照本法典第75条第2款的规定对第三人承担责任的债务承担责任，但以移交给他的退出人的公司财产为限。

3．如果一个参加人退出无限公司，则其余参加人在公司共同资本中的股份相应增加，但设立文件或参加人的其他协议有不同规定的除外。

第79条 无限公司参加人在共同投资中的股份的转让

无限公司的参加人有权经公司其余参加人的同意将自己在共同投资中的股份或部分股份转让给公司的其他参加人或者第三人。

在将股份（部分股份）转让给他人时，原属于股份（部分股份）转让人的权利也完全或者相应部分地移转给他人。接受股份（部分股份）的人应依照本法典第75条第2款第1项规定的程序对无限公司的债务承担责任。

参加人如将全部股份转让他人，则终止其无限公司参加人的身份并产生本法典第75条第2款规定的后果。

第80条 对无限公司参加人在共同投资中股份的追索

只有在无限公司参加人的其他财产不足以清偿债务时，才允许因个人债务对其在无限公司共同投资中的股份进行追索。该参加人的债权人有权要求无限公司划拨出与债务人在共同资本中股份相当的那一部分公司财产，以便对该财产进行追索。应划拨出来的财产或其价值由债权人提出划拨请求时的公司资产负债表确定。

如果对相当于无限公司参加人在共同资本中股份的财产进行追索，则该人终止其无限公司参加人的身份，并产生本法典第75条第2款规定的后果。

第81条 无限公司的清算

无限公司依照本法典第61条规定，在仅剩一个参加人时进行清算。该参加人有权在他成为公司唯一参加人起的6个月内依照本法典的规定将无限公司改组成为商业公司。

无限公司在本法典第76条第1款规定的情况下亦应进行清算，除非公司的成立文件或参加人的协议规定无限公司继续自己的活动。

三、两合公司

第82条 关于两合公司的基本规定

1．如果公司的参加人中除了以公司的名义从事经营活动并以自己的财产对公司的债务承担责任的参加人（无限责任股东）之外，还有一个或几个参加人—出资人（投资人）以其投资额为限对与公司活动有关的损失承担风险，但并不参与公司的经营活动，则这样的公司是两合公司。

2．参加两合公司的无限责任股东的地位及他们对公司债务的责任，由本法典中关于无限公司参加人的规则予以规定。

3．一个人仅能成为一个两合公司的无限责任股东。

无限公司的参加人不得成为两合公司的无限责任股东。

两合公司的无限责任股东不得成为无限公司的参加人。

4．两合公司的商业名称应包含或者是所有无限责任股东的姓名（名称）以及“人资两合公司”或“两合公司”字样，或者包含至少一个无限责任股东的姓名（名称），并加“和公司”和“人资两合公司”或“两合公司”字样。

如果两合公司的商业名称包含了投资人的姓名，则该投资人应成为无限责任股东。

5．对两合公司适用本法典中关于无限公司的规则，以不违反本法典中关于两合公司的规则为限。

第83条 两合公司的设立合同

1．两合公司根据其设立合同成立和开展活动。设立合同应由所有无限责任股东签字。

2．两合公司的设立合同，除包含本法典第52条第2款规定的内容外，还应包含以下条款：公司共同投资的数额和构成；每一无限责任股东在共同投资中的投资数额和股份的变更程序；他们投资的数额、构成、期限和程序；他们违反投资义务的责任；投资人所投入资金的总额。

第84条 两合公司的管理及业务的进行

1．两合公司活动的管理由无限责任股东进行。无限责任股东对两合公司管理及业务进行的办法由他们依照本法典关于无限公司的规则予以规定。

2．两合公司的投资人无权参与公司的管理及业务的进行，除非有委托书作为依据，不得以公司的名义出面。他们无权对无限责任股东管理公司和进行公司业务的行为提出异议。

第85条 两合公司中投资人的权利和义务

1．两合公司中的投资人必须向共同投资额中投资。其投资由公司向投资人发给证明书予以证明。

2．两合公司的投资人的权利：

（1）依照设立合同规定的程序，获得其在公司共同投资中的股份应得的那部分公司利润；

（2）了解公司的年度决算和资产负债表；

（3）在财政年度结束时退出公司并依照设立合同规定的程序收回自己的投资；

（4）将自己在共同投资中的全部或部分股份转让给其他投资人或者第三人。投资人较之第三人享有依照本法典第93条第2款规定的条件和程序优先购买他人股份（部分股份）的权利。投资人如将全部股份转让给他人，则终止其投资人的身份。

两合公司的设立合同还可以规定投资人的其他权利。

第86条 两合公司的清算

1．两合公司在所有投资人退出时进行清算。但是无限责任股东有权不进行清算而将两合公司改组成无限公司。

两合公司也可以根据无限公司的清算根据进行清算（第81条）。但是，如果两合公司中尚留有至少一个无限责任股东和一个投资人，则两合公司仍然保留。

2．在两合公司进行清算，其中包括因破产而清算时，对其满足债权人请求后所余的财产，投资人较之无限责任股东有优先获得其投资的权利。

此后所余的财产在无限责任股东与投资人之间按其在公司共同投资中的股份所占比例进行分配，但设立合同或者无限责任股东与投资人的协议有不同规定的除外。

四、有限责任公司

第87条 关于有限责任公司的基本规定

1．由一人或几人设立，其注册资本依设立文件的规定分成一定数额股份的公司是有限责任公司；有限责任公司的股东不对公司的债务承担责任，而以其缴纳的出资额为限对与公司活动有关的亏损承担风险。

未足额出资的股东，在每个股东尚未缴纳部分的价值范围内对公司的债务承担连带责任。

2．有限责任公司的商业名称应包括公司的名称和“有限责任”字样。

3．有限责任公司的法律地位及股东的权利和义务由本法典和有限责任公司法规定。

以有限责任公司形式成立的信贷组织的法律地位、其股东的权利和义务也由调整信贷组织活动的各项法律规定。

（本段由1999年7月8日第138号联邦法律增补）

第88条 有限责任公司的股东

1．有限责任公司的股东数量不得超过有限责任公司法规定的限额。否则，它应在一年内改组成为股份公司，而在该期限届满后，如其股东的数量仍未减少到法定限额之下，则应按司法程序进行清算。

2．有限责任公司不得以另一个一人商业公司作为唯一股东。

第89条 有限责任公司的设立文件

1．有限责任公司的设立文件是由其发起人签署的设立合同和他们批准的章程。如果公司由一人设立，则公司的设立文件是它的章程。

2．有限责任公司的设立文件，除包括本法典第52条第2款规定的内容外，还应包含以下条款；公司注册资本的数额；每一股东股份的数额；股东投资的数额、构成、期限和办法；股东违反投资义务的责任；公司管理机关的构成和权限以及它们通过决议的程序，其中包括需要一致票通过或者法定多数票通过的问题，以及包括有限责任公司法规定的其他内容。

第90条 有限责任公司的注册资本

1．有限责任公司的注册资本由其股东投资的价值构成。

注册资本决定保障债权人利益的公司财产最低数额。公司注册资本的数额不得少于有限责任公司法规定的金额。

2．不允许免除有限责任公司股东对公司注册资本投资的义务，其中包括不得使用对公司提出抵消请求以免除此项义务，但法律有不同规定的除外。

（第2款由1999年7月8日第138号联邦法律修订）

3．在公司注册之时，有限责任公司股东至少应付清公司注册资本的一半。有限责任公司注册资本中尚未缴足的部分由其股东在公司活动的第一年内缴足。如果违反这一义务，有限责任公司应该宣布减少其注册资本并按规定程序对注册资本的减少进行注册，或者通过清算终止自己的活动。

4．如果在第二个财政年度结束时或每后一个财政年度结束时有限责任公司的净资产价值少于注册资本，则公司应宣告减少其注册资本并按规定程序进行注册。如果公司的上述净资产的价值少于法律规定的最低数额，则公司应进行清算。

5．有限责任公司的注册资本允许在通知其所有债权人之后予以减少。在这种情况下，其债权人有权请求公司提前终止或履行公司的有关债务并向他们赔偿损失。

以有限责任公司形式成立的信贷组织的权利和义务，由调整信贷组织活动的法律规定。

（本段由1999年7月8日第138号联邦法律修订）

6．在所有股东缴足出资之后允许增加公司的注册资本。

第91条 有限责任公司的管理

1．有限责任公司的最高机关是其股东大会。

在有限责任公司内设立委员制的和（或）独任的执行机关。该机关对公司的活动进行日常领导并向股东大会制报告工作。公司的独任管理机关也可以不从其股东中选举产生。

2．公司管理机关的权限以及他们通过决议和代表公司的程序由有限责任公司法、公司的章程依照本法典规定。

3．以下事项属于有限责任公司股东大会的专属权限：

（1）修订公司的章程；变更其注册资本的数额；

（2）成立公司的执行机关和提前终止其权限；

（3）批准公司的年度决算和会计资产负债表，以及分配公司的利润和亏损；

（4）决定公司的改组或清算；

（5）选举公司的监事会（监事）。

有限责任公司法还可以规定属于公司股东大会的专属权限等其他问题。

属于公司股东大会专属权限的问题，大会不得移交给公司的执行机关解决。

4．为了检查和确认有限责任公司的年度财政报表是否正确，公司有权每年聘请与公司或公司股东均无财产利害关系的职业审计师进行工作（外部审计）。对公司年度财政报表的审计检查也可以根据任何一个股东的要求进行。

对公司活动进行审计检查的程序由有限责任公司法和公司的章程规定。

5．除有限责任公司法规定的情况外，不要求公司公布其事务进行的结果（公开报表）。

第92条 有限责任公司的改组和清算

1．有限责任公司可以根据其股东的一致决定自愿进行改组或清算。

公司改组的其他根据以及公司改组和清算的程序由本法典和其他法律规定。

2．有限责任公司有权改组成为股份公司或生产合作社。

第93条 有限责任公司注册资本中股份向他人的转让

1．有限责任公司的股东有权将其在公司注册资本中的股份或部分股份以出售或其他方式转让给该公司的一个或几个股东。

2．允许公司股东将股份（部分股份）转让给第三人，但公司章程有不同规定的除外。

公司股东享有按照自己股份的比例购买其他股东股份（部分股份）的优先权，但公司章程或股东的协议规定了行使这一权利的不同办法的除外。如果公司股东在自知悉之日起的1个月内或者在公司章程及股东协议规定的其他期限内不行使这一权利，则股份可以转让给第三人。

3．如果根据有限责任公司的章程不可能向第三人转让股东的股份（部分股份），而其他股东又拒绝购买，则公司有义务向该股东支付股份的实际价值或者以实物交付给他与其股份价值相当的财产。

4．有限责任公司股东的股份在全额出资之前仅能转让已经缴纳的部分。

5．在有限责任公司自己购买公司股东的股份（部分股份）时，公司必须按照有限责任公司法和公司设立文件规定的程序和期限向公司的其他股东及第三人出售该股份，或者依照本法典第90条第4款和第5款的规定减少其注册资本。

6．有限责任公司注册资本中的股份可以移交给作为公司股东的公民的继承人和法人的权利继受入，但如果成立文件规定这种移交必须取得公司其余股东同意的除外。拒绝同意股份进行上述转让的后果是公司必须依照有限责任公司法和公司设立文件规定的程序和条件向股东的继承人（权利继受人）支付其股份的实际价值或用实物交付相当于该价值的财产。

第94条 有限责任公司股东退出公司

有限责任公司的股东有权随时退出公司，而不论公司其他股东是否同意，在这种情况下，应按照有限责任公司法和公司设立文件规定的程序、方式和期限向他支付相当于他在公司注册资本中股份的那部分财产的价值。

五、补充责任公司

第95条 关于补充责任公司的基本规定

1．公司由一人或几人成立，其注册资本按其设立文件规定的数额分成若干股份，公司的股东按公司设立文件规定的所有权人相同的投资价值倍比数额以自己的财产对公司的债务连带地承担补充责任，这样的公司是补充责任公司。在一个股东破产时，他对公司债务的责任由其余股东按其投资的比例分担，但公司设立文件规定了分担责任的不同办法的除外。

2．补充责任公司的商业名称应包括公司名称和“补充责任”字样。

3．对补充责任公司适用本法典关于有限责任公司的规则，但仅以本条未有不同规定的为限。

六、股份公司

第96条 关于股份公司的基本规定

1．股份公司是把注册资本分成一定数量的股票，公司的参加人（股东）不对公司的债务承担责任，但以属于他的股票的价值为限对与公司活动有关的亏损承担风险的公司。

未付清股款的股东，以尚未付清股款的那一部分股票价值为限对股份公司的债务承担连带责任。

2．股份公司的商业名称应包括它的名称，并指出该公司系股份公司。

3．股份公司的法律地位及股东的权利和义务依照本法典和股份公司法规定。

通过国有企业和自治地方所有企业私有化而成立的股份公司的法律地位的特点，还由关于上述企业私有化的法律和其他法律文件规定。

以股份公司形式成立的信贷组织法律地位的特点，还由调整信贷组织活动的法律规定。

（本段由1999年7月8日第138号联邦法律增补）

第97条 开放性股份公司和封闭性股份公司

1．股份公司，如其股东不经其他股东同意即可转让属于他们的股票，为开放性股份公司。这样的股份公司有权办理对它所发行的股票的认购，并依照股份公司法和其他法律文件规定的条件自由出售股票。

开放性股份公司必须每年向公众公布年度决算、会计资产负债表、利润和亏损的账目。

2．股份公司，如其股票仅在其发起人或其他事先确定范围的人中间分配，为封闭性股份公司。这样的股份公司无权办理它所发行股票的公开认购，也不得以其他方式向范围不限的人出售股票。

封闭性股份公司的股东对该公司其他股东出卖的股票享有优先购买权。

封闭性股份公司的股东人数不得超过股份公司法规定的数量，否则它应在一年内改组成为开放性股份公司，而在该期限届满后，如其数量仍未减少到法定限额之下，则应通过司法程序进行清算。

在股份公司法规定的情况下，可以责成封闭性股份公司向公众公布本条第1款规定的文件。

第98条 股份公司的成立

1．股份公司的发起人应签订合同，规定他们为建立公司而进行共同活动的程序、公司注册资本的数额、发行股票的种类和配股的程序，以及股份公司法规定的其他条款。

股份公司的成立合同应以书面形式签订。

2．股份公司的发起人对公司注册前发生的债务承担连带责任。

只有事后经股东大会对发起人行为的赞同，公司才对其发起人与公司成立有关的债务承担责任。

3．股份公司的设立文件是由其发起人批准的章程。

股份公司的章程，除包含本法典第52条规定的内容外，还应包括以下条款：公司所发行股票的种类，股票的票面价值及数量；公司注册资本的数额；股东的权利；公司管理机关的构成和权限以及他们通过决议的程序，其中包括对需要一致票或法定多数票通过的那些问题作出决议的程序。股份公司的章程中应包括股份公司法规定的其他内容。

4．为成立股份公司而实施其他行为的程序，其中包括发起人大会的权限，由股份公司法规定。

5．通过国有企业和自治地方所有企业私有化而成立股份公司的特点，由关于这些企业私有化的法律和其他法律文件规定。

6．股份公司可以通过一人购买公司全部股票而由一人成立或由一人组成。与此有关的内容应在股份公司的章程中规定，还应进行注册和向公众公布。

股份公司不得以另一个一人公司作为其唯一股东。

第99条 股份公司的注册资本

1．股份公司的注册资本由股东所购买的公司股票的票面价值构成。

公司的注册资本决定保障公司债权人利益的公司财产的最低限额。注册资本不得少于股份公司法规定的数额。

2．不允许免除股东缴纳公司股款的义务，其中包括不允许使用向公司提出抵消请求的办法免除此项义务。

3．在注册资本未全额缴纳之前不允许公开认购股份公司的股票。在股份公司成立时，公司的全部股票应该在其发起人中进行分配。

4．如果在第二个财政年度结束时或在每后一个财政年度结束时公司的净资产少于注册资本，公司应宣告减少其注册资本并按规定进行注册。如果公司的上述净资产的价值少于法律规定的最低数额（本条第1款），则公司应进行清算。

5．法律或公司的章程可以对股票数量、股票的总票面价值或者属于一个股东的表决权的最多票数作出限制。

第100条 股份公司注册资本的增加

1．股份公司有权根据股东大会的决定通过增加股票的票面价值或增发股票的方式增加注册资本。

2．股份公司注册资本全额缴纳之后方允许增加注册资本。不允许为弥补公司受到的亏损而增加注册资本。

3．在股份公司法和公司章程规定的情况下，可以规定持有普通股（一般股）或其他表决权股的股东对增发的股票享有优先购买权。

第101条 股份公司注册资本的减少

1．股份公司有权根据股东大会的决定，通过减少股票票面价值或者通过收购部分股票以减少股票总量的办法减少公司的注册资本。

在通知公司的所有债权人之后允许股份公司依照股份公司法规定的程序减少注册资本。在这种情况下，公司的债权人有权要求提前终止或者提前履行公司有关的债务并要求赔偿损失。

信贷组织以股份公司形式成立的，其债权人的权利和义务还由调整信贷组织活动的法律规定。

（本段由1999年7月8日第138号联邦法律增补）

2．如果公司的章程有相关的规定，允许通过收购和注销部分股票的方式减少公司的注册资本。

第102条 对股份公司发行有价证券和支付股息的限制

1．在股份公司注册资本总量中，优先股的份额不得超过25%。

2．股份公司在注册资本全部到位后有权发行债券，债券的总额不得超过注册资本数额或第三人提供给公司的担保数额。如果没有担保，则允许在公司存在至少注册两年之后，并且是此前两年公司的年度资产负债表按规定得到批准的情况下发行债券。上述限制不适用于发行不动产抵押抵补债券。

（2002年12月29日第192号联邦法律修订）

3．有下列条件之一者，股份公司无权宣布和支付股息：

注册资本未全数到位；

股份公司的净资产少于其注册资本和储备基金或者在支付股息后会少于上述资本和基金。

第103条 股份公司的管理

1．股份公司的最高机关是股东大会。

以下各项属于股东大会的专属权限：

（1）修订公司章程，其中包括变更其注册资本的数额；

（2）选举经理委员会（监督委员会）的成员和监事会（监事）及提前终止他们权限；

（3）成立公司的执行机关和提前终止其权限，但公司章程规定这些问题的解决属于经理委员会（监督委员会）权限的除外；

（4）批准公司的年度决算、会计资产负债表、利润和亏损账以及利润的分配和亏损的分摊；

（5）决定公司改组或清算。

股份公司法还可以规定其他问题的解决属于股东大会的专属权限。

股份公司法规定属于股东大会专属权限的问题，股份大会不得移交给公司的执行机关解决。

2．股东超过50人的股份公司，应成立经理委员会（监督委员会）。

在成立经理委员会（监督委员会）时，公司的章程应依照股份公司法规定该委员会的专属权限。章程规定属于经理委员会（监督委员会）专属权限的问题，该委员会不得移交给公司的执行机关解决。

3．股份公司的执行机关可以是委员制的（管理会、经理会）和（或）独任的（经理、总经理）。执行机关对公司活动进行日常领导并向经理委员会（监督委员会）和股东大会报告工作。

执行机关的权限是解决依照法律和公司章程的规定不属于公司其他管理机关专属权限的一切问题。

根据股东大会的决定，执行机关的权限可以依照合同移交给另一商业组织或者个体经营者（管理人）。

4．股份公司管理机关的权限、它们通过决议和代表公司的程序应由股份公司法和公司章程依照本法典规定。

5．股份公司，如依照本法典或股份公司法应向公众公布本法典第97条第1款所规定的文件，每年应吸收与公司及其参加人无财产利害关系的专业审计人员检查和确认公司年度财政报表的正确性。

对股份公司活动的审计检查，其中包括对不必向公众公布上述文件的公司的审计检查，根据在注册资本中拥有10%以上股票总额的股东的要求，在任何时间均应进行。

对股份公司活动进行审计检查的程序由股份公司法和公司的章程规定。

第104条 股份公司的改组和清算

1．股份公司可以根据股东大会的决议自愿进行改组或清算。

股份公司改组和清算的其他根据和程序由本法典和其他法律规定。

2．股份公司有权改组成为有限责任公司或者生产合作社，以及依法改组成为非商业组织。

（1999年7月8日经138号联邦法律修订）

七、子公司和附属公司

第105条

1．子公司是因其注册资本的多数为另一商业公司或商合伙（母公司）所持有，或者依照它们之间订立的合同，或者以其他方式，从而其决策有可能被母公司所控制的公司。

2．子公司不对母公司（合伙）的债务承担责任。

母公司（合伙），如有权对子公司发出强制性指示，其中包括依照同子公司的合同而对它发出强制性指示的，应对子公司为执行上述指示而订立的法律行为所发生的债务，与子公司一起承担连带责任。

在子公司由于母公司（合伙）的过错而发生资不抵债（破产）的情况下，母公司对子公司的债务承担补充责任。

3．子公司的参加人（股东）有权要求母公司（合伙）赔偿因母公司的过错而使子公司遭到的损失，但公司法有不同规定的除外。

第106条 附属公司

1．如果股份公司超过20%的表决权股或者有限责任公司超过20%注册资本为另一（占主导地位的、参股的）公司所持有，则该公司为附属公司。

2．一个公司如果获得了股份公司的超过20%的表决权股或有限责任公司的超过20%的注册资本，必须立即依照公司法规定的程序公布有关资料。

3．公司相互参与注册资本的最大限额以及一个公司在另一个公司参加人大会或股东大会上所能拥有的表决权票数，由法律规定。

第三节 生产合作社

第107条 生产合作社的概念

1．生产合作社（劳动组合）是为了从事共同的生产活动或其他经济活动（生产、加工、销售工业品、农产品和其他产品，完成工作，从事贸易，生活服务，提供其他服务）而根据社员制原则成立的公民自愿联合组织，其活动的基础是社员（参加人）亲自或以其他方式参加劳动并缴纳财产股金进行联合。法律和生产合作社的设立文件可以规定法人参加生产合作社的活动。生产合作社是商业组织。

2．生产合作社社员依照生产合作社法和合作社章程规定的数额和程序对合作社的债务承担补充责任。

3．生产合作社的商业名称应包含它的名称和“生产合作社”或“劳动组合”字样。

4．生产合作社的法律地位及社员的权利和义务由生产合作社法依照本法典予以规定。

第108条 生产合作社的成立

1．生产合作社的设立文件是由社员大会批准的合作社章程。

2．生产合作社的章程，除包含本法典第52条规定的内容外，还应包括以下条款：合作社社员股金的数额；股金的构成和合作社社员缴纳股金的办法以及他们违反缴纳股金义务的责任；社员参加合作社劳动的性质和程序以及他们违反亲自参加劳动这一义务的责任；合作社利润和亏损分配的办法；社员对合作社债务补充责任的数额和条件；合作社管理机关的构成和权限以及他们通过决议的程序，其中包括对需要一致票或法定多数票通过的那些问题作出决议的程序。

3．合作社社员人数不得少于5人。

第109条 生产合作社的财产

1．归合作社所有的财产，依照合作社的章程划分为社员的股份。

合作社的章程可以规定，合作社财产的一部分是用于章程所规定宗旨的不可分基金。

关于设立不可分基金的决议应由社员大会一致通过，但合作社章程有不同规定的除外。

2．合作社社员必须在合作社注册之前缴纳至少10%的股金，其余部分应在自注册之时起的1年内缴纳。

3．合作社无权发行股票。

4．合作社的利润按社员的劳动进行分配，但法律和合作社的章程有不同规定的除外。

合作社清算之后和清偿债权人的请求之后所余的财产也依照上述办法进行分配。

第110条 生产合作社的管理

1．合作社的最高管理机关是社员大会。

2．在社员超过50人的合作社中应设立监督委员会，该委员会对合作社执行机关的活动实行监督。

合作社的执行机关是管理委员会和（或）合作社主席。他们对合作社的活动实行日常领导。委员会和委员会主席向监督委员会和社员大会报告工作。

只有合作社社员方能担任合作社监督委员会和管理委员会的委员以及合作社主席。合作社社员不得同时既担任监督委员会委员又担任管理委员会委员或者合作社主席。

3．合作社管理委员会的权限及其通过决议的程序由法律和合作社的章程规定。

4．合作社社员大会的专属权限包括：

（1）修订合作社章程；

（2）设立监督委员会和终止监督委员会委员的权限，以及成立合作社的执行机关及终止其权限，但合作社章程规定由监督委员会行使这一权利的除外；

（3）吸收和开除社员；

（4）批准合作社的年度决算和会计资产负债表，分配合作社的利润和分摊亏损；

（5）决定合作社的改组和清算。

生产合作社法和合作社章程还可以规定其他问题的解决属于社员大会的专属权限。

属于社员大会和监督委员会专属权限的问题，不得由他们移交给合作社的执行机关解决。

5．在社员大会通过决议时，每个社员一票。

第111条 合作社社员资格的终止和退股

1．合作社社员有权按照自己的意志退出合作社。在这种情况下应向他支付其股份的价值或交付与其股份相当的财产，以及付给合作社章程规定的其他款项。

向退社的社员支付股份或其他财产应在财政年度结束和合作社会计资产负债表批准之后进行，但合作社章程有不同规定的除外。

2．在合作社社员不履行或不正确履行合作社章程规定的义务时，以及在法律和合作社章程规定的其他情况下，可以根据社员大会的决定将社员开除出合作社。

监督委员会委员或执行机关成员，如果是其他类似的合作社的社员，可以根据社员大会决议开除出合作社。

被开除的合作社社员，有权依照本条第1款的规定要求取得股金和合作社章程规定的其他款项。

3．合作社社员有权将自己的全部或部分股份转让给合作社的其他社员，但法律和合作社章程有不同规定的除外。

须经合作社同意方可将股份（部分股份）转让给不是合作社社员的公民。在这种情况下，合作社的社员对该股份（部分股份）享有优先购买权。

4．在生产合作社社员死亡的情况下，如果合作社的章程没有不同的规定，他的继承人可以被吸收参加合作社，但合作社章程有不同规定的除外。否则，合作社应将死亡社员的股份的价值付给其继承人。

5．只有在合作社社员的其他财产不足以偿还其私人债务时，才允许因合作社社员的私人债务而依照法律和合作社章程的规定的程序对其股份进行追索。不得因合作社社员的债务而对合作社不可分基金进行追索。

第112条 生产合作社的改组和清算

1．生产合作社可以根据社员大会的决定自愿进行改组和清算。

合作社进行改组和清算的其他根据及改组和清算的程序由本法典和其他法律规定。

2．生产合作社根据社员大会的一致决定可以改组成为商合伙或商业公司。

第四节 国有和自治地方所有的单一制企业

第113条 单一制企业

1．商业组织，如对其财产所有权人划拨给它的财产不享有所有权，即为单一制企业。单一制企业的财产是不可分财产，并且不得按照投资（股份、股金）进行分配，其中包括不得在企业的工作人员中进行分配。

单一制企业的章程除应包含本法典第52条第2款规定的内容外，还应包括以下内容：企业活动的对象和宗旨，以及企业注册资本的数额，企业注册资本形成的程序和来源，但国库企业除外。

（2002年11月14日第161号联邦法律修订）

只有国有企业和自治地方所有企业才能以单一制企业的形式成立。

2．国有和自治地方所有单一制企业的财产分别归国家或自治地方所有，企业享有经营权或业务管理权。

3．单一制企业的商业名称应指出其财产所有权人。

4．单一制企业的机关是由其财产所有权人任命或其财产所有权人授权的机关任命的并向他们报告工作的企业领导人。

5．单一制企业以属于它的全部财产对自己的债务负责。

单一制企业不对其财产所有权人的债务负责。

6．国有和自治地方所有单一制企业的法律地位由本法典和国有及自治地方所有单一制企业法规定。

第114条 以经营权为基础的单一制企业

1．以经营权为基础的单一制企业根据受权的国家机关或地方自治机关的决定成立。

2．以经营权为基础的企业的设立文件是由受权的国家机关或地方自治机关批准的章程。

3．以经营权为基础的企业的注册资本不得少于国有企业和自治地方单一制企业法规定的数额。

4．以经营权为基础的企业注册资本的形成办法由国有企业和自治地方单一制企业法规定。

（第4款由2002年11月14日第161号联邦法律修订）

5．如果在财政年度结束时，以经营权为基础的企业的净资产价值少于其注册资本的数额，则被授权成立该企业的财产所有权人必须按规定程序减少其注册资本。如果净资产少于法律规定的数额，则企业应依照法院的判决进行清算。

6．在作出决议减少注册资本的情况下，企业必须将此情况书面通知自己的债权人。

企业的债权人有权要求终止或提前履行该企业所欠的债务，并有权要求赔偿损失。

[原第7款于2002年11月14日第161号联邦法律删除]。

7．以经营权为基础的企业的财产所有权人，不对企业的债务承担责任，但本法典第56条第3款规定的情况除外。这一规则也适用于成立子企业的企业对子企业的债的责任。

第115条 以业务管理权为基础的单一制企业

（2002年11月14日第161号联邦法律修订）

1．在国有和自治地方单一制企业法规定的情况下和依照它们规定的程序，以联邦所有的财产作为基础，根据俄罗斯联邦政府的决议，可以成立以业务管理权为基础的单一制企业（国库企业）。

2．国库企业的设立文件是由受权的国家机关或地方自治机关批准的企业章程。

3．以业务管理权为基础的单一制企业的商业名称应标明它是国库企业。

4．国库企业对划拨给它的财产所享有的权利依照本法典第296条和第297条和国有及自治地方所有单一制企业法的规定。

5．俄罗斯联邦在国库企业的财产不足时，对国库企业的债务承担补充责任。

6．国库企业可以依照国有及自治地方所有单一制企业法的规定进行改组或清算。

第五节 非商业组织

第116条 消费合作社

1．消费合作社是公民和法人为满足物质需要和其他需要，通过其社员共同缴纳财产股金而成立的以社员制为基础的自愿联合组织。

2．消费合作社的章程除应包含本法典第52条第2款规定的内容外，还应包括以下条款：合作社社员股金的数额；合作社社员股金的构成和社员缴纳股金的办法以及社员违反缴纳股金义务的责任；合作社管理机关的构成和权限以及通过决议的程序，其中包括需要一致票或法定多数票通过决议的问题；社员弥补合作社所受亏损的程序。

3．消费合作社的名称应指出其活动的基本宗旨以及“合作社”、“消费联社”或“消费合作社”字样。

4．消费合作社社员必须在每年的资产负债表批准之后的3个月内缴纳补充股金以弥补已形成的亏损。如不履行这一义务，消费合作社可以根据债权人的请求通过司法程序进行清算。

消费合作社社员对合作社的债务连带地承担补充责任，但以每个社员未缴纳的那部分额外股金为限。

5．消费合作社依照法律和章程进行经营活动所获得的收入，应在其社员中进行分配。

6．消费合作社的法律地位以及消费合作社社员的权利和义务由消费合作社法依照本法典规定。

第117条 社会团体和宗教团体（联合组织）

1．社会团体和宗教团体（联合组织）是公民在其利益一致的基础上为满足精神需要或其他非物质需要而按法定程序成立的自愿联合组织。

社会团体和宗教团体是非商业组织。它们有权从事经营活动，但仅以为了达到其成立宗旨并且符合这些宗旨为限。

2．社会团体和宗教团体的参加人（成员）对他们移交给这些组织归其所有的财产，其中包括会费，不再保留权利。他们不对他们参加的社会团体和宗教团体的债务承担责任，而上述团体也不对自己成员的债务承担责任。

3，社会团体和宗教团体作为本法典所调整关系的参加者，其法律地位的特点由法律规定。

第118条 基金会

1．本法典所指的基金会是由公民和（或）法人在自愿缴纳财产的基础上，为达到社会的、慈善的、文化的、教育的和其他有益于社会的目的而成立的没有会员的非商业组织。

基金会的（一个或若干）发起人移交给基金会的财产是基金会的财产。发起人不对他们所成立的基金会的债务负责，而基金会也不对自己发起人的债务负责。

2．基金会应将财产用于其章程规定的目的。基金会有权从事经营活动，但仅以为达到它为之成立的社会有益目的之必需和符合这些目的为限。基金会有权为从事经营活动而建立商业公司或参加商业公司。

基金会必须每年公布其财产使用情况的报表。

3．基金会的管理程序以及其机关成立的办法由其发起人批准的章程规定。

4．基金会的章程除包含本法典第52条第2款规定的内容外，还应包括：基金会的名称，其中应有“基金会”字样；关于基金会宗旨的内容；关于基金会机关的规定，其中包括对基金会活动实行监督的基金管理委员会的规定，基金会公职人员的任免程序，基金会的所在地，基金会清算时的财产归属。

第119条 基金会章程的修订和基金会的清算

1．如果基金会的章程有此规定，则基金会的章程可以由基金会的机关进行修订。

如果章程保持不予修订可能引起基金会成立时不可能预见的后果，而章程中又没有规定章程可以修订或者被授权的人员不予修订，则根据基金会机关或受权对基金会活动实行监督的机关的申请，章程的修订权属于法院。

2．只有法院才能根据利害关系人的请求作出清算基金会的决定。

有下列情形之一者，基金会可以进行清算：

（1）基金会的财产不足以实现其宗旨，而获得必要财产的可能性又不现实；

（2）基金会的宗旨不可能达到，而基金会的宗旨又不可能进行必要的修订；

（3）基金会在其活动中偏离其章程规定的宗旨；

（4）法律规定的其他情况。

3．在基金会进行清算时，清偿债权人请求之后所余财产应该用于基金会章程所规定的目的。

第120条 机构

1．财产所有权人为行使管理职能、社会文化职能或其他非商业性职能而成立的并由财产所有权人完全或部分拨款的组织是机构。

机构对划拨给它的财产所享有的权利依照本法典第296条的规定。

2．机构以归其处分的资金对自己的债务承担责任。在资金不足时，有关财产的所有权人对机构的债务承担补充责任。

3．某些种类国家机构或其他机构法律地位的特点由法律和其他法律文件规定。

第121条 法人的联合组织（协会和联合会）

1．商业组织为了协调其经营活动，以及为了代表和维护共同的财产利益，可以依照它们之间订立的合同成立协会或联合会形式的联合组织，协会和联合会不是商业组织。

如果根据参加人的决定协会（联合会）需要从事经营活动，则协会（联合会）应依照本法典规定的程序改建成为商业公司或商合伙，或者为从事经营活动成立商业公司或参加这样的公司。

2．社会团体和其他非商业组织，其中包括机构，可以自愿联合组成这些组织的协会（联合会）。

非商业组织的协会（联合会）是非商业组织。

3．协会（联合会）的成员保留各自的独立性和法人的权利。

4．协会（联合会）不对自己成员的债务负责。协会（联合会）的成员依照协会成立文件规定的数额和程序对协会（联合会）的债务承担补充责任。

5．协会（联合会）的名称应表明其成员活动的基本对象以及“协会”或“联合会”字样。

第122条 协会和联合会的设立文件

1．协会（联合会）的设立文件是由其成员签署的设立合同和由他们批准的章程。

2．协会（联合会）的设立文件除包含本法典第52条第2款规定的内容外，还应包括以下条款：协会（联合会）管理机关的构成权限及通过决议的程序，其中包括就需要协会（联合会）成员一致票或法定多数票通过决议的问题，以及协会（联合会）清算之后所余财产的分配办法。

第123条 协会和联合会成员的权利和义务

1．协会（联合会）成员有权无偿享受协会（联合会）提供的服务。

2．在一个财政年度结束后，协会（联合会）成员有权按照自己的意志退出协会（联合会）。在这种情况下，退出者在自退出之时起的2年内按照自己会费的比例对协会（联合会）的债务承担补充责任。

在协会（联合会）成立文件规定的情况下和依照成立文件规定的程序，根据其余成员的决议可以将成员开除出协会（联合会）。对被开除的协会（联合会）成员的责任适用有关退出协会（联合会）的规则。

3．在取得协会（联合会）成员的同意之后，新成员可以加入协会（联合会）。可以规定新成员对协会（联合会）在其加入之前发生的债务承担补充责任作为入会的先决条件。