第一章 导言

一、问题的提出

早在20世纪70年代，跨国公司就因其宏大规模和雄厚实力而被称为紧随美、苏两个超级大国之后的“第三大国”，它的发展被视为战后“最值得重视的经济现象”。跨国公司及其附属公司或机构共同构成了一个庞大的国际综合生产体系，是资源全球流动与配置最重要的载体、全球化的驱动力。为了抓住全球化契机并从外国直接投资中受益，几乎所有国家都不同程度地参与了这一融合过程，而围绕跨国公司行为选择及其影响的一系列问题已被全球企业、政府与学者所共同关注。

据贸发会议估计，目前全球共有77000个母公司和超过770000个国外子公司（《2006年世界投资报告》, UNCTAD）。由跨国公司体系生产的产品总值约占世界GDP的四分之一；跨国公司海外分支机构的价值增值是全球GDP的11%，其销售额目前已经达到了19万亿美元，几乎是2000年世界出口总值的三倍，并且创造了6200万个就业岗位。在出口方面，全球贸易的三分之一来自跨国公司的内部贸易，而跨国公司所进行的研发活动则占全世界研发活动的75%—80%。在直接投资方面，以跨国公司为主要载体的对外直接投资（foreign direct investment, FDI），约占世界固定资本形成的12%，投资流量达到9160亿美元，在当今世界经济中发挥着极其重要的作用。

中国自20世纪70年代末开始引进FDI，发展速度之快举世瞩目。在世界500强跨国公司中，已有450多家在华投资并设立了分支机构，累计设立各种分支机构达3000多家。《2003年世界投资报告》指出，2003年中国合约利用外资金额达827.68亿美元，实际利用外资金额527.43亿美元，成为世界上最大的FDI流入国。2004年，中国的外国直接投资流入再创历史新高，占全球FDI的份额提高到了9.4%。据《2006年世界投资报告》显示，2005年南亚、东亚和东南亚的FDI流入量达到1650亿美元，相当于全世界流入量的18%，其中有三分之二都流入两大经济体，分别是中国内地（720亿美元）和香港（360亿美元）。除了规模巨大外，外商直接投资也为中国经济发展、创造“中国奇迹”发挥了不可估量的作用。据统计，2004年在华外国附属公司为中国贡献了28%的全国工业附加总值，57%的出口总额和10%的非农就业总数。毫无疑问，跨国公司已经成为中国经济增长的重要组成部分，而中国也已经成为全球生产网络中的一个重要参与者。

面对如此众多的跨国公司来华投资，我们禁不住产生如下疑问：跨国公司来华投资会采用什么方式？是什么决定了这些方式的选择？大多数人认为，合资公司比独资公司所面临的冲突与困难更多，但为什么仍然有众多的跨国公司选择合资形式？如果是因为中国的政策限制跨国公司建立独资企业，那么为什么在中国加入WTO，预期政策限制即将放宽的条件下，一些行业的合资公司仍在谋求扩大合资规模、延长合资期限？政府的管制措施究竟会怎样影响投资者的选择？

随着资本的积累与经验的增加，中国公司参与国际化的进程大大提速，这又从客观上突显了此类问题研究的重要性。遗憾的是，国内对该问题的研究并不是很多，也不够深入，国外的研究大都围绕美国或欧洲本土的跨国公司进行，缺少对中国现象的观察与考证。本书的目的就在于结合中国实际，对复杂的跨国公司市场进入模式选择问题给出一个客观、合理的解释，对上述问题进行分析与回答。

从国内外的研究来看，有关跨国公司投资形式选择的问题属于“跨国公司市场进入模式”研究，具有相当的前沿性与现实性。首先，市场进入模式问题早在20世纪六七十年代就已经开始受到关注，90年代之后一直延续至今，不断有新理论补充解释，是有关跨国公司研究的热点问题。其次，市场进入模式问题与国际化、直接投资、国际贸易、联盟、子公司与母公司的关系等问题均有着重要且紧密的联系，对我们深刻理解跨国公司的本质，解释跨国公司竞争行为有着相当大的基础研究意义。再次，目前国际上对市场进入模式的研究大都运用因素分析范式，还没有什么学者能够运用企业理论中有关合约分析的研究成果，打开“企业黑箱”，进行深入剖析，因此该研究领域依然具有较大的开拓空间。最后，国内的相关研究仍较为缺乏，这与大量跨国公司进驻中国的现实状况极不相符。目前中国是世界上研究跨国公司进入模式的最佳“实验室”，对跨国公司市场进入模式的研究成果将为解释中国现象、总结中国经验积累资料，为该领域的学术研究提供宝贵的历史资料。

二、本书主要概念的界定与分析

（一）跨国公司

跨国公司（transnational corporation, TC）又称为多国公司（multinational corporations, MC），是20世纪发展起来的一种公司形式。联合国《世界投资报告》的定义是：“跨国公司（TC）是法人或非法人公司，它由母公司和它们的国外机构组成。这些国外机构包括三种类型：（1）具有法人资格的子公司或分公司（subsidiary）; （2）具有法人资格的关联公司（associate）;（3）不具法人资格的分支机构（branch）。”除此之外，许多学者都曾经对跨国公司给出过自己的定义，其中包括维农（Raymond Vernon）、梅森诺基（J. Maisonrouge）、金德尔伯格（Charles P. Kindleberger）等。大致来看，对跨国公司的定义有广义与狭义两种。狭义的跨国公司以是否到国外生产经营以及拥有该经营机构的股权为标准，而广义的跨国公司则包括了所有具有跨国投资业务的公司。本书分析的对象为广义跨国公司，以跨国公司的两个基本特征为分析的基础：一是跨国公司的“公司性质”，二是跨国公司的“跨越国界性”。公司性或者说是“企业性”是跨国公司最本质的特征，即跨国公司是公司、是企业，是firm，对一般企业的理论分析同样也适用于跨国公司。跨越国界性体现的则是它与过去小范围经济中的本土公司不同，跨国公司不再以某国、某地的地缘性为基本特征，而是以资源的跨国界流动配置为特点。

公司性质是企业理论研究的核心，对公司性质的讨论由科斯《企业的性质》（1937）一文开启，在20世纪下半叶形成了讨论的热潮，其中最具代表性的人物包括：弗兰克·奈特（Kinght, 1957）、理查德森（Richardson, 1972）、阿曼·阿尔钦与哈罗德·德姆塞茨（Alchian and Demsetz, 1972）、本杰明·克莱因等（Klein et al., 1978）、奥利弗·威廉姆森（Williamson, 1975）、张五常（Cheung, 1983）、哈特（Hart et al., 1986, 1990）等。企业理论的成果，尤其是从合约的角度分析公司行为，给跨国公司问题研究提供了坚实的理论基础。这意味着当我们试图解释公司行为选择或企业现象时，“我们所面对的有关经济问题是：‘什么样的合约适用于什么样的活动？为什么？'”（Klein et al., 1978）事实上，如果不从合约的角度看待进入模式，我们很难了解跨国公司选择各种进入模式时究竟意味着什么（见第三章第一节）。

跨国公司的跨越国界性则与劳动分工、交易费用密切相关。经济发展与资源流动总是与劳动分工密不可分，分工更细意味着效率更高、交换更多。人类早期的交易一般发生在四邻八里，而商品交换的范围在很大程度上由运输费用所决定，另外，不可忽视的还有兑换货币的费用、谈判的费用、贸易壁垒的费用等交易费用。随着更便捷的交通运输、通信方式不断出现，世界性货币兑换体系的形成、全球贸易规则与组织的成熟，各种费用大大降低，使得资源可以冲破地缘束缚，流动到能够最有效利用它的人的手中。从本质上看，资源的全球化流动代表的是地理疆界的淡化。这意味着各种资源地缘位置的重要性开始下降，一国（或一个地区）的人力资本完全可以到另一国去寻找资金与自然资源进行结合。因此麻省理工学院教授金德尔伯格（Charles P. Kindleberger）认为，跨国或多国公司的特征应是“无国籍性”的，即“并不忠于哪个国家，也没有一个国家使它感到特别亲近。”而同为麻省理工学院教授的罗宾逊（Richard D. Robinson）也认为，跨国公司的所有权分属几个国家的公民，其决策亦是更加超越单个国家、民族的界限和偏见。

阿尔钦（Armen A.Alchian）曾经说过，国际贸易与国内贸易只有一处不同，前者用船，后者用车。如果将这一思想延伸到跨国投资上，那么我们会发现，跨国公司在准备投资时，存在选择到哪里投资、采用什么方式投资等问题，而这些问题同样也是“非跨国”的国内公司所面临的。一国之内的公司从一省到另一省投资也要选择到哪里投资、采用什么方式投资。跨国公司到东道国投资时会面临市场准入限制、语言与风俗习惯等约束，而“非跨国”的国内公司在一国之内不同地区之间投资时也面临着这些约束条件。由此看来，跨国公司与本土公司遇到的具体问题可能不同，但并不存在实质上的差异。因此，研究跨国公司进入模式的理论框架必定具备一般性，同样能够用来解释国内公司的投资选择。

跨国公司的公司性质一方面使我们能够立足于企业理论的研究成果，从合约的角度来分析跨国公司行为选择；另一方面，跨国公司市场进入模式理论又需要有广泛的适用性，既能够解释跨国公司进入海外市场的选择模式，也能够解释一国之内公司进入不同地区市场的选择行为。跨国公司的跨越国界性则使我们在分析跨国公司行为选择时需要考虑一国政策对外资的特殊约束条件，在考察这些约束条件时要十分具体。

（二）市场进入模式（market entry mode or entry mode）

在现有文献中，对什么是“市场进入模式”进行定义的学者不多，一般只将部分特定的进入模式纳入研究范围，进行分析比较。目前笔者能收集到的定义主要有：

定义一

进入模式是一种制度安排，它使公司可以将他们的产品或服务进行国家间的交易。（Foreign market entry mode, is defined as institutional arrangements that allow firms to use their product or service in a country exchange.Calof,1993.）

定义二

进入模式是一种制度安排，它使得一个公司的产品、技术、人力资源、管理或其他资源得以进入外国。（An international market entry mode is an institutional arrangement that makes possible the entry of a company's products, technology, human skills, management, or other resources into a foreign country.Root,1987.）

定义三

进入模式是国际市场多元化的一种制度安排，由于企业来源于不同国度，使得这种制度安排包含了复杂的因素，如东道国风险与东道国政府政策，同时它还合并着结构性的、交易性的与资源动态性的跨国行为。（In international market diversification, institutional arrangements with firms of different national origin involve complex factors such as host country risk and host government policy, which complicate the structural, transactional, and resource dynamics of transnational activities. Ghoshal,1987.）

由以上定义可知，虽然学者们描述进入模式的重点与角度不同，但他们非常一致地将进入模式定义为一种制度安排（institutional arrangement）。在经济学中，制度安排有两重意义：（1）产权制度的结构与本质；（2）从一种已存在的产权结构衍生出来的合约和组织上的安排。进入模式显然指的是后者，是在一定的产权结构基础上，为了有效利用某些资源而进行的合约安排。既然进入模式是一种制度安排，那么它的定义将不再仅仅局限于在他国建立一个或多个生产厂家的方式，而是涉及任何资源转移的方式。这是一个广义的概念，只要涉及公司资源的向外输出，基本上都可以纳入到进入模式的范畴。资源向外输出的方式多种多样，涉及的合约组合千变万化，因此也就形成了多种多样的市场进入模式。图表1-1基于公司行为选择的流程，从同一角度列举出跨国公司普遍使用的市场进入模式，它们同时也是现有研究中学者们比较关注的进入模式。

正如上文所述，从跨国公司的公司本质来看，实际上所有这些进入模式的形式都可以在一国之内发生。进入模式的研究不仅局限于跨国经营，国内公司在面对不同市场时也面临着如何选择进入模式的问题，该“进入”可以理解为不同地区、省、市、县的进入，关键在于对市场边界的划定。在后文的研究中将以中国内地的地理区域为界，中国内地以外的公司进入该区域范围的投资，均被视为跨国公司的进入，包括中国港澳台地区。

三、本书的主要研究内容与基本框架

（一）技术路线图

本研究的主要内容分为两大部分：第一部分是理论分析，对跨国公司进入模式进行抽象的理论剖析，阐明交易费用在合约选择中的重要影响作用；第二部分是实证研究，在第一部分的理论基础上对真实世界中决定独资、合资选择的交易费用进行具体考察，然后集中分析这些交易费用中的一种——政策费用对进入模式的影响。两大部分的解释路径如图表1-2所示：

（二）本书的研究内容

围绕上述两大部分内容，全书从以下五个方面层层深入展开讨论。

1．跨国公司进入模式的合约实质

进入模式是一种“制度安排”，这一定义以跨国公司的“公司性质”为基础，为我们从合约的角度分析该问题提供了理论依据。事实上，对进入模式的研究实质上是对企业边界的研究，Madhok（1997）认为，进入模式研究只是为了达到这一目的的手段。本书认为，从一个更深的角度讲，对企业边界的研究实际上就是对交易本身的研究，其分析要从合约的角度下手。不同进入模式的选择意味着不同合约方式的选择，同一种进入模式中往往也存在着不同的合约形式与结构。因此，笼统地讲某一种进入模式无法让我们清楚认识它究竟意味着什么。为了深入分析跨国公司进入模式的选择行为，有必要打开“企业黑箱”，在企业理论的框架下探讨这一问题。

本书认为，跨国公司对不同进入模式的选择，实际上是对不同合约形式与合约结构进行选择。进入模式的合约实质使我们只有回答了如下几个问题，才能够真正了解每一种进入模式以及同一种进入模式中的不同形式意味着什么：

① 公司有无出让生产要素的使用权？

② 在多大程度上出让了这些权利？

③ 是什么原因导致了出让/不出让这些权利，以及不同程度的出让？

④ 出让生产要素使用权的回报方式是什么？

⑤ 使用权出让的程度与获取回报方式之间的关系是什么？

而要回答“进入模式的选择是由什么决定的？”这一问题，则要找出企业选择不同合约形式与结构的原因。限于篇幅，本书没有对所有的进入模式一一进行研究，而是集中探讨进入模式中两种最基本的合约形式——独资与合资。从合约的基本形式看，要分析是什么决定了跨国公司不同进入模式的选择，首先要回答的是公司是否出让了生产要素的使用权，通过市场配置资源还是通过组织配置资源的问题。进入模式中的典型代表——独资公司与合资公司能够帮助我们厘清这些问题的本质。对独资公司与合资公司的解释是进入模式中最初步的分析，不同程度的生产要素出让与不同分配方式的组合是进入模式中更深层次的合约结构的问题。

2．交易费用对合约选择的影响

公司选择独资，其实质是选择通过市场机制来配置资源，选择合资则是通过部分出让生产要素的使用权，采用未来收入分成的方式配置资源。交易费用在这两种方式的选择中起到了决定性的作用。这是因为当交易费用为零时，通过这两种方式配置资源不会有效率上的差别，均可达到资源使用效率的最大化。这一点是得到科斯定理（Coase Theorem）支持的，即组织与制度安排之所以出现是因为交易费用不为零。因此交易费用是解释独资、合资问题最关键的约束条件。当交易费用不为零时会带来如下的影响:（1）间接地导致交易量的减少；（2）影响资源使用的强度；（3）合约安排选择的出现与转变。本书主要分析交易费用对合约安排选择的影响。由于交易费用难以用基数衡量，因此本书采用了序数衡量的方法，即从边际上比较独资与合资的交易费用差异。根据经济学中的需求定律，其他限制条件不变，公司会选择交易费用较小的方式配置资源。

3．独资、合资的交易费用分析

从理论上看，交易费用是决定合约选择的约束条件。在真实世界中，具体到独资与合资这两种合约形式时，究竟存在哪些交易费用呢？人们一般认为，合资比独资要面临更多的交易费用，其中包括：搜寻费用、谈判费用、执行费用、保护费用以及退出费用。既然合资比独资存在更多的交易费用，那么根据需求定律，人们是不会选择合资这一形式的。然而，合资形式广泛地存在于有独资限制与无限制的行业与国家，这一现象说明，合资必定能够节省某些独资形式下的交易费用。本研究发现，与独资相比，合资能够节省的交易费用包括：信息费用、监管费用、文化费用以及政策费用。这些费用的存在使得合资在某些情况下会比独资所面临的交易费用更少。如果其他约束条件不变，上述一正一负的交易费用将决定跨国公司的合资、独资选择。

按照方法论的要求与经济学的分析逻辑，下一步本应推导这些交易费用的现实含义（假说），然后进行验证。本书放弃了这一做法，而是在后文中重点对上述交易费用中的政策费用进行分析，并具体研究在该交易费用约束下，跨国公司会进行什么样的合约选择，以及会带来什么结果。

4．政府管制对独资、合资的影响

由于政府在鲁滨逊一人世界不存在，是多人社会竞争资源而产生的，因此政府政策及其带来的成本费用也就应视为交易费用。对政府管制措施的研究是对交易费用中政策费用研究的进一步深入与展开。本书以中国的汽车行业为例，对政府政策中独资/股比限制的管制措施进行了具体分析。研究发现，在汽车行业，跨国公司虽然被限制独资，且合资的股权比例（简称“股比”）在50%以下，但其通过技术许可等补偿性的合同条款获取了应有的市场收益。补偿性合约安排与主合资合同共同构成了完整的合资合约安排。在这种合约安排下，收入权与使用权的调整空间很大，即使存在政府管制，管制部分的租值也并不会消散，资源的使用效率与自由市场均衡状态趋于一致。

5．知识产权的合约保护

跨国公司为了在政府管制的条件下获取生产要素的充分定价而签订补偿性合约。然而，当它与合资模式联系在一起时，却产生了一种意想不到的效果——保护知识产权。一方面，补偿性合约中按照产量收取的权利金能够对知识产权进行精确定价，从而清晰界定了知识产权，甚至那些与专利同行，但难以界定的商业秘密都包含在内。另一方面，由于合资各方均参与到生产与经营的全过程，这也就意味着拥有知识产权的一方能够完全掌握产品的产量与技术使用情况。因此，补偿性合约与合资合约的综合运用，使跨国公司既能够充分为其知识产权定价，又能够监督知识产权的实际利用情况，有效地保护了知识产权。正是由于这种合约安排能够保护知识产权，所以，即使在我国加入WTO、许多政府管制措施（包括独资/股权管制）预期将要放松的情况下，仍有大量合资公司在谋求扩大投资规模，延长合作期限。中国吸引外资与R&D发展的奇迹部分归因于这种合约形式的存在。

（三）本书的研究框架

本书共分六章。

第一章为“导言”。这一章主要介绍了本书试图解释的问题、本书的研究内容与总体框架、本书的研究方法和创新之处。

第二章为“相关理论及文献回顾”。这一章介绍了国内外有关跨国公司市场进入模式问题的研究概况，重点介绍了折中理论、交易费用理论与资源基础理论等三大主流理论对进入模式的解释、它们近期的发展以及不足之处。

第三章为“跨国公司进入模式的合约本质与独资、合资选择”。这一章从合约的角度对不同的进入模式、同一进入模式中的不同形式进行理论上的抽象与归类，指出进入模式的选择实际上是对不同合约类型与合约结构的选择。本章还分析了交易费用对跨国公司独资、合资选择的影响，从边际上分析了独资与合资所面临的不同交易费用。

第四章为“政府管制下的合资合约”。这一章对交易费用中的政策费用进行了深入分析。政府的管制措施会对企业的行为选择产生影响，其中独资/股比限制政策是本书研究的重点。一般来讲，独资/股比限制政策会降低企业资源使用的效率，此时企业将选择某种合约安排，如补偿性合约，减少效率损失，以达到市场在不受管制时的效率水平。在对汽车等行业的调查过程中，本书发现了补偿性合约的具体存在形式。

第五章为“知识产权的合约保护：‘合资合约+补偿性合约’”。本章探讨了目前衡量知识产权保护的研究中存在的问题、知识产权的性质与法律保护的困难，重点研究了“合资合约+补偿性合约”这种合约安排是如何发挥作用保护知识产权的。

第六章为“结论”。这一章回顾和归纳了全文的研究结果，指出了本研究的不足之处，以及未来进一步研究的方向。

四、本书的创新之处

本书的创新之处有以下四点：

第一，运用现代企业理论中的合约分析成果对跨国公司市场进入模式的本质进行研究，并从新的角度（产权角度）来阐释股权问题；

第二，本书用广义的交易费用概念（张五常教授的交易费用概念）对独资、合资问题进行分析，扩展了威廉姆森的交易费用所涵盖的范围，并对真实世界中影响独资、合资的交易费用进行考察与分类；

第三，“补偿性合约安排”的发现，弥补了现有对合资公司股权分析的不足，提出了政府管制行业中合资合约的有效性问题；

第四，本书指出了目前衡量知识产权保护中存在的不足、知识产权法律保护的困难，发现了由市场发展出来、能够有效地保护知识产权的合约安排。