二、人民币基金的募集流程

下图为人民币基金募集的主要流程：

（一）一般募集流程

1．设立基金管理公司作为募集主体

人民币基金的发起人设立一家基金管理公司，基金管理公司作为募集主体发起设立人民币基金。

2．制作招募说明书

境外私募基金在募集之初，基金管理公司通常会制作一份私募发行备忘录（Private Placement Memorandum，简称PPM）。PPM类似于公募发行中的招股说明书，会详细介绍基金管理团队的组成、业绩，基金的组织形式、管理架构、投资目标和策略，投资基金的风险因素等。比较完善的PPM还会包含一份投资基金的主要条款清单（即Term Sheet）。在中国法下，制作PPM并非强制性法律要求。实践中，大多数基金管理人并不会制作复杂的PPM，而是代之以资本招募说明书或其他较为简化的募集说明材料。

需要注意的是，《备案通知》实施后拟在试点地区设立的基金如果达到强制备案门槛，则需要根据国家发改委发布的《股权投资企业备案文件指引》制作资本招募说明书。根据前述指引，资本招募说明书至少应包含如下内容：拟募集设立的人民币基金的基本情况（包括但不限于：名称、组织形式、存续期限、资本规模及募集方式），对投资者的出资认缴要求，人民币基金的组织构架与管理，人民币基金的投资、资产、收益、费用、业绩报酬、支出与分配、税负、终止与清算，风险揭示，信息披露等。

3．基金份额的认缴与法律文件的签署

募集程序较完善的人民币基金通常会效仿境外私募基金，要求意向投资人签署认缴资本承诺书、风险知晓声明书等文件。为避免意向投资人违约，有些基金管理公司还要求意向投资人在签署入伙协议的同时交纳一笔保证金（通常为意向投资人认缴出资额的10%），在意向投资人缴付首期出资时转为首期出资款。如意向投资人违约，未按时缴纳首期出资，保证金不予返还。募集程序较简化的人民币基金可由有意向认购基金份额的投资人直接签署合伙协议（或入伙协议）。

4．设立登记

投资人签署核心法律文件后，由基金发起人负责办理人民币基金的设立登记。视法律形态的不同，人民币基金登记为有限公司或有限合伙（或非法人制的中外合作经营企业）。依据《外资创投规定》设立的外商投资创业投资企业在办理工商登记之前，还需通过商务部门的审批。

（二）简易流程

前述一般募集流程适用于在筹备阶段投资对象不确定、需要发起人专门募集的情形。例如通过商业银行的私人银行部向具有资金实力的特定自然人推介，基金管理公司向机构投资者推介等。

还有一些人民币基金，本身就是两家或若干家机构合作设立的产物，在筹备阶段各合作方就已确定成为基金投资人，不会再通过推介的方式向合作方以外的主体募集资金。此类人民币基金的合作方通常先就合作条件和基金主要商务条款达成共识，并签署主要条款清单，而后再直接签署合伙协议和基金管理协议等核心法律文件，办理设立登记。就该类人民币基金而言，其发起人不需要制作招募说明文件，投资人也不会签署认缴资本承诺书等必备法律文件之外的文件。这类基金由于投资人较为集中，单个投资人的出资金额较大，因此投资人通常要求对基金拥有较强的控制力和更广泛的知情权。