第一节 股票与股票市场概述
一、股票的定义
股票是股份有限公司在筹集资本时向出资人发行的股份凭证。
股票代表着其持有者（即股东）对公司的所有权，因此，股东与公司之间的关系不是债权债务关系，而是所有权关系，这种所有权是一种综合权利，如参加股东大会、投票表决、参与公司的重大决策、收取股息和分享红利等。股东以其出资额为限对公司负有有限责任，承担风险，分享收益。
二、股票的特点
通过了解股票的特点，我们能够对股票的概念有一个更加全面的了解。
股票具有以下五个基本特点：
第一，不可偿还性。股票是一种无偿还期的有价证券，投资者认购了股票后，就不能要求公司退股，只能在交易市场上卖给第三方。股票的转让只意味着公司股东的改变，并不减少公司资本。从期限上看，只要公司存在，它所发行的股票就存在，股票的期限等于公司存续的期限。
第二，参与性。股东有权出席股东大会，选举公司董事会，参与公司重大决策。股票持有者的投资意志和享有的经济利益，通常是通过行使股东参与权来实现的。
第三，收益性。股东凭其持有的股票，可以获得收益。股票的收益来源于两个地方：一是公司发放的股息和红利，股息或红利的大小，主要取决于公司的盈利水平和公司的盈利分配政策；二是股票投资的资本收益，也就是股票买卖的差价。
第四，流通性。股票的流通性是指股票可以在不同投资者之间的可交易性，即进行股票买卖。流通性通常以可流通的股票数量、股票成交量以及股价对交易量的敏感程度来衡量。可流通股票越多，成交量越大，价格对成交量越不敏感，股票的流通性就越好；反之就越差。
第五，价格波动性和风险性。股票在交易市场上作为交易对象，同商品一样，有自己的市场行情和市场价格。由于股票价格要受到诸如宏观经济、公司经营状况、供求关系、大众心理等多种因素的影响，其价格波动有很大的不确定性。正是这种不确定性，有可能使股票投资者遭受损失。价格波动的不确定性越大，投资风险也就越大。
三、股票的种类
（一）普通股
普通股是指在公司的经营管理和盈利及财产的分配上，享有普通权利的股份，代表满足所有债权偿付要求及优先股东的收益权与求偿权要求后对企业盈利和剩余财产的索取权。普通股构成公司资本的基础，是股票的一种基本形式，也是发行量最大、最为重要的股票。
普通股股票持有者按其所持有股份的比例享有以下基本权利：
第一，公司决策参与权。普通股股东有权参与股东大会，并有建议权、表决权和选举权。
第二，利润分配权。普通股股东有权从公司利润分配中得到股息。普通股的股息是不固定的，取决于公司的盈利状况和分配政策。
第三，优先认股权。如果公司需要增加公司资本而发行普通股股票时，现有普通股股东有权按其持股比例，以低于市价的某一特定价格优先购买一定数量的新发行股票，从而保持其对企业所有权的原有比例。
第四，剩余资产分配权。当公司破产或清算时，若公司的资产在支付清算费用、工人工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿公司债务以后，还有剩余资产的，按照股东持有的股份比例分配。
（二）优先股
优先股是指公司在筹集资金时，给予投资者某些优先权的股票。这种优先权主要表现在两个方面：
第一，优先股有固定的股息，不随公司业绩好坏而波动，并且可以优先于普通股股东领取股息。
第二，当公司破产进行财产清算时，优先股股东对公司剩余财产有优先于普通股股东的要求权。
优先股享有如上的优先权利，但是有些权利又受到限制，例如：一般不参加公司的红利分配、持股人亦无表决权。
（三）A股、B股、H股、N股、S股和L股
根据股票的上市地点和所面向的投资者的情况，我国上市公司的股票可分为A股、B股、H股、N股、S股和L股。
A股的正式名称是人民币普通股票，它是由我国境内的公司发行，供境内机构、组织或个人（不含港澳台投资者）以人民币认购和交易的普通股股票。
B股的正式名称是人民币特种股票，又称境内上市外资股，它是由人民币标明面值，以外币认购和买卖，在境内证券交易所上市交易的普通股股票。
H股，即注册地在境内、上市地在香港的外资股。H股也是以人民币标明面值，以外币认购。香港的英文是Hong Kong，即取其首字母，在港上市外资股就叫做H股。以此类推，纽约的第一个英文字母是N，新加坡的第一个英文字母是S，伦敦的第一个英文字母是L，因此，在纽约、新加坡、伦敦上市的外资股就分别叫做N股、S股、L股。
（四）蓝筹股
在股票市场上，投资者把那些在其所属行业内占有重要支配性地位、业绩优良、成交活跃、红利优厚的大公司股票称为蓝筹股。“蓝筹”一词源于西方赌场，西方赌场中有三种颜色的筹码，其中蓝色筹码最为值钱，红色筹码次之，白色筹码最差，投资者把这些行话套用到了股票上。
蓝筹股并非一成不变，随着公司经营状况的改变及经济地位的升降，公司股票也会从蓝筹股行列出局。
（五）红筹股
红筹股这一概念诞生于1990年代初期的香港股票市场。中国内地在国际上有时称为红色中国，相应地，香港和国际投资者把在中国境外注册、在香港上市的那些带有中国内地概念的股票称为红筹股。
什么叫做“带有中国内地概念”呢？一般有两种不同的理解：
第一种观点认为，应该按业务范围来区分。如果某个上市公司的主要业务在中国内地，其盈利中的大部分也来自该业务，那么，这家在中国境外注册、在香港上市的股票就是红筹股。
第二种观点认为，应该按照股权多寡来划分。如果一家上市公司股权的大部分直接来自中国内地，或具有内地背景，也就是为中资所控股，那么这家在中国境外注册、在香港上市的股票才属于红筹股之列。
通常，上述两类公司的股票都被投资者视为红筹股。
四、股票市场
（一）股票市场的含义
股票市场是股票发行和交易的场所。
股票市场主要有以下两种主要分类：根据市场的功能划分，股票市场可分为发行市场和交易市场；根据市场的组织形式划分，股票市场可分为场内交易市场和场外交易市场。
（二）发行市场与交易市场
根据市场的功能划分，股票市场可分为发行市场和交易市场。
发行市场是通过发行股票进行筹资活动的市场，它一方面为资本的需求者提供筹集资金的渠道，另一方面为资本的供应者提供投资场所。发行市场是实现资本职能转化的场所，通过发行股票，把社会闲散资金转化为生产资本。由于发行活动是一切活动的源头和起始点，故发行市场又称为一级市场。
交易市场是已发行股票进行转让的市场，又称二级市场。交易市场一方面为股票持有者提供随时变现的机会，另一方面又为新的投资者提供投资机会。
发行市场是流通市场的基础和前提，流通市场又是发行市场得以存在和发展的条件。发行市场的规模决定了流通市场的规模，影响着流通市场的交易价格。没有发行市场，流通市场就会成为无源之水、无本之木。在一定时期内，发行市场规模过小，容易使流通市场供需脱节，造成过度投机，股价飙升；发行节奏过快，股票供过于求，对流通市场形成压力，股价低落，市场低迷，反过来影响发行市场的筹资。所以，发行市场和流通市场是相互依存、互为补充的整体。
（三）场内交易市场与场外交易市场
根据市场的组织形式划分，股票市场可分为场内交易市场和场外交易市场。
股票场内交易市场是股票集中交易的场所，即股票交易所。有些国家最初的股票交易所是自发产生的，有些则是根据国家的有关法规注册登记设立或经批准设立的。今天的股票交易所有严密的组织、严格的管理以及进行集中交易的固定场所，在许多国家，交易所是股票交易的唯一合法场所。在我国，股票场内交易市场包括上海证券交易所和深圳证券交易所。
股票场外交易市场是在股票交易所以外的各证券交易机构柜台上进行的股票交易市场，所以也叫做柜台交易市场。随着通讯技术的发展，一些国家出现了有组织的、并通过现代化通信与电脑网络进行交易的场外交易市场，如美国的纳斯达克（NASDAQ）。我国目前并没有场外交易市场。
案例
招商银行发行上市
2002年，招商银行向社会公开发行15亿股A股股票，募集资金109亿元，并在上海证券交易所上市。
成功上市，对招商银行意义重大：第一，筹集的资金，及时补充了资本金，增强了招商银行的风险掌控力；第二，通过上市改组，完善了公司治理结构，优化了招商银行的组织制度；第三，有效提升了管理素质，强化了招商银行的市场竞争力；第四，有效扩大了知名度，提升了招商银行的社会影响力。
（一）成立上市工作机构
2000年，招商银行决定发行上市。决定上市后，第一步工作就是成立上市工作机构。
2000年3月25日，招商银行上市领导小组成立，行长马蔚华亲自挂帅，负责组织决策和协调上市重大事项，同时成立招商银行上市工作小组，具体组织落实上市的各项内容。
（二）聘请中介机构
上市工作机构成立后，接下来的工作就是聘请中介机构。经过慎重考虑，招商银行确定以招标方式，选择中介机构。
通过公开招标方式，招商银行最后确定中国国际金融有限公司为主承销商，君合律师事务所为法律顾问，天勤会计师事务所为审计师。另外，根据中国证监会关于商业银行上市的要求，在有国内会计师的同时，还应聘请中国证监会和财政部特别许可的国际会计师事务所，因此，招商银行又聘请了毕马威会计师事务所作为国际审计师。
（三）尽职调查
中介机构选定后，尽职调查工作随即展开。
2000年8月，中金公司、君合所、毕马威和天勤所开始了对招商银行上市的尽职调查，由此拉开了历时长达10个多月尽职调查的序幕。
1．主承销商的尽职调查
2000年8月1日，首次中介机构协调会后中金公司项目工作人员走进招商银行，正式开始了尽职调查。
首先，中金公司在总行先后进行了三轮部门访谈调查和资料收集工作。紧接着对招商银行的分支机构开展尽职调查。随着尽职调查的深入，在普遍调查的基础上，中金公司将尽职调查聚焦到需要招商银行整改或披露的内容上来，具体包括以下四个方面：一是不良资产；二是对外股权投资；三是关联交易；四是法人治理结构。最后，在其他尽职调查基本结束的时候，主承销商管理人员和项目人员同招商银行的管理层进行了访谈对话，毕马威和君合也参加了这次访谈。
2．律师的尽职调查
君合所在了解招商银行的总体情况后，把尽职调查的重点放在了招商银行机构设立、股东、股权投资企业、诉讼案件、重大合同、关联交易、固定资产和招商银行历史沿革及历次扩股等方面。
君合所采用的主要方式是：列出调查清单，要求招商银行按清单提供原始文件资料，然后根据其重要性原则和抽样原则进行现场或非现场核实，核对有关证书和文件原件。
3．审计师尽职调查
审计师的尽职调查工作由计划调查组和信贷调查组分别展开。计划调查组的主要任务是收集招商银行各种报表和财务情况，分析报表结构，设计其审计需要的报表模式，并培训招商银行员工进行填报。信贷调查组的主要任务是了解招商银行信贷资产质量和五级分类情况，确定其对招商银行信贷审核的五级分类标准。
（四）辅导
招商银行的上市辅导工作，是与尽职调查既交叉又结合同步进行的。
中金公司与招商银行经过多次协商，确定了如下的辅导方案：第一，辅导机构除中金公司外，邀请毕马威和君合所一起参加，以发挥它们的专业作用；第二，以尽职调查为基础，然后进行跟踪辅导，在辅导中规范和解决相关问题；第三，突出对董事和高级管理人员的培训作用，加强公司的法律责任感和诚信义务；第四，按辅导内容的九个方面，建立辅导工作底稿，对辅导过程加强监督，以保证达到如期的辅导效果。
2001年7月中旬，招商银行和中金公司向深圳证管办申请辅导验收。2001年8月中旬，深圳证管办验收完毕。
（五）股份制改组
招商银行在完成尽职调查后，结合辅导，开始了股份制改组。
1．明确股份有限公司身份
通过尽职调查发现，招商银行营业执照上的企业性质仍然是“全民股份制”，而不是“股份有限公司”，这显然不符合上市要求。
而历史事实是，招商银行于1994年进行了股份制改造，建立了股份有限公司的组织架构，并按照股份有限公司要求进行运作，但限于当时政策环境等原因，在营业执照中并没有确认。
招商银行通过与工商管理部门反复沟通，终于使得工商管理部门认可了招商银行1994年股份制改组，确认招商银行为股份有限公司，成功完成营业执照的变更。
2．规范公司治理结构
脱胎于传统计划经济体制环境的招商银行，在公司治理结构方面不可避免地留有传统企业的烙印。在尽职调查的基础上，对照上市公司法人治理结构规范要求，招商银行针对公司治理结构做了大量规范工作：
第一，根据上市公司规范要求，参照中国证监会《上市公司章程指引》，结合招商银行实际情况，修改制定了新的《招商银行股份有限公司章程》，特别是对股东大会、董事会和监事会运作等一系列条款进行了修改。
第二，根据新的公司章程，新制订了股东大会、董事会和监事会的议事规则和行长工作细则，进一步明确了权责利的结合和制衡。
第三，招商银行还承诺，在上市以后，将进一步完善董事会，并设立独立董事，并在董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
第四，招商银行还计划，在上市后，根据法规允许和实际情况，相机推出管理层股票期权方案，将管理层的个人收入与其工作表现和整个银行的经营状况更加紧密地联系起来。
3．处置不良资产
银行不良资产是银行经营的一个必然结果。招商银行自1987年成立，业务发展的同时，不良贷款余额也不断增加。按“五级分类”要求，在股份制改组前，招商银行的不良贷款率达12.94%。为了达到上市要求，招商银行必须对不良贷款进行处置。
招商银行用增提的拨备核销不良贷款呆账，用资本公积金和盈余公积金来弥补因大量拨备调整而出现的账面未分配利润。为此，招商银行动用了24.31亿资本公积金和1750万盈余公积金弥补因此出现的未分配利润，以及2000年一年的利润8.04亿元，总共核销总额37.49亿元的不良贷款，招商银行的不良贷款率从12.94%下降到10.25%。
4．剥离股权投资
为符合上市的规范性要求，招商银行必须剥离与主营业务无关的对外股权投资。因此，招商银行在上市重组过程中，将持有的国通证券有限责任公司20.18%股权和深圳新江南投资有限公司91.30%股权，转让给招商银行全体股东，将持有的上海招商局大厦有限公司40%股权、武汉招银物业有限公司70%股权和招商局会所（中山）有限公司8.5%股权，转让给深圳市招商创业有限公司。
5．清理与规范关联交易
清理与规范关联交易，也是上市前重组的一项重要内容。
招商银行上市前，股东就多达106家，其派生出的招商银行关联方体系极其复杂、庞大。仅第一大股东招商局轮船股份有限公司，其控股或参股的企业就有400多家。
从2001年4月开始，招商银行就会同中介机构，对招商银行的关联方进行了摸底，并经过反复沟通、咨询和协商，最终把披露关联方锁定在：最大股东、其他股东、最大股东母公司控股和参股的企业、招商银行董事和高级管理人员担任董事长或总经理的企业以及招商银行投资参股的企业。
同时，招商银行对关联交易进行了清理和规范，关联交易总额呈现较大幅度下降，总体关联交易质量得以进一步优化。在与总共238家企业的关联关系中，按照“五级分类”要求，关联贷款中绝大部分为正常类，只有六家企业贷款归于次级不良贷款，而且相关的清收工作一直在有条不紊地进行着。
（六）申报与审核
由于银行业是特殊行业，上市首先应该获得当时的行业主管部门中国人民银行的同意。
2001年8月3日，招商银行向中国人民银行申请出具监管意见书，2001年9月3日，中国人民银行为招商银行出具了监管意见书。但由于种种原因，中国人民银行出具的监管意见书并不理想，因此，2001年11月21日，招商银行向中国人民银行申请出具补充监管意见书，2001年12月20日，中国人民银行出具了补充监管意见书。
2001年9月24日，招商银行向中国证监会报送上市申请材料。此后三个月时间里，中国证监会对招商银行的上市申请材料进行了一轮又一轮的审核。
2001年12月28日，中国证监会发审委通过了招商银行的上市申请。2002年3月15日，中国证监会发出了招商银行上市的正式批文。
（七）完成发行上市
招商银行上市申请通过中国证监会核准后，接下来要做的事情是怎样来保证发行上市的成功完成。
1．发行规模和发行方式
招商银行根据实际资金需要，最后确定发行规模为15亿股。
发行方式采用网上以摇号中签方式对所有投资者发行和网下以比例配售并设定一定的锁定期方式对所有战略投资者发行。
2．预路演与确定发行价格区间
2002年3月19日至21日，中介机构分别在北京、上海、深圳三地开展预路演。3天预路演共举行10多场推介会，直接接触投资者300多人，收到预路演反馈表格200多张。
通过预路演中的询价，招商银行和中金公司经过谈判，最后确定了6.68—7.30元的发行价格区间。
3．路演、发行与定价
2002年3月22日、25日和26日，招商银行分别在深圳、上海、北京进行了路演。3天路演共举行10多场大、中、小型推介会，并获得圆满成功。
2002年3月24日，招商银行股票发行网下申购开始，2002年3月27日为招商银行网上申购日。最后根据申购情况，决定网上发行为6亿股，网下发行9亿股。
2002年3月26日，招商银行在全景网上进行了网上路演，与公众投资者进行交流。
2002年3月28日晚，招商银行和中金公司在深圳举行最后的发行定价会议，根据申购结果，双方一致确定招商银行A股发行价格为当时定价区间的最高限7.30元。
2002年4月1日，招商银行公布股票发行价格和网上中签率。4月2日，招商银行公布股票网下申购情况和中签率。
至此，招商银行股票发行圆满成功。招商银行发行15亿股股票，筹集资金109.5亿元，除去发行费用，实际获得资金107.43亿元。
2002年4月9日，招商银行股票在上海证券交易所挂牌交易。当日，招商银行股票以10.51元开盘，收盘10.66元，首日涨幅为46.03%。