项氏起兵
秦二世元年（公元前209年），陈胜、吴广在大泽乡揭竿起义后，各地的反秦势力纷起响应，出现了“县杀其令丞，郡杀其守尉”的局面。这年九月，项梁和他的侄子项羽，也在会稽举起了反秦的大旗。
项梁是楚国大将项燕的儿子。项燕兵败自杀后，项梁叔侄俩怀着恢复楚国的宏愿，离开了家乡下相，来到会稽郡吴中地方避难。
项羽小时候学识字不成功，后来叔父教他击剑，他没坚持几天，也撂在一旁不闻不问了。项梁责备他文也不学，武也不学，想干什么呢？这孩子却理直气壮地说：“念书有什么用处！学会了只能记记自己的姓名。剑学好了，也只能跟几个人厮杀，都不值得学。我要学的是能够战胜成千上万人的本领。”
项梁听他这么一说，倒觉得这孩子胸有大志，顿时转怒为喜，便教他学习兵法，并告诉他：“学好了兵法，就有战胜千万人的本领了。”项羽很高兴，但略懂大意，又不肯深入学习了。
始皇三十七年（公元前210年），秦始皇巡游会稽，高车大马，仪仗威严，旌旗蔽日。吴中人钦羡不已，觉得他是天生的龙种，普通人是不能跟他相比的。项羽却感慨地说：“这有什么了不起呢！我看，只要时机到了，谁都可以跟他一样。”项梁吓得连忙捂住他的嘴巴，悄声呵斥道：“休得胡说！要是被人告发，就要诛灭满门的呀！”
就在这一年，秦始皇于东巡途中去世。二世胡亥继位不久，陈胜、吴广领导的大泽乡起义就爆发了。消息传到吴中，项梁趁机命项羽杀死郡守殷通，树起了反秦的大旗。不几天，就拉起了一支八千人的队伍，被称为江东子弟兵。项梁、项羽带领着这支队伍，渡江北进，很快攻下了广陵郡（治所在今扬州市）。接着，又渡过淮河，打到了下邳（今江苏邳县），沿途收编零散的反秦武装，队伍很快发展到了六七万人。
后来，陈胜被害的消息传到项梁的耳朵里，项梁召集诸将商议对策。一位70岁的老人范增，建议尊奉楚王后裔作为号召。项梁采纳了他的意见，在民间找来楚怀王的孙子，将他拥立为怀王。果然，许多人参加了他的队伍。
项梁把楚怀王安置在盱眙（xūyí）后，自己领兵西进，在东阿（今山东阳谷东北）大败章邯，又在濮阳（今河南滑县东北）打了胜仗，接着攻入定陶，使秦军望风丧胆。
这时，六国的复辟势力大都拥兵自重，据地称王，恢复了原来的国号，不再服从秦朝的统治了。
项羽、刘邦联兵，在雍丘（今河南杞县）打败了秦朝的大将李由。
胜利固然可以鼓舞士气，增强信心，但也可以使人忘乎所以，丧失警惕。项梁在胜利面前就是这样。他妄自尊大，认为秦军不是他的对手，哪知章邯补充了兵力，趁其不备，向定陶发起突然进攻。项梁在激战中牺牲。
项梁一死，楚军军心动摇起来。为了稳定局势，项羽、刘邦只得退守彭城，养精蓄锐，准备再战。
章邯打败项梁后，觉得楚军元气大伤，便领军渡过黄河，攻下了赵国都城邯郸。赵王歇退守巨鹿（今河北平乡）。
章邯派部将王离等把巨鹿团团包围起来，自己则驻扎在巨鹿的南面，以便随时接应他们。
赵王实在顶不住了，三番五次派人向大楚求援。怀王以宋义为上将军，项羽为副将，统领20万大军北上救赵。
队伍到了安阳（今河南安阳东南），见秦军声势浩大，宋义犹豫起来，想等秦军和赵军再打几仗，然后坐收渔利。
楚军在这里一扎下来就是46天。项羽实在耐不住了，去劝说宋义：“秦军围困巨鹿，形势十分危急，我军应该赶紧渡过黄河，跟赵王里外夹攻，这样，才可以打败秦军，解除巨鹿之围。”
宋义傲慢地说：“你根本不懂用兵的道理。我们的目标是要消灭秦军。如今秦军正与赵军厮杀，不管谁胜谁败，都对我们有利，所以，你我乐得隔岸观火，等到两败俱伤，我们再出兵收拾残局。”他停了一下，还没等项羽答话，又赌起狠来，说：“上阵跟敌人拼搏，我比不过你；要说运筹帷幄，决胜千里之外，你可不是我的对手啊！”
宋义还当着项羽的面特地下了一道命令：“将士中勇猛果敢但不服从军令的，一律枭首示众！”显然，这道命令是针对项羽来的。
这时，已经到了寒冬季节，加上军粮供给困难，士兵们早已心怀怨忿。
第二天，项羽按剑闯入宋义大帐，义正词严地对他说：“现在，将士们忍饥受寒，你却按兵不动，整天饮酒作乐，全不体恤士兵，哪里像个上将的样子。”接着，他拔出宝剑，杀死了宋义，并对大家说：“宋义违抗王命，不肯发兵救赵，使诸君饱受冻馁之苦，实属罪大恶极。我奉怀王密诏杀死了他，为大家除了一害！”
将士们大多是项羽的旧部，本来对宋义就没有好感。见项羽将他杀了，也就没有异议，一致表示愿意听从调遣。
项羽立即发布命令，以英布等人为先锋，领兵渡过漳水，切断秦军的粮道，把章邯和王离分割开来。自己率领主力向巨鹿疾进。
楚军渡河以后，项羽传令将士，破釜沉舟，每人只带三天干粮。他对大家说：“这次同秦军作战，我们有进无退。三天之内，一定要打败秦军，解除巨鹿之围。”
项羽的决心和勇气，极大地鼓舞了全军的斗志。人人奋勇，个个当先，经过四次激战，终于把秦军打得落花流水，溃不成军。
巨鹿之战，杀死了秦将苏角，活捉了王离。诸侯军将，甘愿服从项羽的调遣。从这时起，项羽实际上成了各路起义军的领袖。这是秦二世三年十月的事情。
秦军虽然在巨鹿打了败仗，可章邯还有20多万人马屯驻棘系。他派司马欣回咸阳汇报，赵高拒不接见，吓得司马欣抄小路回来，对章邯说，胜败都免不了一死。章邯只好率部投降了项羽。
秦军投降后，诸侯联军的官兵趁机报复，也反过来欺杀秦降军，使他们心怀疑惧，窃窃私议，埋怨章邯等人。项羽知道后与将领们商量，认为是个隐患，却不采取妥善办法去处理，反而在新安（今河南渑池）城南趁夜晚发动偷袭，坑杀秦降兵20多万人，只留下章邯、司马欣和董翳（yī）三个光杆司令随同入关。这样一来，项羽虽然在军事上取得了重大成果，为推翻秦王朝作出了贡献，但是在政治上却造成了不可弥补的损失，遭到关中人民的切齿痛恨，为其后刘邦的兴起帮了大忙。