3.2　长期股权投资的计量

3.2.1　企业合并形成的长期股权投资

根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定，对于企业控股合并形成的长期股权投资，应分别形成同一控制下控股合并与非同一控制下控股合并两种情况确定长期股权投资的初始投资成本。

（一）同一控制下的企业合并

1.准则规定

《企业会计准则第2号——长期股权投资》第五条规定，同一控制下的企业合并时，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，合并方应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

合并方以发行权益性证券作为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

2.准则解释

对于同一控制下的企业合并，从能够对参与合并各方在合并前及合并后均实施最终控制的一方来看，最终控制方在企业合并前及合并后能够控制的资产并没有发生变化。合并方对被合并方的长期股权投资，其成本代表的是在被合并方账面所有者权益中享有的份额。

（1）合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

具体进行会计处理时，合并方在合并日按取得被合并方所有者权益账面价值的份额，借记“长期股权投资”科目；按应享有被投资单位已宣告但尚未发放的现金股利或利润，借记“应收股利”科目；按支付的合并对价的账面价值，贷记有关资产或借记有关负债科目；按借贷差额，贷记“资本公积——资本溢价或股本溢价”科目；如为借方差额，应借记“资本公积——资本溢价或股本溢价”科目，资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，借记“盈余公积”“利润分配——未分配利润”科目。

（2）合并方以发行权益性证券作为合并对价的，应按发行权益性证券的面值总额作为股本，而长期股权投资初始投资成本与所发行权益性证券面值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

《企业会计准则讲解》对此补充说明，按照合并日应享有被合并方账面所有者权益的份额确定长期股权投资的初始投资成本的前提是：合并前合并方与被合并方采用的会计政策应当一致。合并前，合并方与被合并方采用的会计政策不同的，在以被合并方账面所有者权益为基础确定形成的长期股权投资成本时，首先应基于重要性原则，统一合并方与被合并方的会计政策。然后，在按照合并方的会计政策对被合并方资产、负债的账面价值进行调整的基础上，计算确定形成长期股权投资的初始投资成本。

同时还需要注意的一点是：被合并方账面所有者权益是指被合并方的所有者权益相对于最终控制方而言的账面价值，即同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，其初始成本是合并日按照持股比例与被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表上的账面价值中享有的份额计算的结果。例如，A公司为某一集团的母公司，旗下控制着B公司。2008年1月1日，A公司从本集团外部购入了C公司80%的股权（属于非同一控制下的企业合并）并能够控制C公司的财务和经营策略。购买日，C公司可辨认净资产的公允价值为5000万元，账面价值为3500万元。2010年1月1日，B公司购入A公司所持C公司的80%股权，形成同一控制下的企业合并。2008年1月至2009年12月31日，C公司按照购买日净资产的公允价值计算实现的净利润为1200万元；按照购买日净资产的账面价值计算实现的净利润为1500万元。无其他所有者权益变动。2010年1月B公司与C公司合并日，被合并方C公司相对于A公司而言（即在原母公司A公司合并财务报表中）的账面净资产（资产、负债）为自2008年1月1日C公司净资产公允价值5000万元持续计算至2009年12月31日的账面价值6200万元（5000+1200）（注：非同一控制下的企业合并按照购买日公允价值入账并按照购买日净资产公允价值持续计算）。那么，B公司购入C公司的初始投资成本为4960[（5000+1200）×80%]万元，而非4000[（3500+1500）×80%]万元（被合并方C公司个别财务报表上的账面价值，不是相对于最终控制方A公司而言的账面价值）。如果被合并方本身编制合并财务报表的，被合并方的账面所有者权益应当以其在最终控制合并财务报表上的账面价值为基础确定。

注：需区分以下几点。

①子公司个别报表账面价值（即对于自身而言的账面价值）。

②公允价值。

③母公司合并报表账面价值（即相对于最终控制方而言的账面价值）：以购买日子公司净资产公允价值为基础，持续计算，既不同于当日的公允价值，也不同于子公司账面价值。

以前文数据为例，C公司自身而言的账面价值①为5000（3500+1500）万元，相对于最终控制方而言的账面价值②为6200（5000+1200）万元，所以以购买日2008年1月1日公允价值5000万元为基础，定为A公司合并报表的入账价值，之后在此价值上进行的计算是从A公司角度持续核算的C公司的价值。假定此刻C公司净资产的公允价值③为7000万元。

对于同一控制下的企业合并，B公司在此背景下对C公司进行合并，其入账价值应在相对于最终控制方A公司而言的账面价值的基础上计算，即②。这样做的目的是自C公司进入该集团之日起，将集团视为一个整体，同一控制下的合并并不影响被合并方在最终控制方中的价值。

具体进行会计处理时，在合并日，合并方应按取得被合并方所有者权益账面价值的份额，借记“长期股权投资”科目；按应享有被投资单位已宣告但尚未发放的现金股利或利润，借记“应收股利”科目；按发行权益性证券的面值，贷记“股本”科目；按借贷方差额，贷记“资本公积——资本溢价或股本溢价”科目；如为借方差额，应借记“资本公积——资本溢价或股本溢价”科目，资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，借记“盈余公积”“利润分配——未分配利润”科目。

【例3-1】20×3年6月30日，P公司向同一集团内S公司的原股东定向增发1500万股普通股（每股面值为1元，市价为13.02元），取得S公司100％的股权，并于当日起能够对S公司实施控制。合并后，S公司仍维持其独立法人资格继续经营。两公司在企业合并前采用的会计政策相同。合并日，S公司的账面所有者权益总额为6606万元。

S公司在合并后维持其法人资格继续经营。合并日，P公司在其账簿及个别财务报表中应确认对S公司的长期股权投资，账务处理如下。

（3）通过多次交换交易，分步取得股权并最终形成控股合并的，在个别财务报表中，合并方应当以持股比例计算的合并日应享有被合并方账面所有者权益份额，作为该项投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与其账面价值加上合并日为取得新的股份所支付对价的公允价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，冲减留存收益。

（二）非同一控制下的企业合并

1.准则规定

《企业会计准则第2号——长期股权投资》第五条规定，非同一控制下的企业合并，购买方在购买日应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》的有关规定确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益。

2.准则解释

根据《企业会计准则讲解》，企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值。

合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益。

具体进行会计处理时，对于非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，应在购买日按企业合并成本（不含应自被投资单位收取的现金股利或利润），借记“长期股权投资”科目；按享有被投资单位已宣告但尚未发放的现金股利或利润，借记“应收股利”科目；按支付合并对价的账面价值，贷记有关资产或借记有关负债科目；按发生的直接相关费用，贷记“银行存款”等科目；按借贷方差额，贷记“营业外收入”或借记“营业外支出”等科目。非同一控制下的企业合并涉及以库存商品等作为合并对价的，应按库存商品的公允价值，贷记“主营业务收入”科目，并同时结转相关的成本。

3.2.2　企业合并以外其他方式取得的长期股权投资

根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第六条规定，除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，应当按照下列规定确定其初始投资成本。

（1）以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。但所支付价款中包含的被投资单位已宣告但尚未发放的现金股利或利润应作为应收项目核算，不构成取得长期股权投资的成本。

【例3-2】甲公司于20×6年2月10日，自公开市场中买入乙公司20％的股份，实际支付价款8000万元。另外，在购买过程中支付手续费等相关费用200万元。甲公司取得该部分股权后，能够对乙公司的生产经营决策施加重大影响。

甲公司应当按照实际支付的购买价款和相关费用作为取得长期股权投资的成本，其账务处理如下。

（2）以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

为发行权益性证券支付给有关证券承销机构等的手续费、佣金等与权益性证券发行直接相关的费用，不构成取得长期股权投资的成本。按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》的有关规定，该部分费用应自权益性证券的溢价发行收入中扣除，权益性证券的溢价收入不足冲减的，应冲减盈余公积和未分配利润。

【例3-3】20×3年3月5日，A公司通过增发9000万股本公司普通股（每股面值1元）取得B公司20％的股权。该9000万股股份的公允价值为15600万元。为增发该部分股份，A公司向证券承销机构等支付了600万元的佣金和手续费。假定A公司取得该部分股权后，能够对B公司的财务和生产经营决策施加重大影响。

A公司应当以所发行股份的公允价值作为取得长期股权投资的成本，账务处理如下。

发行权益性证券过程中支付的佣金和手续费，应冲减权益性证券的溢价发行收入，账务处理如下。

（3）通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定。

（4）通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第12号——债务重组》确定。

3.2.3　特殊情况的会计处理

（一）分步实现企业合并

《企业会计准则第2号——长期股权投资》第十四条规定，投资方因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，在编制个别财务报表时，投资方应当按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，应当在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当在改按成本法核算时转入当期损益。在编制合并财务报表时，企业应当按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》的有关规定进行会计处理。

准则只针对非同一控制下通过多次交易实现的企业合并作出了规范，而未提及同一控制下多次交易实现的企业合并。不过，追加投资形成的企业合并应该区分同一控制和非同一控制区分处理。对于同一控制下通过多次交换交易分步取得股权最终形成控股合并的，在个别财务报表中，应当以持股比例计算的合并日应享有被合并方账面所有者权益份额，作为该项投资的初始投资成本。初始投资成本与其原长期股权投资账面价值加上合并日为取得新的股份所支付对价的现金、转让的非现金资产及所承担债务账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，冲减留存收益。

【例3-4】A公司于20×5年3月以12000万元取得B公司30％的股权，因能够对B公司施加重大影响，所以对所取得的长期股权投资采用权益法核算，于20×5年确认对B公司的投资收益450万元。20×6年4月，A公司又斥资15000万元自C公司取得B公司另外30％的股权。假定A公司在取得对B公司的长期股权投资以后，B公司并未宣告发放现金股利或利润。A公司按净利润的10％提取盈余公积。A公司对该项长期股权投资未计提任何减值准备。A公司与C公司不存在任何关联方关系。

本例中，A公司是通过分步购买最终达到对B公司的控制，且不存在任何关联关系，构成非同一控制下的企业合并，由权益法转换为成本法。在从C公司取得B公司股权时，A公司应进行如下账务处理。

A公司在购买日对B公司长期股权投资的账面余额=12450+15000=27450（万元）

另外，企业通过追加投资，使原持有的对联营企业或合营企业的投资转变为对子公司的投资，长期股权投资的核算方法由权益法转变为成本法，对于原权益法核算的账面价值部分，会计准则及解释并未给出明确规定，当前实务界存在两种不同的会计处理思路。一种是不需要追溯调整，如上述会计处理。第二种是需要进行追溯调整，如下会计处理。

追溯调整的方式下，A公司在购买日对B公司长期股权投资的账面余额=（12450-450）+15000=27000（万元）

对比两种处理思路，关键点在于追溯调整，即对于原按照权益法核算的长期股权投资的初始投资成本调整及之后确认的投资损益等变动是否应该冲销。

针对我国准则规定，重要会计政策变更需要进行追溯调整。会计政策变更是针对相同的交易或事项而言的，而本文讨论的企业追加投资是由对联营或合营企业的投资转为了对子公司的投资，由对被投资企业重大影响或共同控制转为控制，对被投资企业的投资相比以前已经发生了本质的区别，并不属于相同的交易或事项，且根据我国现行会计准则的规定，权益法与成本法的适用范围各异，因此核算方法由权益法改为成本法，并不属于会计政策变更。

本指南认为权益法转换为成本法时，没有必要对权益法下确认的长期股权投资损益调整、投资成本及其他权益变动进行冲销，而是保留其账面价值作为转为成本法后的初始投资成本的一部分。这样更能体现多次交易的经济实质，也体现出公司不同投资时期成本与风险的不同，所以倾向于第一种会计处理。

（二）投资成本中包含的已宣告尚未发放现金股利或利润的处理

企业无论是以何种方式取得长期股权投资，取得投资时，对于支付的对价中包含的应享有被投资单位已经宣告但尚未发放的现金股利或利润应作为应收项目单独核算，不构成取得长期股权投资的初始投资成本。也就是说，企业在支付对价取得长期股权投资时，实际支付的价款中包含的对方已经宣告但尚未发放的现金股利或利润，应作为应收款，构成企业的一项债权，其与取得的对被投资单位的投资应作为两项金融资产。

【例3-5】甲公司于20×6年2月10日自公开市场中买入乙公司20％的股份，实际支付价款16000万元。另外，在购买过程中支付手续费等相关费用400万元。甲公司取得该部分股权后能够对乙公司的生产经营决策施加重大影响。

甲公司应当按照实际支付的购买价款作为取得长期股权投资的成本，其账务处理如下。

假定甲公司取得该项投资时，乙公司有已经宣告但尚未发放的现金股利，甲公司按其持股比例计算确定可分得60万元，则甲公司在确认该长期股权投资时，应将包含的现金股利部分单独核算。