第一节 民间资本进入金融业的制度演进

我国自1978年改革开放开始，就积极推动经济体制改革。而金融作为经济体制的核心也就成为改革开放的重要议题。无论是早期以国有银行商业化改制为中心，还是近年来发展的民营银行，我国金融体制改革的整个进程都体现出了民间资本进入金融业的市场实践和制度探索。以国家颁布的重大政策为基准，我国改革开放40年来民间资本进入金融业的制度演进分为以下三个阶段：

一、第一阶段：国有银行和信用合作社的恢复(1978—1993年)

改革开放初期，我国加速了国有银行和信用合作社的建立。1979年2月，国务院发布《关于恢复中国农业银行的通知》。中国农业银行第四次恢复建立，而农村信用社成为其下设机构。但是，农村信用社的合作属性并没有体现出来，而是成为“官办”机构。随着农村家庭联产承包责任制的推行，农民生活和农业生产等经济活动扩大了对金融服务的需求。而农村信用社在人事、业务、财务等方面已经与国有银行没有多大的差异，同农民的关系日渐疏远。为此，中国农业银行向国务院提交了《关于改革信用合作社管理体制的报告》，并由国务院于1984年8月批转执行。《关于改革信用合作社管理体制的报告》明确提出要“恢复信用社合作金融的性质”，变“官办”为“民办”。同时，为了增强群众基础，农村信用社已经向民间资本开放，农村个人和集体经济单位均可入股成为社员，实行民主管理原则。

农村信用社的合作金融性质在国务院于1986年1月颁布的《银行管理暂行条例》中得到了进一步确认，《银行管理暂行条例》第27条第1款确定了“信用合作社是群众性的合作金融组织，实行民主管理”，第27条第2款也明确了农村信用社的业务性质和范围，即“经营农村存款、贷款、结算、个人储蓄业务”。

更为重要的是，城市信用社法律地位在《银行管理暂行条例》第27条得到了确立。国家允许在大中城市设立城市信用社，经营“城市街道集体组织和个体工商户的存款、贷款、结算以及代办储蓄存款等业务”。作为城市信用社的主管部门，中国人民银行在1986年7月发布了《城市信用合作社管理暂行规定》，对城市信用社的性质、社员入股资格、设立条件、管理原则、盈余分配原则等作出了明确的规定。从城市信用社的社员资格来看，城市集体企业、个体工商户、城市居民均可向城市信用社出资作为股金，并享受不超过15%的股金分红。但应注意的是，这部监管政策文件并没有解决两个关键性问题：其一，城市信用社提供服务的对象是仅限于社员，还是可以向非社员提供金融服务，并没有明确的规定；其二，城市集体金融组织统一定名为城市信用社后，其所有权结构是集体性，还是合作制，甚或是混合制，并没有明确规定。这两个关键性问题以及城市信用社不得在县和县以下设立的规定，直接制约了城市信用社的社员开放程度和服务对象的范围。1988年8月，中国人民银行发布《城市信用合作社管理规定》，从总则、机构管理、业务范围、经营管理、初始信用合作社联社、附则六个方面作出了更为详细的规定。与《城市信用合作社管理暂行规定》不同的是，1988年《城市信用合作社管理规定》更为直接而精确地将城市信用社界定为城市集体金融组织，其服务对象是城市集体企业、个体工商户、城市居民。这是对城市信用社实践更为准确的制度回应。城市信用社是可以向城市集体企业、个体工商户和城市居民招收股金的，但对股份的流通性作出了限制，即可以继承转让，但不得退股。这意味着，城市信用社的股权结构是混合性质的，但国家政策文件要求集体股必须是70%以上，这就保证了城市信用社集体所有的本质属性。

在这一发展阶段，国有银行和信用合作社得到了恢复和建立，中国农业银行不仅提供商业性金融业务，而且承担着政策性金融业务，同时也承担着对农村信用社的监管责任。在这种情况下，中国农业银行改制成为迫切需要解决的问题。对于农村信用社和城市信用社来说，在由先前的集体金融组织恢复至合作金融组织过程中，通过吸收社员股金的方式吸收社会资本入股，体现了社员开放性的经典合作社原则，但并没有明确地体现出主要为社员提供金融服务的另一经典合作社原则。这就导致，尽管城市信用社和农村信用社作为合作金融组织在国家政策中得到了确定，但在实践中，其合作社原则并没有得到充分的体现，也没有解决其与集体金融组织之间的性质分歧。城市信用社和农村信用社也面临着改制问题。

二、第二阶段：农村和城市信用社改制(1993—2004年)

国务院于1993年12月发布了《关于金融体制改革的决定》，对中国农业银行改制、城市和农村信用社改制、农村合作基金会整顿等作出了明确的规定，开启了新的金融体制改革进程。另外，国务院1996年8月《关于农村金融体制改革的决定》专门对农村金融机构改革作出进一步的规定。这两部基础性政策文件奠定了国有金融机构商业化改制和合作金融组织商业化改制的基本路径。正是在国有金融机构和合作金融组织商业化改制过程中，民间资本才被正式引入到金融领域。

1993年12月，按照国务院“中国农业银行转变为国有商业银行”的要求，中国农业银行开始向国有商业银行转型，剥离其政策性金融业务，并于1994年4月把大部分政策性业务划转给新组建的中国农业发展银行。同时根据国务院《关于农村金融体制改革的决定》，中国农业银行将农村信用社的监督管理权限转移至中国人民银行，并将按照商业银行的经营原则进一步发挥在农村金融中的主导作用。从1997年开始，中国农业银行基本完成作为国家专业银行“一身三任”的历史使命，真正转制为国有商业银行。

在初期，城市信用社的改制方向是城市合作银行。中国人民银行于1995年3月发布了《关于进一步加强城市信用合作社管理的通知》，通过试点的方式推进在城市信用社的基础上组建城市合作银行。为了防控风险，城市信用社改制遵守了封闭性原则，具体表现为：增资扩股只能在原有股东范围内进行，这就导致外部投资者无法参与到城市信用社股份制改造中来。

国务院于1995年9月发布《关于组建城市合作银行的通知》，对城市合作银行组织工作进一步作出规定。值得关注的是，该通知对城市合作银行的性质和任务作出了明确的规定，即城市合作银行是在城市信用社的基础上，由城市企业、居民和地方财政投资入股组成的股份制商业银行，其主要任务是：融通资金，为本地区经济的发展，特别是城市中小企业的发展提供金融服务。从这里可以看出，尽管城市合作银行是以“合作”而命名的银行，但在本质上已经是股份制商业银行，而非合作金融组织。为此，中国人民银行和国家工商总局于1998年3月发布《关于城市合作银行变更名称有关问题的通知》，城市商业银行得到了正式的确立和使用，也成为城市信用社股份制改造的基本组织形式。

城市信用社在股份制改制的同时也进行着合作制规范改造工作。中国人民银行于1997年9月发布了《城市信用社管理办法》。这部政策性文件具有里程碑意义，原因在于，对合作社原则进行了明确的规定：① 确定了社员民主管理、一人一票的原则。理事可由社员担任，也可由非社员担任，但非社员理事人数不得超过理事会成员的20%，非社员理事不得担任理事长、副理事长。② 确定了三种社员类型：个人社员、个体工商户社员、企业法人社员。③ 确定了城市信用社主要为社员服务的任务，确保社员有权优先获得城市信用社的贷款等服务。④ 实行社员退社自由原则。

然而，在城信用合作社改制时出现了背离合作制原则、偏离服务中小企业和城市居民的目标、内部管理失当、金融风险加剧等问题。为此，国务院办公厅于1998年10月转发《中国人民银行整顿城市信用合作社工作方案的通知》，要求按照“自愿入股、民主管理、主要为入股社员服务”的原则，将城市信用社从股份制形式转变为真正的合作金融组织，使其成为社区内居民个人、企业单位入股，主要为社员提供金融服务的金融机构。

但是，城市信用社改制分类处置工作进展较为缓慢，大量处于停业整顿和撤销状态的城市信用社迟迟不能完全退出市场，部分经整顿后的城市信用社仍存在潜在风险。为此，银监会、人民银行、财政部、国家税务总局联合制定了《关于进一步推进城市信用社整顿工作的意见》，规范整顿过程，推进被撤销城市信用社的市场退出工作。对于整顿后城市信用社的规范改造，国家政策已经采取“鼓励外资和优质民营企业入股整顿后的城市信用社”，成为服务于当地企业、居民和经济发展的股份制金融企业。

按照1993年国务院《关于金融体制改革的决定》要求，农村信用社从中国农业银行分离开来，但没有突破国家银行的制度边界。1996年，国务院再次启动农村信用社恢复合作制改革，发布了《关于农村金融体制改革的决定》，要求把农村信用社改制为“由农民入股、由社员民主管理、主要为社员服务的合作性金融组织”。在1997年亚洲金融危机后，国有商业银行基于化解金融风险和改制上市等考虑，将大量的分支经营机构退出农村领域，这为农村信用社的发展提供了较大的空间。但是，1996年改革方案并没有付诸实施。重要的原因有：其一，改革方案具有削弱政府控制的因素，因而没有最终转化为改革的行动；其二，农村信用社合作激励因素已经丧失，农户不仅难以获得金融服务，而且没有参与利润分配；其三，农村信用社内部利益集团已经形成，业务模式和管理方式已经商业化。

2003年6月，国务院颁布《深化农村信用社改革试点方案》（国发〔2003〕15号），提出要“加快信用社管理体制和产权制度改革，把信用社逐步办成由农民、农村工商户和各类经济组织入股，为农民、农业和农村经济发展服务的社区性地方金融机构”。2004年8月，国务院发布《关于进一步深化农村信用社改革试点方案》（国发〔2004〕66号），使农村信用社成为“真正服务于农业、农民和农村经济发展的社区性地方金融企业。”这一轮改制中，农村信用社有四种模式可供选择：农村商业银行、农村合作银行、县联社统一法人信用社、县乡两级法人信用社。但是，这次改制实际上开启了以市场化、商业化为导向的改革，合作制实际上是被忽视和抛弃了。另外，中央政府已经于2003年将农村信用社管理权限下放给了省级政府。由于地方政府参与过多，农村信用社实际上成为“地方准国有企业”。

三、第三阶段：民间资本的全面进入和常态化(2005年至今)

2004年3月14日全国人大十届二次会议通过了《宪法修正案》，修订了非公经济条款，把第11条第2款的原“国家保护个体经济、私营经济的合法的权利和利益。国家对个体经济、私营经济实行引导、监督和管理。”修改为“国家保护个体经济、私营经济等非公有制经济的合法的权利和利益。国家鼓励、支持和引导非公有制经济的发展，并对非公有制经济实施监督和管理。”

为了全面推进非公有制经济发展，落实《宪法》要求，国务院于2005年2月发布了《鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》（国发〔2005〕3号），第一次对民间资本进入金融业作出了全面规定：“允许非公有资本进入金融服务业。在加强立法、规范准入、严格监管、有效防范金融风险的前提下，允许非公有资本进入区域性股份制银行和合作性金融机构。符合条件的非公有制企业可以发起设立金融中介服务机构。允许符合条件的非公有制企业参与银行、证券、保险等金融机构的改组改制。”这部国家政策的重大意义在于：其一，确定了非公有资本进入金融服务业的政策性基础；其二，规定了非公有资本进入金融服务业的方式，包括发起设立、改组改制；其三，规定了非公有资本进入特定金融服务业的组织类型，包括区域性股份制银行、合作性金融机构、金融中介服务机构、银行、证券类机构和保险类机构。这不仅为确定了非公有资本进入金融服务业的地位，而且也对中央政府及金融监管部门提出了新的要求。

2005年5月，银监会和中国人民银行开始在山西、陕西、四川、贵州等省推行民间资本全额出资的“只贷不存”小额信贷机构试点。在试点经验的基础上，银监会于2006年12月发布《关于调整放宽农村地区银行业金融机构准入政策 更好支持社会主义新农村建设的若干意见》（银监发〔2006〕90号），一方面支持民间资本参股、收购、重组现有农村地区银行业金融机构，另一方面开启了新型农村金融机构试点，即村镇银行、贷款公司、社区性信用合作组织。但为了防控金融风险，新型农村金融机构的首批试点只在内蒙古、吉林、湖北、四川、甘肃、青海6个省区推行。2007年1月，银监会连续发布《村镇银行管理暂行规定》（银监发〔2007〕5号）、《贷款公司管理暂行规定》（银监发〔2007〕6号）、《农村资金互助社管理暂行规定》（银监发〔2007〕7号）对机构设立、股东（社员）资格及股权管理、治理结构、业务经营、监督管理、机构变更与终止等作出了明确的规定。根据银监会2007年12月发布的《关于扩大调整放宽农村地区银行业金融机构准入政策试点工作的通知》（银监发〔2007〕78号）的规定，试点推广至全国31个省份。

另外，银监会和中国人民银行于2008年5月联合发布了《关于小额贷款公司试点的指导意见》（银监发〔2008〕23号），提供了小额贷款公司这一新型的非存款类微型金融机构。但与贷款公司、村镇银行等不同的是，小额贷款公司的监管权限已经转移至省级政府，省级政府若要取得小额贷款公司的试点资格，必须要“明确一个主管部门（金融办或相关机构）负责对小额贷款公司的监督管理，并愿意承担小额贷款公司风险处置责任”。

与传统农村信用社改制为主的存量农村金融改革不同的是，这一轮农村金融改革出现了定位于县域、乡镇或者行政村的微型农村金融机构，表明民间资本开始进入增量农村金融改革。

但是，民间资本参与农村金融存量改革仍在持续进行中。中国农业银行股份制改革进入关键时期。2007年1月，第三次全国金融工作会议明确提出中国农业银行“面向‘三农’、整体改制、商业运作、择机上市”的改革总原则。中国农业银行于2008年3月开始推动在6个省11个二级分行实行“三农”金融事业部改革试点，并于2008年8月在总行设立“三农”金融事业部，全面推动全行“三农”金融事业部制改革。2008年10月，国务院常务会议审议并原则通过《中国农业银行股份制改革总体实施方案》，中国农业银行股份制改革进入实质性推进阶段。2010年4月，中国农业银行启动IPO，中国农业银行A+H股于7月15日、16日分别在上海、香港挂牌上市，实现全球最大规模IPO。

2010年5月，国务院发布《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》（国发〔2010〕13号），对民间资本进入金融服务领域作出了详细的规定：“在加强有效监管、促进规范经营、防范金融风险的前提下，放宽对金融机构的股比限制。支持民间资本以入股方式参与商业银行的增资扩股，参与农村信用社、城市信用社的改制工作。鼓励民间资本发起或参与设立村镇银行、贷款公司、农村资金互助社等金融机构，放宽村镇银行或社区银行中法人银行最低出资比例的限制。落实中小企业贷款税前全额拨备损失准备金政策，简化中小金融机构呆账核销审核程序。适当放宽小额贷款公司单一投资者持股比例限制，对小额贷款公司的涉农业务实行与村镇银行同等的财政补贴政策。支持民间资本发起设立信用担保公司，完善信用担保公司的风险补偿机制和风险分担机制。鼓励民间资本发起设立金融中介服务机构，参与证券、保险等金融机构的改组改制。”

这部国家政策文件开启了新一轮民间资本进入金融服务领域的改革进程，不仅对中央金融监管机构和财税部门，而且对地方政府都起到了积极的影响，在金融机构组织形态、金融产品及服务创新、金融服务提供方式等方面产生了重大的推动作用。

中央金融监管部门为推进民间资本进入金融业，先后发布了一系列的鼓励和支持政策。银监会于2012年5月发布了《关于鼓励和引导民间资本进入银行业的实施意见》（银监发〔2012〕27号），支持民间资本与其他资本按照同等条件进入银行业，并创造良好环境，加大对民间投资的融资支持力度。对于所有类型的存款类和非存款类金融机构，民间资本均可进入，不存在歧视性准入条件。同时为了提高农村信用社服务“三农”的能力和水平，银监会于2014年11月发布《关于鼓励和引导民间资本参与农村信用社产权改革工作的通知》（银监发〔2014〕45号），支持民间资本参与农村信用社产权改革，鼓励民间资本参与农村商业银行增资扩股，引导民间资本对农村信用社实施并购重组。

证监会则于2012年5月发布《关于落实〈关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见〉工作要点的通知》，鼓励民间资本参股证券期货经营机构，具体包括证券公司、基金管理公司、期货公司、证券投资咨询机构、证券资信评级机构、基金销售机构等。

而保监会于2012年6月发布《关于鼓励和支持民间投资健康发展的实施意见》（保监发〔2012〕54号），支持和鼓励民间资本投资保险公司和保险中介机构。值得关注的是，这部政策文件明确提出了“相互保险组织”这一合作制的组织形态，突破了《保险法》仅限于公司制的保险机构类型。

进入2015年后，民间资本进入金融业的速度加快。特别是2015年6月，国务院办公厅转发银监会《关于促进民营银行发展指导意见》（国办发〔2015〕49号），允许民间资本发起设立民营银行这一存款类银行机构。这意味着，民间资本进入金融业已经呈现出渠道增多、机构增加、资本加大、比例增长等特征。民间资本进入金融业已经基本实现了常态化。截至2016年12月，银监会已经批设17家民营银行。民间资本在农村中小金融机构股权占比为86.3%，其中，在农村商业银行股权占比达88.3%，在村镇银行占比为71.9%。城市商业银行民间资本占比在2015年12月就已经达到53%。

在民间资本进入金融业常态化过程中，税收优惠成为重要的扶持政策。为了鼓励金融机构为小微企业和农户提供金融服务，国家税务总局已经颁布了一系列的税收优惠政策。为了落实国务院办公厅《关于鼓励和引导民间投资健康发展重点工作分工》（国办函〔2010〕120号）的要求，国家税务总局对现行税收政策中涉及民间投资的优惠政策进行了系统梳理，汇总形成并于2012年5月发布了《鼓励和引导民间资本健康发展的税收政策》，其中第四节专门规定了“鼓励和引导民间资本进入金融服务领域的税收政策”（见表1-1）。

民间资本进入金融业的广度和深度受到国有金融资本体制机制改革的影响。中共中央、国务院于2018年6月30日发布《关于完善国有金融资本管理的指导意见》，对优化国有金融资本配置格局作出了明确的规定，即：对于开发性政策性金融机构，国有资本保持独资或者全资；对于涉及国家安全、外溢性强的金融基础设施类机构，国有资本保持绝对控制力；对于行业中具有重要影响的金融机构，国有资本保持控制力和主导作用；对处于竞争领域的其他国有金融机构，积极引入各类资本，国有资本可以绝对控股、相对控股和参股。从这里可以看出，民间资本进入金融业的领域通常限于竞争性金融领域，而国有金融机构混合所有制改革也为民间资本的进入提供了发展空间。

在民间资本进入金融业的进程中，地方政府发挥着重要的推动作用。自2005年开始，中央政府将小额贷款公司、融资性担保公司、民间融资管理机构、新型合作金融组织的审批权下放给省级政府后，这些微型金融机构出现了井喷式的发展态势。

四、民间资本发起设立的微型金融机构形态

（一）小额贷款公司

中国人民银行和银监会在开展小额贷款公司试点的初期就已经将监管权限授予省级政府。国务院办公厅《关于加强影子银行监管有关问题的通知》（国办发〔2013〕107号）将小额贷款公司确定为中央制定规则、省级政府负责具体监督管理的机构类型，实行统一规则下的地方政府负责制。中国人民银行和银监会已经颁布了《关于小额贷款公司试点的指导意见》（银监发〔2008〕23号），并将出台《小额贷款公司管理办法》，制定业务经营和监管规则。银监会于2015年1月进行监管架构改革时组建了普惠金融部，旨在加强对小额贷款公司等的监管。而在省级政府层面，除西藏外，30个省级政府及其指定的主管部门都颁布了相应的监管规则和监管标准。但是，由于缺乏在金融监管权限划分的法律基准，省级政府和中央政府对小额贷款公司的监管规则和标准并不一致，由此导致中央和省级政府之间、不同省域之间小额贷款公司的制度属性存在很大的差异。

（二）融资性担保公司

从公司股权结构来看，融资性担保公司分为两种类型：政府出资设立的国有融资性担保公司和私人投资者设立的商业融资性担保公司。而在实践中，我国融资性担保公司主要属于商业融资性担保公司，而地方政府设立的政策性融资性融资担保公司处于快速发展阶段。

自1993年《公司法》和1995年《担保法》颁布实施后，从事融资担保业务的商事公司的数量急剧增加，但融资性担保公司也存在着不规范的问题。特别是2008年“中科智”事件发生后，非法关联担保、非法集资、非法发行理财产品等非法行为增多，金融风险加剧。为此，国务院办公厅于2009年2月发布《关于进一步明确融资性担保业务监管职责的通知》（国办发〔2009〕7号），一方面在国家层面建立由银监会、发改委、工信部、财政部、人民银行、工商总局、法制办等部门参加的融资性担保业务监管部际联席会议，协调解决融资性担保业务中的重大问题，另一方面明确省级政府按照“谁审批设立谁负责监管”的要求，承担本行政区域融资性担保机构的设立审批、关闭、日常监管及风险处置。

银监会等七部委于2010年3月联合发布《融资性担保公司管理暂行办法》，对组织设立及变更终止、业务范围、经营规则和风险控制、监督管理、法律责任等作出了具体规定。与此同时，银监会发布了八项配套制度，即《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》（银监会令〔2010〕6号）、《融资性担保机构重大风险事件报告制度》（银监发〔2010〕75号）、《关于印发〈××省（自治区、直辖市）融资性担保行业××××年度发展与监管情况报告〉和〈××机构概览〉编写说明的通知》（银监发〔2010〕76号）、《融资性担保机构经营许可证管理指引》（银监发〔2010〕77号）、《关于加强融资性担保行业统计工作的通知》（银监发〔2010〕80号）、《融资性担保公司公司治理指引》（银监发〔2010〕99号）、《融资性担保公司信息披露指引》（银监发〔2010〕100号）、《融资性担保公司内部控制指引》（银监发〔2010〕101号）等。

2011年6月，银监会等八部委联合发布《关于促进融资性担保行业规范发展的意见》（国办发〔2011〕30号）。但2011年发生的“华鼎系”事件导致商业银行出现损失的问题，也出现了中央金融监管部门派驻机构与地方政府之间的监管权责划分问题。因此，国务院融资性担保业务监管部际联席会议于2013年4月发布了《关于建议加强融资性担保机构风险处置和建立监管责任制的函》（融资担保函〔2013〕1号）。除西藏之外，其他30个省级政府均颁布了融资性担保公司管理实施细则或者暂行办法，以规范其发展。2017年8月2日，国务院颁布《融资担保公司监督管理条例》，对组织设立变更终止、经营规则、监督管理、法律责任等作出了明确的规定。

融资担保是破解小微企业和“三农”融资难融资贵问题的重要手段和关键环节。为了扶持其发展，国务院于2015年8月发布《关于促进融资担保行业加快发展的意见》（国发〔2015〕43号），这也成为地方政府推动本行政区划融资担保行业发展的纲领性文件。湖南、浙江、江苏等省级政府行业主管部门还发布了促进融资性担保公司发展的实施意见。而浙江省经信委还专门发布了《浙江省融资担保行业“十三五”发展规划》，引导民间资本进入融资性担保行业。

（三）民间融资管理机构

民间融资管理机构主要是由地方政府推动发展的，最早在温州进行了制度探索。在温州、鄂尔多斯等地发生民间借贷风波后，如何规范发展民间融资成为迫切需要解决的问题，国家采取了试点方式进行制度创新。2012年3月28日，国务院常务会议决定设立温州市金融综合改革试验区，批准实施《浙江省温州市金融综合改革试验区总体方案》，要求温州市“研究起草温州市民间融资管理条例，建立民间融资法律保障”。温州在探索民间融资管理方面已经进行了尝试，早在2011年11月，中共温州市委和温州市政府发布的《关于进一步加快温州地方金融业创新发展的意见》就已经提出“民间资本管理公司”和“民间借贷登记服务中心”的试点要求。2013年11月，浙江省人大常委会十二届六次会议审议通过《温州市民间融资管理条例》，确立了三种类型的民间融资服务主体：民间资金管理企业、民间融资信息服务企业、民间融资公共服务企业。这三种企业都是由民间资本发起组建的。

自2012年3月山东省政府办公厅发布《关于促进民间融资规范发展的意见》（鲁政办发〔2012〕18号）以来，山东地方政府也积极探索民间融资组织化、机构化的形式。山东省政府办公厅《关于进一步促进民间融资规范发展的意见》（鲁政办发〔2013〕33号）明确提出了两种类型的民间融资机构：民间资本管理公司和民间融资登记服务机构。对于民间融资机构的监管是由地方政府金融办来承担的。为此，山东省金融办于2015年6月发布《山东省民间融资机构监督管理暂行办法》，对民间融资机构的性质及监管原则、监管主体及职责、监管制度及监管内容、信息披露、风险防范与处置等作出了具体规定。山东省地方政府，如济宁市、青岛市、东营市也制定了相关的民间资本管理公司和民间借贷服务中心的政策文件。这两类组织也得到2016年《山东省地方金融条例》的确认，《山东省地方金融条例》第11条规定：“民间资本管理机构、民间融资登记服务机构等民间融资机构应当按照核准的经营范围和区域开展业务，促进民间资金供需规范有序对接。民间资本管理机构应当针对实体经济项目开展股权投资、债权投资、短期财务性投资、资本投资咨询等服务。民间融资登记服务机构应当以信息中介或者信息平台形式，向社会公众提供资金供需信息以及相关资金融通的配套服务。”

湖北省和云南省政府也积极推进民间融资机构的建设和发展。湖北省政府办公厅于2014年12月发布《关于规范发展民间融资机构的意见》（鄂政办发〔2014〕65号），鼓励民间资本发起设立民间资本管理机构和民间融资登记服务机构，推动民间融资行为的阳光化、规范化、组织化。云南省金融办也于2013年和2014年连续发布《关于开展民间融资登记服务机构试点工作的通知》（云金办〔2013〕315号）和《关于进一步开展民间融资登记服务机构试点工作的通知》（云金办〔2014〕103号），着力发展民间资本发起设立民间登记服务机构。

综合现行政策规定，民间资本管理机构是指由符合条件的自然人、企业法人和其他经济组织发起，依法在一定区域内设立，针对当地实体经济项目开展股权投资、债权投资、资本投资咨询、短期财务性投资及受托资产管理等业务的公司或者合伙企业。湖北监管政策把民间资本管理机构的组织形态限制为公司，而山东监管政策同时允许合伙组织形态。民间融资登记服务机构是指依法在一定区域内设立，为当地民间借贷双方依法提供资金供需信息发布、中介、登记等综合性服务交易平台的公司或民办非企业单位。

（四）新型合作金融组织

新型合作金融组织除了由银监会提供的农村资金互助社这一正规金融机构之外，大量存在的则是由地方政府批准成立的非正规合作金融组织，主要类型包括农民专业合作社内部信用合作、农民资金合作社。

1．农村资金互助社

农村资金互助社作为金融监管部门提供的正式制度安排有效地填补了农村信用合作社商业化之后合作金融发展的制度空白。按照中国银监会《农村资金互助社管理暂行规定》的要求，农民和农村小企业根据自愿原则可以在乡（镇）或者行政村的范围内成立互助性的农村资金互助社。农村资金互助社的组建和发展也受到了金融监管部门和地方政府的鼓励。金融监管部门发布的《金融业发展和改革“十二五”规划》“鼓励”“引导”“支持”民间资本进入金融服务领域，农村资金互助社是首要的组织选择之一。

农村资金互助社根据生成路径的不同可以分为两类：第一种是社区主导性的互助社，社员基于地缘、亲缘等熟人社会关系的声誉机制而成立；第二种是依托农民专业合作社而成立，在农民专业合作社的基础上成立新的信用合作组织。

（1）依托于社区的农村资金互助社。银监会颁布《农村资金互助社管理暂行规定》的初衷就是提供社区型的合作金融。在乡（镇）或者行政村，社员基本上生活在熟人社会中，彼此之间较为熟悉，因而这种声誉机制有效地降低了因信息不对称而产生的组织成本。但是，农村资金互助社遵循的合作社原则与国际合作社联盟（ICA）倡导的经典合作社原则存在着偏离：首先，在实行社员一人一票的基础上，出资额较大的社员可以享有多个附加投票权；其次，没有对利润分配进行明确的规定，仅仅作出体现多积累和可持续原则的规定。在金融监管过程中，成败往往取决于细微之处。细节方面的微妙差异可能导致意想不到的后果。除非金融监管部门能够将监督和管理活动掌握得恰到好处，否则可能冒很大的风险。

这种制度设计的不完备可能会对合作金融组织的互助性质产生影响，延迟农村资金互助社的快速发展。尽管国外不少国家和地区的合作金融立法也出现了变通实施国际合作社联盟（ICA）倡导的经典合作社原则，但与我国现行制度安排存在着重大差异，具体而言表现在两个方面。第一，在国际合作金融发展实践中，部分国家的合作金融组织已经引入了投资股制度，但对投资股社员的权利作出了非常严格的限制，包括投资股社员的出资比例、享有投票权的限制、参与经营管理的限制，以及利润分配的限制。欧盟《合作社指令》（第1435/2003号）第59（3）条允许成员国立法赋予投资股社员根据其出资额享有多个投票权，但是投资股社员享有的投票权总数不得超过全体社员投票权总量的25%。更为关键的是，欧盟《合作社指令》所界定的投资股是指能给持有者带来收益的特殊股份，包括投票权，但是投资股社员不得与合作社进行业务交易获得合作社提供的产品或者服务。第二，为了鼓励社员积极参与合作金融组织的经营管理，部分国家的合作金融立法向为合作社作出经常性贡献的社员提供附加表决权，但对其附加表决权进行总量的控制。德国自1973年就允许一个社员享有多个投票权，但是依据现行《合作社指令》第43（3）条规定，对社员多数投票权的赋予是以该社员以特殊的方式促进合作社的业务发展作为标准的，具体的条件规定在合作社章程中。

由此可见，《农村资金互助社管理暂行规定》对附加表决权的规定实际上混淆了以资本化收益为目的的投资股社员的投票权和以互助为目的的资格股社员投票权的本质区别，导致出资额较大的社员很有可能利用其多数投票权控制社员大会，造成资本控制劳动，淡化合作社的组织基础。

（2）依托于农民专业合作社的农村资金互助社。

其一，农民专业合作社领办农村资金互助社的制度安排。中国银监会在颁布《农村资金互助社管理暂行规定》时并没有充分考虑农民专业合作社与信用合作社之间的整合和衔接，仅在第17条赋予章程限定社员可以是某一农村经济组织的成员。而农村经济组织主要是指农村合作经济组织和农村集体经济组织。但在农民专业合作社发展进程中，普遍面临着资金不足、融资短缺的困境。农民专业合作社的社员为了解决融资困境，依据《农村资金互助社管理暂行规定》成立农村资金互助社成为现实的选择。浙江省工商局和中国银监会浙江分局于2009年10月联合发布的《浙江省农村资金互助社登记办法》第3条已经明确规定了农民专业合作社社员可以成立农村资金互助社。从浙江省最早取得金融许可证的8家农村资金互助社来看，除了慈溪市龙山镇西门外村伏龙农村资金互助社是由西门外村的农民和农村小企业组建外，其他7家均是依托于农民专业合作社的。

其二，农民专业合作社领办农村资金互助社的制度成因。实践中，农民专业合作社领办农村资金互助社是由合作社立法模式的局限以及《农民专业合作社法》的制度缺陷造成的。从农业市场化和产业化链条来看，生产合作、加工合作、供应合作、销售合作、金融合作是一体化的，专业合作与金融合作是有机结合的。但是，现行合作社立法采取了专业立法的模式，《农民专业合作社法》也有意回避了金融合作的制度安排问题。

《农民专业合作社法》调整的范围并不涵盖金融合作，合作金融组织不能依据《农民专业合作社法》成立。从事生产性经济活动的农民专业合作社社员多是属于同行业领域，生产周期一致，多是在同一时段面临较大的资金需求，而商业金融机构和政策性金融机构为社员及其合作社提供资金的经济诱因不足，因而《农民专业合作社法》第51条对农民专业合作社金融扶持政策的规定并没有得到有效的实施，资金短缺问题依然存在。在这种制度设计下，银监会和农业部于2009年2月发布了《关于做好农民专业合作社金融服务工作的意见》，确立对“有条件的农民专业合作社发展信用合作”的鼓励政策。北京、江苏、山东、辽宁、湖南、四川、安徽、重庆等地方立法也鼓励农民专业合作社发展信用合作。

依托农民专业合作社而成立的农村资金互助社在一定程度上对生产合作、供销合作、信用合作等进行有效结合，实行一体化合作的发展路径，这与我国合作社的发展趋势是一致的。但现存的制度问题是，《农村资金互助社管理暂行规定》与《农民专业合作社法》存在一些关键性制度设计的差异。第一，《农民专业合作社法》引入了营利法人社员，实践中也出现了龙头企业领办农民专业合作社的实例。《国务院关于支持农业产业化龙头企业发展的意见》（国发〔2012〕10号）也是支持龙头企业创办或者领办各类专业合作社。但是现行立法对营利法人社员权利缺乏有效的规制，导致农民专业合作社很可能成为龙头企业控制农业原材料的工具，最大可能地获取国家优惠政策。在这种利益驱动机制下，龙头企业有可能通过其控制的农民专业合作社再控制其领办的农村资金互助社。《农村资金互助社管理暂行规定》并没有对营利法人的实际控制作出相应的规制对策。而在这种制度框架下，农村资金互助社的互助性无法得到有效的保障。第二，《农民专业合作社法》第23条对社员投票权的配置在一人一票的基础上，实行按照出资额或者交易量（额）确定附加表决权，这比《农村资金互助社管理暂行规定》规定得更为多样。但是，附加表决权确定的基准应当是唯一的，即是社员与合作社之间的交易量（额）。第三，与附加表决权按照交易量（额）进行配置相互一致的是，合作社在分配股利时也应当按照交易量（额）来进行。在这一方面，《农民专业合作社法》第37条对股金收益的限制要比《农村资金互助社管理暂行规定》第49条更为具体明确。

因此，在现行制度框架下，农民专业合作社领办农村资金互助社可能会出现在不同组织形态下，社员出现权利保护不一致的情形。这在某种程度上延缓了农村资金互助社的发展。从合作社发展趋势来看，农民专业合作社与农村资金互助社的结合是一项有效的制度安排，具有强大的发展潜力。从另一方面来看，农村资金互助社还滞后于农民专业合作社的协同发展。截至2017年7月，全国在工商管理部门注册的专业合作社已经超过193.3万家，入社农超过1亿，而同期取得金融许可证的农村资金互助社只有48家，在数量上存在巨大的发展空间。

2．农民专业合作社内部的信用合作

从推动力量来看，农民专业合作社内部的信用合作主要包括两种类型：农业主管部门推动的农民专业合作社内部信用合作和供销合作社系统内农民专业合作社信用合作。

（1）农民专业合作社内部信用合作的制度安排。《农民专业合作社法》自2007年7月实施以来，有力地推动了合作社的快速发展，但农民专业合作社作为专业型的合作社在发展过程中面临着资金不足的问题，并且无法依据《农民专业合作社法》进行社员之间的融资互助。为此，银监会和农业部于2009年2月联合发布《关于做好农民专业合作社金融服务工作的意见》（银监发〔2009〕13号），明确提出“鼓励有条件的农民专业合作社发展信用合作”，支持农民专业合作社在组建农村资金互助社之外积极探索其他合作金融形式，同时强化对合作社信用合作监管、推动地方政府落实监管指导的职责。

中共中央国务院《关于2009年促进农业稳定发展农民持续增收若干意见》首次在“一号文件”中提出开展“农民专业合作社开展信用合作试点”。地方政府在中央文件的支持下积极探索合作社内部信用合作工作。北京市通州区于2009年7月发布《北京市通州区农民专业合作社资金互助管理办法（试行）》，通过农民专业合作社开展成员内部间的资金互助活动，较好解决了合作社及其成员生产发展中的资金瓶颈问题。

安徽省在合作社立法中，即《安徽省实施〈中华人民共和国农民专业合作社法〉办法》第12条，允许“有条件的农民专业合作社可以展开信用合作，为本设成员从事农业生产经营活动提供资金支持”。而安徽省农业委员会根据《安徽省实施〈中华人民共和国农民专业合作社法〉办法》第8条的规定，发布了《关于推进农民专业合作社开展信用合作的指导意见》（皖农合〔2011〕179号）。

2012年8月，福建省办公厅转发《关于规范农民专业合作社资金互助业务的指导意见》，规范资金互助业务的基本原则、服务宗旨、民主管理、收益分配、风险防范、政府指导等。

江苏省办公厅于2014年7月发布《关于引导新型农村合作金融组织规范发展的通知》（苏政办发〔2014〕61号），对新型合作金融组织规范发展作出了明确的规定，其中对第二类“按照《江苏省农民专业合作社条例》成立的农民专业合作社内部信用合作的组织”的规范整顿和监管作出了具体规定。

为了规范农民专业合作社信用合作，中国银监会、农业部、供销合作总社于2014年9月联合发布《关于引导规范开展农村信用合作的通知》（银监发〔2014〕43号），旨在解决超范围吸储的非法集资、假借信用合作名义开展非法融资借贷、高息放贷引发的暴力催债、风险暴露引发的“跑路”等问题。

在此之后，农民专业合作社信用合作进入了规范发展阶段。2015年1月，山东省人民政府《关于开展新型农村合作金融试点的请示》获国务院原则同意，山东成为全国开展新型农村合作金融的唯一试点省份。山东省政府办公厅于2015年1月同时印发《山东省农民专业合作社信用互助业务试点方案》和《山东省农民专业合作社信用互助业务试点管理暂行办法》，通过试点的方式推进农民专业合作社信用互助业务发展。

作为全国首部地方金融立法，《山东省地方金融条例》第13条明确规定：“农民专业合作社开展信用互助业务，应当坚持社员制、封闭性原则，完善决策科学、制衡有效的治理结构，有效保护社员合法权益，满足社员金融需求，服务农民、农业、农村经济发展。”为此，山东省地方金融监管局于2016年8月发布《山东省农民专业合作社信用互助业务试点监管细则》。

在国家法律政策层面，银监会也将制定两部规范性文件：《农民专业合作社开展信用合作试点方案》和《农民专业合作社开展信用合作业务指引》。但由于《农民专业合作社法》缺乏对合作金融的明确规定，因此，修订《农民专业合作社法》成为一项重要的立法任务。国务院《推进普惠金融发展规划（2016—2020年）》要求“推动修订农民专业合作社法，明确将农民合作社信用合作纳入法律调整范围”。

总体而言，截至2017年4月，全国已有14个省份的地方性法规明确规定合作社可以开展信用合作业务。经国务院同意，山东省开展了合作社信用合作试点。目前，全国2000多家合作社开展信用合作。

而在2017年6月22日，全国人大常委会十二届第二十八次会议对《农民专业合作社法（修订草案）》进行了初审，其第43条提出：“农民专业合作社按照国家有关规定，可以在生产经营合作基础上，依法开展内部信用合作，进行成员之间的资金互助等活动。”但在2017年12月27日全国人大常委会十二届三十一次会议通过的修订后的《农民专业合作社法》中，因其争议较大而没有对合作社内部信用合作作出规定。

但应当值得注意，与农村资金互助社不同的是，农民专业合作社社员之间进行信用合作的资金基础是社员的出资，并且专业合作社不得吸收社员存款，也不得发放贷款，禁止其办成存储类金融机构，这是农民专业合作社开展内部信用合作的组织原则。换言之，农民专业合作社内部的信用合作只是一种过渡性的制度安排，组织结构有其特殊性：第一，农民专业合作社开展信用合作是一种在农民专业合作社传统业务基础上信用资金业务的延伸，但仅仅限于社员之间在资金上的互助，不得开展其他金融业务；第二，农民专业合作社开展信用合作也是坚持合作社原则，并且对资金的用途进行严格的限制，提供社员互助的资金必须并且只能用于生产需要；第三，农民专业合作社开展信用合作接受农业主管部门的监管，信用合作与其所在的农民专业合作社受到同一政府部门的监管管理。

（2）供销合作社系统内农民专业合作社的内部信用合作。值得关注的是，除了农业主管部门的推动力量之外，供销合作社也积极推进供销合作社系统内农民专业合作社开展内部的信用合作。我国供销合作社还处于改制进程中，供销合作社领办农民专业合作社成为其改制发展方向。国务院《关于加快供销合作社改革发展的若干意见》（国发〔2009〕40号）要求供销合作社充分利用人才、网络、设施等条件采取多种方式领办农民专业合作社，同时允许供销合作社领办的农民专业合作社开展农村资金互助社和互助合作保险试点工作。

但在实践中，供销合作社更多地采取在其领办的农民专业合作社内部进行信用合作，这是依据中国农业部和银监会联合发布的《关于做好农民专业合作社金融服务工作的意见》而开展的，但是带有浓厚的供销合作社政策的改制色彩。中华全国供销合作总社《关于积极推进供销合作社系统开展农村金融服务的意见》要求供销合作社积极引导和支持专业合作社开展内部资金互助，构建基于农民互助的融资服务体系。值得注意的是，供销合作社领办的农民专业合作社内部的信用合作更多地体现了供销合作社改制和发展的制度需求，具有特殊性。这种特殊性不仅体现在开始启动和探索的时间较早，而且在监管主体上，供销合作社领办的农民专业合作社进行信用合作资金互助不受农业主管部门的监管，而是受到供销合作社主管部门的监督管理。

3．农民资金合作社

农民资金合作社主要是由地方政府推动建立的，主要是在江苏省，亦被称为第一类合作金融组织，在广州市、温州市也存在一定的机构数量。

江苏省农民资金合作社最初是在市级政府的推动下组建的。2009年4月，南京市政府办公厅转发了市农经办《关于开展农民资金专业合作试点工作的指导意见》（宁政办发〔2009〕72号）的通知，允许以一定区域范围内的农民为主体，以吸收社员股金、互助金等为资金来源，组建主要用于投放社员生产生活所需资金的“民办、民管、民收益、民担风险”的互助性资金服务组织，即农民资金合作社。同时明确，区县各级农经部门是农民资金专业合作社的主管部门，负有指导、管理、监督、协调和服务的职责。南京市政府农村经济办公室也相继发布《南京市农民资金专业合作社试点监督管理办法（试行）》和《南京市农民资金专业合作社示范章程（参考）》，成为农民资金合作社的设立准则。

与此同时，盐城市、连云港市、姜堰区等地方政府发布的相应的农民资金合作社的政策，成为地方政府主导下的民间资本正规化、合作化的畅通渠道。由于农民资金合作社获得了地方政府的扶持，其数量发展迅速，仅江苏省连云港灌南县就有25家农民资金合作社，每个乡镇至少有1家。

广州市政府也积极探索资金互助合作社的发展，2013年11月，广州市金融办、农业局、工商行政管理局和广州市民政局联合发布《广州资金互助合作社业务试行办法》和《广州资金互助合作社工作指引》，允许区内农业龙头企业、农民专业合作社或企业集团作为主发起人，由与主发起人存在生产协作关系或贸易关系的社员自愿入股设立，提供社员间资金互助服务的经济合作社会组织，即资金互助社。

温州市在探索民间金融组织化发展过程中进行了积极探索，市政府及农业和金融主管部门先后发布了《中共温州市委温州市人民政府关于推进农村金融体制改革的实施意见》（温委发〔2012〕101号）、《中共温州市委办公室温州市人民政府办公室关于规范发展农村资金互助会的补充意见》（温委办发〔2013〕54号）、《温州市农村资金互助会监管暂行办法》（温政办〔2013〕131号）、《温州市农村资金互助会组建核准工作指引》（温农金改办〔2012〕9号），以及《温州市农村资金互助会监管暂行办法》，允许在有条件的农民专业合作社或村股份经济合作社内部组建由合作社社员自愿入会组成、为会员提供资金融通服务的自我服务组织。

尽管江苏省、广州市和温州市进行新型合作金融组织的称谓不同，在具体监管规则上存在着一定程度的差异，但更大程度上存在着相同的制度结构，与中国银监会提供的农村资金互助社存在很大的不同。农民资金合作社的制度特征主要表现为以下三个方面：第一，农民资金合作社属于非存款类机构。农民资金合作社吸股不吸储，开展资金互助的资金来自社员的股金，不得吸收社员的存款，也不得为非社员发放贷款，更不得为社员提供结算等其他金融服务；第二，农民资金合作社的监管主体是地方农业主管部门，农民资金合作社接受地方政府的农业主管部门的监管，中国银监会、地方政府金融办不对其进行监管；第三，农民资金合作社的注册登记机构不统一，农民资金合作社根据地方政策而成立，绝大多数是根据地方政府文件在民政部门登记成立的，组织性质为“民办非企业单位”，而不是在工商管理部门登记注册为企业法人。由此可见，农民资金合作社的组织性质和监管主体存在着一定程度上的错位和越位问题。

但是由于缺乏明确法律地位和有效金融监管，农民资金合作社社员治理能力较弱，很容易被少数出资较大的社员实际控制，成为其谋取私利从事非法行为的工具，隐藏着巨大的风险。连云港灌南县于2009年3月成立了第一家农民资金合作社，但是仅仅持续发展三年后，便于2012年10月起连续发生了4家农民资金合作社以15%~20%的高息揽存，然后再以近30%利率水平放贷非社员，导致崩盘，涉及金额超过1.1亿元，社员多达2500人。中国银监会主席尚福林在第十二届全国人大常委会第三次会议上所作的《国务院关于农村金融改革发展工作情况的报告》也特别指出：“这种游离于法律法规规范和监管之外的农民资金合作社等组织大量出现，风险隐患不容忽视。”

2014年7月，江苏省政府办公厅发布《关于引导新型农村合作金融组织规范发展的通知》（苏政办发〔2014〕61号），要求由审批部门牵头负责对农民资金合作社进行规范整顿和监管，但同时要求“各地要建立地方金融管理机构和审批部门协同监管机制”。江苏省政府办公厅于2015年11月发布《关于加强农民资金互助合作社规范管理的指导意见》（苏政办发〔2015〕112号），开始对农民资金合作社进行规范整顿和监管，不仅在省级政府层面制定了由省金融办、省委农工办、省农委、省工商局、省公安厅、人民银行南京分行、江苏银监局、江苏证监局、江苏保监局等单位参与的农民资金互助合作社监管联席会议制度（联席会议办公室设在省金融办），而且明确了县级政府作为监督管理和风险防范的第一责任主体。另外，农业主管部门、工商管理部门、地方金融主管部门、中央金融监管部门派驻机构的权责也得到了明确的界定。为此，江苏省金融办于2016年9月颁布《江苏省农民资金互助合作社监管工作指引（试行）》（苏金融办发〔2016〕35号），对农民资金合作社的组织性质及原则、成员和组织机构、业务经营、财务管理、监管机构和监管措施等作出了具体规定。