中央企业深化混合所有制改革相关问题研究与思考
规划局 胡武婕
党的十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》首次明确提出，混合所有制经济是基本经济制度的重要实现形式，积极发展国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济，有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力，有利于各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。党中央、国务院在新的历史条件下做出积极发展混合所有制经济的重要战略部署，对全面深化改革具有重要的战略意义。本文回顾了我国所有制结构变化历程，梳理了党中央、国务院关于发展非公经济的系列重要论述，以深刻理解新形势下积极发展混合所有制经济的重要意义；通过分析近年来国有企业发展混合所有制经济探索实践中的主要问题，结合国资委与中央企业实际，提出关于深化混合所有制改革的相关建议。
一、“积极发展混合所有制经济”提出的背景与意义
（一）我国所有制结构变化历程回顾
所有制反映了经济社会生活中个人或组织在生产资料占有方面的经济关系，这种经济关系是生产关系的基础和核心，影响着社会生产目的、对象、手段、方法及分配。所有制结构是指不同的生产资料所有制形式在一定社会经济形态中所处的地位、所占的比重及其相互关系。居于支配地位的所有制性质，决定了该所有制结构的性质，也决定着这个社会的生产目的。
我国所有制结构的变革大致可分为三个阶段。第一阶段是从建国初期到十一届三中全会之前，该阶段强调“一大二公”，追求纯之又纯的公有制实现形式。第二阶段是从十一届三中全会到十五大之前，该阶段强调以公有制为主体，个体经济、私营经济、外资经济等其他经济成分为补充，允许不同经济成分联合经营、财产混合所有。第三阶段是十五大召开之后，混合所有制经济的地位与作用日益明确，发展进入快车道。
（二）关于发展非公经济的相关重要论述
十五大《报告》明确提出，“公有制实现形式可以而且应当多样化”，非公有制经济是社会主义市场经济的重要组成部分，要提高公有制经济控制力。
十五届四中全会《决定》指出，国有大中型企业可改为股份制企业，发展混合所有制经济，重要的企业由国家控股。
十六大《报告》明确“除极少数必须由国家独资经营的企业外，积极推行股份制，发展混合所有制经济”。
十六届三中全会《决定》提出“积极推行公有制的多种实现形式”，“大力发展国有资本、集体资本和非公有资本等参股的混合所有制经济，实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的主要实现形式”。
十七大《报告》提出“深化国有企业公司制股份制改革”，“以现代产权制度为基础，发展混合所有制经济”；对非公有制经济，坚持平等保护物权，形成各种所有制经济平等竞争、相互促进的新格局。
十八大《报告》指出，公有制经济和非公有制经济都是社会主义市场经济的重要组成部分，保证各种所有制经济依法平等使用生产要素，公平参与市场竞争，同等受到法律保护。
十八届三中全会《决定》进一步明确，混合所有制是我国基本经济制度的重要实现形式，允许更多国有经济和其他所有制经济发展成为混合所有制经济。
（三）新形势下积极发展混合所有制的重要意义
十八届三中全会强调的混合所有制，在以往提出的公司制、股份制基础上更进一步，是新形势下坚持公有制主体地位，增强国有经济活力、控制力、影响力的有效途径和必然选择，有利于撬动更大规模的社会资本，放大国有资本功能；有利于不同所有制经济融合发展、取长补短、提高资源配置效率，实现国民共进，回应关于“国进民退”的关切；有利于完善企业法人治理结构和分配激励机制，实现股东、管理层与员工权责利统一，提高经营和决策质量；有利于弱化企业所有制印记，强化企业市场主体地位，更好地“走出去”参与国际竞争。混合所有制企业中只有国有资本和非国有资本之别，而无国有企业和非国有企业之言，国资监管逐步由管资产为主向管资本为主转变。
二、中央企业混合所有制探索实践中的主要问题分析
改革开放以来，我国混合所有制经济经历了初步发展、基本成型、逐步完善三个阶段，国企改革走过了公司制、股份制、混合所有制三段历程。经过三十余年的探索与实践，我国资本市场和产权市场日益成熟，除少数处于关系国家安全或国民经济命脉行业的企业外，相当一部分国有企业已经实现产权多元化，市场化程度不断提高，形成了多种所有制共存与发展的良好局面。近年来，中央企业主要通过引入非国有资本参与改制改组、参与国有资本投资项目、设立合资公司等途径发展混合所有制。截至2013年年底，中央企业及其各级子企业中，公司制、股份制企业的户数占比达89％，引入非国有资本形成混合所有制企业的户数比例达60％；控股境内外上市公司中非国有股权的比例超过53％，混合所有制已成为中央企业及其各级子企业存在的主要形态。
但是在引入混合所有制的中央企业及其各级子企业中，国有绝对控股企业户数仍占到60％，非国有资本仅占17％，非国有资本比重偏低，国有股“一股独大”现象较为普遍。混合所有制经济活力未能充分有效激发、混合过程中国有资产流失现象时有发生、政府职能尚不适应混合所有制发展需要等，混合所有制改革有待深化。
（一）混合所有制经济活力未能充分有效激发
实践表明，混合所有制企业并非“一混就灵”，不同所有制经济能否真正实现取长补短、激发活力受到国有股权比例设置、合资合作对象选择、激励约束机制安排等因素影响。
混合所有制企业是由不同所有制成分以资本为纽带结合而形成的企业，国有股权比例设置对混合所有制企业的治理结构、决策规则、运营模式等有重要影响。一方面，发展混合所有制不是简单的股权多元化、单纯的国有资本稀释和退出，更不是“私有化”或“彻底民营化”，不能片面追求混合度指标。另一方面，许多混合所有制企业都存在国有股一股独大问题，其他所有制成分的股东几乎没有影响力和话语权，难以形成股权结构合理，董事会、监事会、股东会各司其职、高效运作的规范治理结构，难以有效发挥其他所有制经济的优势并保障其权益，这是发展混合所有制经济必须解决的矛盾。
合作对象选择是发展混合所有制的前提。一些国有企业在选择混合对象时，缺乏科学规范的遴选标准和全面统筹的考虑安排，有时甚至还存在“一言堂”现象，对后续混合企业的健康发展造成了不良影响。如与一些地方民企混合时，看重其良好的地方政府关系、地域性资源等优势，忽视其在资金实力、资信信誉、管理理念、战略意图、团队水平等方面存在的问题与差异，导致合作失败。
激励约束不到位是长期困扰国有企业的问题，僵化的薪酬机制严重制约了企业管理者与员工的积极性，责任追究机制不落实导致决策失误、违规操作等行为屡屡发生。国有企业在发展混合所有制时，受历史原因和现实困难等因素影响，往往难以落实股权激励政策和责任追究制度，与真正意义上的混合所有制企业相去甚远。
（二）混合过程中国有资产流失现象时有发生
发展混合所有制经济不是瓜分国有资产的盛宴，影响成败的关键在于有效防止国有资产流失。从实践看，混合前的国有资产评估定价不科学、混合时的权利寻租与暗箱操作、混合后制度安排不合理等，都有可能带来国有资产流失的风险。
国有资产评估定价是否科学，是混合所有制改革能否公平有效推进的重要前提与基础。国有资产规模庞大，覆盖面广，资产种类繁多。不同的资产评估方法得出结论大有不同，评估定价机构的事前估价难以准确全面地反映国有资产的整体价值：对品牌、技术、渠道、市场地位等无形资产，对拥有垄断性资源或特许经营权的国有资产，还缺乏科学的整体评估方法；对不能进入资本市场和产权市场进行公开交易的国有资产，仅凭协商谈判无法形成有效的竞价机制，价格是否合理难以判断。上述情况都容易造成隐性国有资产流失。
与国有资本不同，逐利性是民营资本等非国有资本的主要属性。对于提供公共产品与公共服务等具有较强公益属性的行业和领域，尽管国有企业分布较多，非国有资本却没有混合动力。对于自然垄断、特许经营等高利润行业和领域，非国有资本进入意愿强烈，往往出现多家争抢一家的情形，混合时容易滋生权钱交易、暗箱操作、变相“利益输送”等腐败现象，违规进行资产评估、恶意串通低估国有资产、把优质国有资产分离到副业或通过境外壳公司弱化监管等问题时有发生，导致国有资产流失。
混合后的制度安排不合理也容易导致国有资产流失。在制定公司章程时普遍照搬《公司法》，对合资的商业模式、核心利益、权益保障底线、退出机制、僵局解决机制等缺乏考虑，容易导致国有资本权益在混合所有制企业中无法得到充分保障，双方股东出现分歧时国有股东权益受损，有时甚至连最基本的“同股同权”都无法保证，往往出现“作为大股东时承担全部责任，作为小股东时相应权利无法得到保障”的情形。在对企业管理层、技术骨干及员工股权激励的过程中容易出现分配不公、退出机制不完善等问题，导致国有资产流失。
（三）政府职能尚不适应混合所有制发展需要
深化混合所有制改革不是简单的探索实践，从目前情况看，还面临国家层面顶层设计缺乏、国资监管体制有待完善、配套政策不到位等体制机制障碍。
自2013年年底上海率先发布国资国企改革方案以来，已有近20个省（自治区、直辖市）陆续对外公布了地方混合所有制改革方案，但国家层面的指导意见始终未能出台。在国有企业功能界定与分类监管、混合推进方式与国有资本比重、股权激励与员工持股原则等一些大的根本性问题上，国家有关部门尚存在分歧与争论，缺乏明确规定与指导，地方性改革难有大的、实质性的动作，影响整体混合所有制改革的进程与深度。
深化混合所有制改革是以国有企业母公司层面为突破口还是重点推动子企业层面的混合尚存在较大争议。无论是何种形式，国资监管体制都有待进一步完善，更好地协调发挥出资人职能与监管职能。国有资本授权经营体制需要调整到位以适应新形势、新要求，国资监管方式有待加快向以管资本为主的转变，与国有资本经营公司和投资公司的权责关系有待明确，考核评价、薪酬分配等政策有待进一步完善。
自2005年国务院陆续颁布“非公36条”等促进非公经济发展的系统性文件以来，制约民营资本参与混合所有制经济发展的各种“玻璃门”“弹簧门”“旋转门”（“三门”）尚未破除，特别在自然垄断行业、特许经营领域，民间资本进入难有实质性动作。劳动、人事、分配“三项制度”改革等相关配套政策尚未落实到位。此外，在行政审批制度改革未落实到位的情况下，行政干预企业生产经营活动的顽疾仍将存在，混合后的企业难以成为真正的市场主体，仅凭企业股权结构的变化难以真正发挥市场在资源配置中的决定性作用，背离了改革的初衷。
三、深化混合所有制改革的相关建议
（一）对中央企业的建议
一是要完善公司治理结构，科学制定公司章程，避免混合所有制企业的治理冲突，保障股东合法权益。一方面要转变老国有企业行政化、命令式管理理念，尊重混合所有制企业独立法人资格，充分授权管理层；另一方面要充分考虑多元股东公司的治理成本，寻求决策质量与效率的平衡，避免层层制衡下的决策僵局与效率低下。在公司章程中应明确规定合资企业的商业模式、核心利益及权益保障底线、增资及退出机制、僵局解决机制等关键条款，保障国有资本与非国有资本在混合所有制企业中的合法权益，确保双方股东享有最基本的“同股同权”。
二是要在增强国有企业自身的吸引力基础上，选择好合作对象，充分激发混合所有制企业活力。国有企业发展混合所有制面临“优质资产舍不得，低效资产没人要”的两难局面，处于传统行业或产能过剩行业的国有企业要积极解决历史包袱、提高资产质量，改善投资项目盈利前景，加大对社会资本的吸引力。在引入非国有资本时，应注重选择合作对象，优先考虑行业领先的大型优秀民营企业，发挥其在管理体制理念、人才培养激励等方面的优势，提高合资项目的实际运作效果。在引入非国有资本设立合资公司时，两方股东应将管理权充分交给企业管理团队，不干涉日常经营管理。要积极探索员工持股激发企业活力，实现股东与员工双赢。
三是要注重制定配套改革政策，确保改革平稳顺利推进。在引入非国有资本参与国有企业改制改组时，做好改革过程中的职工安置分流与社会保障等工作，确保当地的经济、就业与社会稳定。要加大力度解决国有企业历史遗留问题，坚持做好配套改革政策，积极争取中央与地方之间政策的衔接，解决混合所有制企业后续生产经营的后顾之忧。
（二）对国资委的建议
2012年，国资委出台了《关于国有企业改制重组中积极引入民间投资的指导意见》，明确不得在意向受让人资质条件中单独对民间投资主体设置附加条件，积极推动国有企业在改制中引入民间投资。2014年，首批选取中国医药集团、中国建材作为国资委推进混合所有制改革的试点企业。在后续推动混合所有制改革过程中，应当关注以下几方面问题。
一是做好顶层设计，科学分类加以推进。在对不同中央企业功能进行科学界定的基础上，明确不同类型企业国有股持股区间及比例，分类施策：研究提出现阶段暂时不宜混合的“负面清单”；明确少数国有股权必须保持控制力的行业或领域；对绝大多数行业及领域，不再强调国有股保持控制权，打破国有股一股独大，形成真正有制衡力、影响力的多元股东。鼓励中央企业结合自身实际，按照市场化原则，深化混合所有制改革。不同行业及领域的企业发展混合所有制的方案应当“一企一策”，存量资产、增量资产引入非国有资本的方式有所不同，决不能搞一刀切。
二是强化国资监管，防止国有资产流失。强化对国有资产评估定价的监管，提高改革的公开性和透明度，最大限度控制自由裁量空间，最大限度消除寻租空间，防止国有资产流失。加强制度建设，健全公平进入的国有资本转让市场和公开透明的制度规范，允许不同所有制主体平等参与到对国有资本的竞价过程。以市场化手段保证国有资本出售价格能够反映其真实的市场价值、以法制化手段杜绝权力寻租和利益输送，防止国有资产贱卖或估价虚高，打消人们对混合所有制经济改革可能导致的负面效果的担忧，为全面深化改革创造良好的舆论环境。
三是深化自身改革，确保政策配套到位。混合所有制改革将涉及一系列体制机制创新与突破。在推进混合所有制试点过程中，应及时发现问题，加强对企业的指导，并在考核评价、薪酬分配、激励约束等方面做好相关配套政策保障。如对放弃控股权后混合所有制企业收入、利润仅能按持股比例纳入业绩考核的问题，需要企业切实转变思维观念，按照十八届三中全会的精神要求，本着对合资企业发展有利的原则，加快混合步伐。随着混合所有制改革的深入推进，越来越多的中央企业将实现整体上市，或在集团层面实行混合所有制，国资委作为股东直接持股存在法律障碍，有必要加快国有资本授权经营体制改革，实现从管资产为主向管资本为主的转变。
四是创新方式方法，充分激发混合活力。探索利用私募基金、国家产业基金、国有资本金、自然人出资等多渠道资金来源，发起设立中央企业产业引导基金，以资本、人本双轮驱动加快推进混合所有制改革，充分调动多元股东的积极性，实现权、责、利高度统一，切实提高企业经营决策水平与市场竞争力。针对绝大部分混合所有制企业将不强调国有资本必须保持控制力的情况，可探索研究引入国有“金股”，在充分搞活的基础上，保留一些必要的对企业重大经营决策事项的“一票否决权”。
发展混合所有制经济关键在于正确处理好政府与市场的关系。政府相关部门应当切实转变政府职能、为深化混合所有制改革提供重要制度保障。关键在于弥补“缺位”、克服“越位”、调节“错位”，形成政府与市场的良性互动。弥补“缺位”的关键在于放宽准入、打破“三门”、强化监管，营造阳光透明、公平公正的市场环境，激发各种所有制经济的活力，保护各种所有制经济的权利。克服“越位”的关键在于简政放权、减少行政审批事项，真正给企业“松绑”，让企业能够完全按照市场规律办事而不是服从行政指令。调节“错位”的关键在于进一步推动政企分开、政资分开，完善各类国有资产监管体制，实现出资人股东职责与国资监管职责相分离：按照现代企业制度要求依法履行国有资本股东职责，按照行政法规要求依法履行国有资产监管职责，确保各种所有制经济主体的权责利落实到位。