一·等·奖
监事会对国有企业长期投资的全过程监督探析
监事会 沈成然
长期投资，是指企业对经营性长期资产的直接投资，主要包括企业内部的固定资产投资和对控股子公司的股权投资。本文站在监事会的视角，对国有企业长期投资的主要风险进行分析，提出事前、事中、事后的监督措施，防范出现重大投资损失。
一、国有企业长期投资的主要风险
1.初始投资成本过高风险
如果投资的初始成本控制不严，就会减少项目的净现值，直至使项目净现值为负数，造成投资损失。比如，审计署公报显示，2005年至2011年中国移动集团651个工程建设项目存在先谈判后招投标、违规采取邀请招标方式、擅自更改评标结果等问题，涉及金额342.66亿元。
2.市场风险
长期投资的盈利需要一定的市场条件，包括市场需求和产品价格，一旦这两方面发生未能预期的重要变化，就难以达到预期的盈利目的。比如，2007年多晶硅供不应求、价格高企，在此情况下国内许多企业投资多晶硅项目。由于多晶硅项目需要两年左右建设期，2010年多晶硅项目投产后，产能迅速增加，多晶硅价格迅速下降，由2007年的200万元/吨下滑至2011年的25万元/吨，甚至2013年的12万元/吨，跌幅接近95％。在此情况下，许多国有企业多晶硅项目投产即亏损。
3.工程质量与技术风险
部分国有企业投资项目没有达到预期的工程质量和技术水平，未能按照计划进行投产，导致投资损失，这种情况在高新技术投资领域尤其需要关注。据有关报道，2008年4月鄂尔多斯煤制油项目开车试运行，在50％的低负荷运行状况下不到7个小时发生故障。在排除部分设备缺陷和调整工艺后，二次开车虽然成功运行了100小时左右，但出现了平衡阀和蒸汽阀异常的问题，导致煤制油项目未能达到预计产能。
4.非主业投资风险
一些国有企业为了追求快速发展和短期利益，投资方向偏离自身熟悉的领域，进行大规模的非相关多元化投资。由于缺乏核心竞争力特别是技术、管理和市场优势，造成投资盈利能力较差，形成投资损失。比如，某国有企业大规模进入自己并不熟悉的化工领域，10年来累计股权投资35亿元，但并购的化工企业绝大部分亏损，归属于母公司的亏损高达25亿元，致使该公司财务状况迅速恶化。
5.管控和整合风险
管控风险主要体现在，母公司没有派出足够的股东代表参与管理，过度依赖企业原有管理团队，导致其背离甚至损害母公司利益。整合风险主要体现在，被并购企业与母公司在体制、文化等方面差异过大，协同配合出现问题。比如，某国有企业与某集团成立合资公司，双方各持有50％股权。按照章程规定，董事会是公司最高决策机构，双方各委派4名董事，一般事项需要三分之二以上董事通过决定，重大事项必须由全体董事一致通过决定，由于两方股东在经营理念上存在严重冲突，导致董事会做不出任何有效决策，公司业务处于停滞状态。
6.债务和担保风险
部分国有企业在并购其他企业后，不但要进行股权投资和固定资产投资，有的还由于后续建设、经营压力等原因向被并购企业继续提供担保或直接提供借款，其责任范围不仅局限于股权出资，还进一步增加到债务资金和担保责任。比如，某国有企业以增资3亿元控股一家公司，但后续又为其提供了5亿元借款和3亿元担保，由于该公司持续亏损，不但股本损失殆尽，借款和担保也难以收回。
7.流动性风险
流动性风险是指国有企业在长期投资决策中没有充分考虑自身偿债能力，超出资金实力进行投资，或没有预测到必须追加的大规模后续投资，导致自身资产负债率超出警戒水平，出现偿债压力。比如，据报道2005年到2007年中钢集团先后兼并重组国内7家行业龙头企业，2008年以14亿美元的价格收购澳大利亚中西部矿业公司100％股权。由于这些并购，中钢集团虽然销售收入7年多增加10倍以上，但同时资产负债率迅速上升，面临巨大偿债压力和流动性风险。
8.法律与合规风险
近几年来最为常见的合规性风险是许多固定资产投资项目未按照规定报经有关部门核准后即开工建设，项目建成后不能按时投产运营，给投资方造成较大损失。比如，审计署审计公告显示，截至2011年年底华能集团黄登水电站等16项重大工程建设项目存在未经核准先行建设问题，涉及金额324.63亿元。
9.汇率风险
汇率风险是指因汇率变化导致对外投资资产价值的不确定性。在人民币持续升值、许多国家和地区推行量化宽松货币政策的情况下，汇率风险是国有企业进行境外长期投资时应当考虑的重要因素。有的境外投资项目虽然按照所在国货币计量是盈利的，但由于该国货币贬值幅度较大，折算成人民币后仍然微利甚至亏损。
10.政治与政策风险
政治风险在一些发展中国家和政治转型国家经常遇到。比如，中电投集团于2009年与缅甸电力部正式签署协议，获得伊洛瓦底江上游7个梯级电站开发权。但是2011年9月，在中电投已向密松电站投资数十亿人民币的情况下，缅甸单方面宣布在本届政府任内搁置兴建密松水电站项目，导致大额投资长期闲置。除了大的政治风险外，某些项目投资还会遇到所在国的具体政策风险。
二、监事会对国有企业长期投资的事前监督
1.检查评价公司治理是否有效
公司治理防范重大投资风险至关重要。监事会在检查国有企业公司治理有效性时，应重点关注以下方面。
（1）董事会的组成结构是否合理 国有企业董事会首先要解决的问题是防止企业“一把手”一个人说了算，防止内部人控制，因此董事会中应是外部董事或独立董事占多数，而且内部人需要回避的董事会专门委员会，如薪酬委员会、审计委员会等，应当由外部董事或独立董事组成。要了解每位董事的学习和工作经历，判断其自身是否具备相应的素质。通过与董事及其他相关人员的沟通，实际列席董事会会议，判断每位董事是否具有良好的职业素养和高度的敬业精神，是否能够将出资人利益放在首位，对违背出资人利益的问题能及时发现并予纠正。
（2）检查董事会的相关制度是否健全，具体工作程序是否完备 董事会若要切实发挥对长期投资等重大事项的集体决策作用，必须有具体的、周密的制度和流程作为保障。比如，对提交董事会的议题，需要提前一周左右预先交付董事，让董事有充足的时间进行研究判断；董事会会议的时间长短和议题多少需要匹配，要给董事们充分的时间进行审议；董事在对议案发表不同意见时，需要进行认真记录，并征询其他董事对此意见是否认可；董事对公司经理层提出的意见和要求，要有专门机构进行跟踪，在以后的董事会会议中反馈这些意见和要求的落实情况；需要建立为董事特别是外部董事服务的专门机构，为外部董事单独或联合提出议案提供便利。
（3）检查董事会的决议是否得到切实执行，是否存在董事会决议被架空的情况 对董事会的决策特别是因外部董事反对而否决的事项，要检查在实际工作中是否真正落实，是否存在管理层凌驾于董事会决议之上或者通过其他方法规避董事会决议的问题。
（4）检查外部董事的薪酬及相关待遇是否符合规定 有的国有企业经理层在国资委规定的董事薪酬待遇之外，又给予外部董事额外的薪酬或待遇，比如给予董事超规格的接待、以调研的名义组织外部董事出国考察等，会妨碍外部董事的独立性。
2.检查评价投资内部控制环境是否完善
主要可以考虑以下因素。
（1）企业管理层对投资风险和相关内部控制的态度 通过与企业管理层、部门负责人等沟通，参加企业重要会议，了解企业管理层的经营风格、对投资风险的态度和对相关内部控制的重视程度。有的企业管理层经营风格比较稳健，对投资风险控制比较严格，重视对相关内部控制的建设，且能够自觉遵守内部控制的约束；有的企业管理层经营风格比较激进，对投资风险的接受程度较高，或者对相关内部控制建设不太重视，甚至存在着管理层凌驾于内部控制的现象。
（2）与长期投资相关的内部控制制度是否完善 监事会在检查中发现，有的企业虽然有长期投资的内部控制制度，但是不够具体、完善，存在漏洞，如对投资项目可行性研究、审批等工作流程的规定不够具体，操作的随意性较大；仅规定了投资管理中的禁止性条款，但没有指出应该承担的具体责任、具体的处罚标准和处罚措施。
3.检查评价投资的规划和方向是否合理
对投资规划和方向进行检查，主要重视以下几点。
（1）投资的行业是否符合经济发展趋势 国有企业进行长期投资首先要对国内外市场发展趋势进行深入研究，寻找有发展潜力的行业，放弃与中小型企业在低技术水平、低附加值行业的竞争。一般不参与国家不鼓励发展的行业，对于国家产业政策鼓励发展的行业，也要认真分析自身的实际能力、未来的市场竞争状况等，不能盲目进入。
（2）投资的领域是否具有技术、管理和资金优势 国有企业应当分析自身所具备的各种资源、技术、资金条件和实际的经营管理能力，在投资项目的选择上紧紧围绕自身的主业和优势资源，使自己在市场竞争中有足够的竞争力。如果完全脱离自己的主业，进行非相关多元化，就往往面临较大的投资风险。
（3）投资的节奏是否合理，是否超出了企业的融资能力 国有企业在进行长期投资时必须重视现金流的匹配，保持可以承受的资产负债水平，不能进行大规模、高强度的投资。监事会检查时应检查企业的投资和融资计划，分析现金流入和流出在时间和数量上是否匹配，是否使企业资产负债率超过国资委确定的警戒水平。还应分析企业的融资期限和投资回收时间是否对应，存不存在短贷长投的问题。
（4）集团内部各分、子公司之间的投资规划是否存在冲突 集团内各个下属企业的投资规划应该根据集团对它们的功能定位进行，要相互配合、相互促进、形成合力，不能相互冲突。特别要防止不同下属企业在市场上进行重复投资和直接竞争，防止集团内的上市公司与非上市公司之间的同业竞争。
三、监事会对国有企业长期投资的事中监督
1.检查评价投资项目的前期论证是否充分
投资项目前期工作对企业的投资决策有关键性影响，是投资决策最主要的依据。如果前期论证不到位，很可能给投资项目带来重大损失。具体而言，监事会应当关注以下方面。
（1）开展前期工作的机构是否有相应资质和专业化水平 监事会应了解负责前期工作的中介机构是否拥有相应资质，这些机构以前年度完成的前期工作是否与项目实施后的结果差异过大，评价该机构的专业水平和工作质量；通过与承担前期工作的具体人员交流，了解其专业背景、从业资质和敬业程度，评价其对项目前期工作中所涉及的专业问题的熟悉程度；判断承担前期工作的机构是否没有保持独立和中立，而具有某种偏向。
（2）前期论证报告的重要假设是否有充分的依据 应选取部分投资项目的前期论证报告，对其重要假设进行评估，判断是否有明显的可疑之处，关键依据是否成立。比如，估值时预计的增长率是否可靠，是否充分考虑了宏观经济走势的影响；在对技术可行性进行分析时，是否考虑到技术进步对原有技术和原有产品的影响；在对融资计划和资金成本进行分析时，是否考虑到资产负债率上升对融资规模和融资成本的影响；在论证本项目的投产计划时，是否考虑到项目上游和下游的条件能否具备。
（3）前期论证报告有没有提出防止重大风险的措施 对于十分重大的风险，前期工作应尽可能制订防范的措施。可以考虑以下方案：①保证金制度。如工程承建方对工程质量的保证、资产出让方对资产瑕疵的保证、股份转让方对企业潜在法律风险和财务报表可靠性的保证，等等。②对赌协议。收购方与出让方在达成并购协议时，对未来不确定的情况进行一种约定，如果约定的条件出现（或不出现），双方应当按照约定享有一定权利或承担一定义务。③增资扩股。目标企业原股东保留其股权成为非控股股东，且在一定期限内不能转让。可以让企业原股东的利益仍然与并购企业息息相关，防止原股东离开企业后使企业利益受损，而且还可以在出现前期工作中没有发现的资产瑕疵或者潜在债务的时候，从原股东处及时获得赔偿。
（4）具体项目前期论证的关键指标是否明显不合理，是否符合公司既定政策 监事会应分析项目前期论证的各种关键指标，判断是否有明显不合理之处。比如，并购价格远远高于企业净资产、预计的净资产报酬率显著低于资本金成本、项目投资后造成企业整体的资产负债率过高、利用短期融资方法进行长期投资且短期内难以收回、投资资金来源没有得到落实等。
2.检查评价投资项目的决策过程是否规范
投资决策程序的规范性是投资决策结果的科学性的保证。监事会对投资项目决策过程的检查，主要关注以下几方面。
（1）项目是否经过规定的决策程序才予实施，是否存在实施在前、决策在后的程序倒置问题 部分国有企业投资项目未经有项目决策权的机构批准就实质性地开展项目。
（2）项目建议方案是否经过公司内多个相关部门的初审 重要投资项目一般涉及公司内多个管理部门，这些部门在各自职责范围内对初审结果承担责任。部分国有企业投资项目初步审查过程中，投资管理部门一家起主导作用，而其他相关部门对投资项目的把关不到位，认为项目初审主要是投资管理部门的责任，未能认真进行投资项目初审；部分企业投资管理部门对其他相关部门不够重视，征求意见的范围没有覆盖所有的相关部门，或者给出的征求意见时间过短，或者对相关部门的意见既没有采纳也没有给出合理的解释。
（3）投资项目的分级批准是否得到有效执行，是否存在故意规避以降低批准层级的问题 为了既提高效率又有效控制风险，大多数企业对投资项目采取分级批准机制。监事会应查阅公司制定的投资项目分级批准制度，检查投资项目是否按照制度规定进行了分级批准，特别要关注是否有通过拆分投资项目规避分级批准规定。
（4）投资项目决策会议的程序是否规范 监事会需要重点关注：项目决策所依据的资料是否完整齐全，是否提前一定时间交给决策人员；决策会议的召开是否达到法定出席人数，缺席的人是否有效授权；在决策会议上参加者的发言是否积极，是否真正实现了集体决策。某些国有企业的项目决策形式上是集体决策、民主决策，但实际上是“一把手”决策。
（5）投资项目是否按规定报有关政府部门核准 监事会在检查中需要注意投资项目是否存在未批先建、未批就实行的问题，是否存在拆分项目以实现不报批或者低层次报批的问题。
3.检查评价投资项目的实施过程是否可控
投资项目在经过批准后，即进入实施阶段，在此阶段的风险主要是具体操作层面的风险。对此，监事会应从以下方面进行检查。
（1）工程招投标和物资采购是否规范 监事会必须把工程招投标和物资采购作为重点中的重点，对以下方面进行检查：①是否尽最大可能扩大公开招标的范围。除有十分充分的理由需要进行邀请招标或竞争性谈判外，对重大投资项目一律进行公开招投标，不得人为拆分项目使得本应招标的没有招标。②招投标的条件设置是否合理。投资项目招投标，应对项目经济性和技术质量指标进行综合考虑，不得在特定方面故意设置过高或过低的标准，或者设置不必要的标准，对特定供应商量身定制，对潜在投标人实行歧视待遇。③招投标的评价目标是否恰当。招投标的目的是为了使项目整体成本最低，以及全生命周期的年均使用成本最低。如果仅仅是使单个项目成本低，但协调和维护成本却很高，就会使整体成本偏高，这不符合招投标的目的。如果项目的初始投资较低，但后续维护成本高，或者使用寿命较短，就会造成项目全生命周期的年均成本偏高，也不符合招投标的目的。④招标的范围和时间是否充足。公开招标要按照法律规定发布招标公告，通过国家指定的报刊、信息网络或者其他媒介发布，扩大招标信息的知悉范围，时间要充分，一般不少于20天。⑤评标委员会成员选择是否规范、恰当。监事会应通过项目抽查和穿行测试等方式，评价评标委员会成员的专业水准能否胜任项目需要，是否建立了较大的专家库使得每次抽取专家的概率足够小，专家的回避制度、抽选专家的即时性、评标的保密性是否得到严格执行。⑥对招投标的结果抽查，与同行业的类似项目进行横向对比，评价其工程造价、经济技术指标是否合理。
（2）投资项目是否按照批准的投资方案进行，并实际取得所有权 在项目实施过程中，检查工程造价和交易对价、各项关键技术经济指标、各项主要合同条款是否符合原有投资方案，如果发生重大变化，是否重新履行了批准程序。投资项目完成后，新建的固定资产项目要检查是否进行工程验收和竣工决算，购买的固定资产和长期股权要检查有关权利凭证，判断是否按时完成了过户手续，实现了所有权和控制权的转移。
（3）对并购企业是否进行有效管控和整合 并购发生后，企业应当根据事先的约定，及时派出出资人代表，并真正参与到企业重大决策和日常经营管理当中，准确、全面掌握被并购企业的真实状况。同时还要注意在业务发展、产品研发、市场营销、人才战略和企业文化等方面与所并购的企业进行优化调整和有机融合。监事会在检查中要注意国有企业是否对被并购企业实施了上述管控和整合工作，是否存在缺乏实质性管控、整合不到位甚至相互冲突的问题。
（4）投资的处置是否规范 投资项目的处置是整个投资过程的收尾阶段（并非所有投资项目都会经历这一阶段），其主要风险在于应当处置的低效无效资产没有及时处置，处置时操作不规范、价格不公允。监事会主要关注以下几点：是否设定了合理的投资处置条件，是否通过拍卖等方式在公开市场进行询价和交易，拍卖的各项程序是否规范，是否进行了严格的清产核资、资产评估，转让的价款是否及时收回，所提供的担保是否能够及时解除，所借出的资金是否能够及时归还，是否属于关联交易（特别是管理层收购和企业职工收购），关联交易的程序是否公开公平，交易条件是否公允。
四、监事会对国有企业长期投资的事后监督
1.检查评价投资项目会计处理是否真实公允
只有对企业长期投资项目进行真实公允的会计处理，才会准确反映投资项目的真实情况。监事会的检查主要包括以下内容。
（1）工程项目是否及时转固并准确进行后续计量 部分国有企业在项目工程建成并投入使用或者达到预定可使用状态后，没有及时办理工程决算和竣工审计，所形成的固定资产在企业财务账面和固定资产账中均不反映，且不计提折旧。有的企业即使办理了在建工程转固，但后续管理不到位，没能进行准确的后续计量，造成固定资产账实不符。
（2）对长期股权投资的会计处理是否恰当，是否纳入财务报表合并范围 企业会计准则关于股权投资的核算规定比较复杂，监事会在检查时要检查企业是否将持有的股权在交易性金融资产、可供出售金融资产、长期股权投资之间进行了正确划分，长期股权投资的后续计量方式是否正确，长期股权投资与其他两种金融资产之间的重分类是否正确，防止企业为了利润调节等目的进行错误的会计计量。此外，要检查能够进行实质性控制的长期股权投资企业是否纳入集团财务报表的合并范围。有的企业虽然符合实质性控制标准，却由于该企业亏损严重，没有将其纳入集团合并范围，影响了会计信息的完整性和准确性。
（3）是否存在违规调节投资项目利润问题 有的国有企业在投资项目发生亏损后为了掩饰问题，违反企业会计准则规定进行利润调节。主要有下列情形：①随意改变固定资产折旧方法，大幅延长折旧年限，增加当期利润。②为实现新投资项目的盈利，将旧项目的营业收入转移到新项目，或者将过多公摊成本费用归结到旧项目上，使新项目承担过少的公摊成本费用。③与控股的上市公司之间进行不公允的关联交易，损害了国有股东利益，在集团公司管理层持有所属上市公司股份时需要特别注意这一问题。
（4）对长期投资资产的处置是否正确计量 处置投资项目时，按规定应停止计提折旧，及时计提资产减值准备，处置后的结果计入营业外收入或支出。监事会在检查中发现，有的企业刻意拖延长期投资资产的处置，以实现利润调节等目的。比如，某国有企业在执行国家“上大压小”政策时永久关停一个小型火电机组，并停止计提折旧费用，但实际上其可变现净值、未来现金流量净值等低于账面价值，企业对此既没有计提减值准备，也没有列入固定资产清理科目及时进行清理并将清理的损失列入营业外支出，不符合会计准则的规定。
2.检查国有企业对投资项目结果是否恰当评价
监事会检查企业投资项目结果评价，主要看两点：一是企业是否进行了评价，二是企业对投资项目结果的评价是否恰当。第一点比较容易判断，而对于第二点，监事会则需要进行全面分析。在分析时，需要把握以下要点。
（1）投资项目实施结果评价既包括经济性的评价，也包括战略上的评价 对经济性的评价，不能仅仅看其净利润，还要关注新创造的价值——经济增加值。对于并购企业的经济评价，不宜使用该企业的净资产收益率，因为并购企业净资产按股比归属于投资方的数额不等于并购时支付的投资成本，一般而言前者要小于后者，因此用并购企业的净资产作为分母来衡量投资的回报率是不合适的，应该用并购企业归属于投资方的净利润除以并购时实际支付的价格来衡量。此外，不能仅仅看利润表上的数据，还要看现金流量数据，看投资方是否真正通过分红或再次转让股权的形式收回投资。有些国有企业的并购投资虽然是盈利的，但长时间未能取得现金流入，甚至还需陆续投入现金，投资资金成为“无息贷款”，回收有较大不确定性。除了对投资项目经济性的评价外，有的企业进行长期投资，不是为了取得短期的经济利益，而是实现长期的战略目标，对此应重点评价其预期的战略目标有没有实现。
（2）对投资项目结果评价应重视对比分析方法 通过比较可以找出差距的原因，分析这些原因哪些是客观的，哪些是主观的，从而对企业的投资管理水平进行评价。比如，某国有企业在汽车行业迅速发展时决定新建一个汽车项目，但建成后汽车行业的整体增速大幅回落，所投资的汽车项目盈利能力远低于预期，该企业将造成项目微利的原因全部归结为汽车行业走向低谷。但通过分析可以发现，虽然汽车行业整体有所衰退，而该项目实际营业收入比预计营业收入减少的程度，远大于汽车行业增速减少的程度，且行业内其他类似项目的盈利水平也高于该项目的盈利水平。这说明该投资项目投资收益明显低于预期，除了有外部环境的原因外，还有主观上的失误。
3.检查国有企业是否实施投资项目审计和责任追究
不少国有企业内审部门力量比较薄弱、人员专业素质不高，缺乏应有的相对独立性和权威性，难以实质性发挥对投资内部控制进行监督的作用。监事会在检查中需要通过与企业管理层和内部审计部门沟通、查阅内部审计报告等方式，了解企业是否对重大投资项目及时进行了专项审计，审计工作的经费、人员是否有保障，审计工作是否得到企业主要负责人的支持，是否具有较高的独立性和权威性，审计结论是否有充分的依据，审计成果是否得到实际利用，审计中发现的问题是否得到处理并进行问责。
需要强调的是，大多数国有企业对长期投资失败没有真正实施严格的责任追究，是导致这些企业长期投资不断出现问题的关键原因。监事会在对投资项目进行事后检查时，需要特别关注企业是否对已经发生重大投资失误的投资项目进行责任分析和责任追究。对责任追究工作不到位的，要提示企业制订投资项目责任追究的具体措施，提高责任追究方案的可操作性。如果有证据表明企业重大投资损失的主要责任在于企业负责人，监事会要向国资委提出专项报告，建议予以更换并追究责任。
沈成然，1982年9月出生，2000～2004年就读于北京大学法学院，2004年6月至今先后在国资委办公厅、监事会工作，现任副处级专职监事。对法律、会计、金融有所学习，通过国家司法考试、注册会计师考试（CPA）以及特许金融分析师（CFA）二级考试。2009年被评为全国优秀共青团员，四次被评为国资委优秀公务员。