第三章　公司上市

第一节　申请上市

2001年对原新疆氯碱厂进行股份制改造的基本思路是，由新疆化工（集团）有限责任公司以兼并的新疆氯碱厂有效资产出资作为发起人，联合其他以现金出资的发起人共同设立拟上市的股份有限公司，亦即把股份有限公司的方向确定为公开发行股票并上市。完成股份制改造，经批准设立的新疆中泰化学股份有限公司即是一家拟上市公司，公开发行股票并上市是中泰化学的方向和目标。

按照中国证监会关于公司上市的法定程序，2003年8月，中泰化学进入上市辅导期，并于8月1日举行上市辅导开学典礼。上市辅导期开始后，中泰化学管理人员在联合证券等中介机构的辅导下，学习《上市公司及其治理结构》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规，邀请上海立信长江会计师事务所有限公司做《股份公司财务管理及内部控制》的专题讲座。上市辅导期内，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开股票辅导工作办法》的规定，进一步规范法人治理结构和独立完善运行机制，明确决策层和执行层之间的职责，理顺关系，修订相关规章制度，规范股份公司与其他股东及关联方的关系，为股份上市做全面准备。2004年6月16日，中国证监会新疆监管局对中泰化学上市辅导进行半年检查，并通过验收。

自2001年12月中泰化学设立到2004年，经过三年多的规范运作，建立健全了规范的法人治理结构和独立完善的运行机制，提高了股份有限公司的运行质量，取得了良好的经营业绩，具备了首次公开发行股票的条件，为股份公司上报首次公开发行股票并上市的申请材料打下了基础。2004年6月28日、29日，中泰化学在新疆主要媒体刊登拟公开发行股票的公告。

2004年7月13日，为落实2004年公司经济工作会议精神而召开的南山会议上，就中泰化学上市工作进行了部署。会议认为，中泰化学设立近三年来，运作规范，业绩良好，在新疆拟上市公司中较为突出，自治区人民政府、中国证监会新疆监管局已把中泰化学作为2005年上市的重点排在前列，到2004年8月将完成上市辅导，并已向社会发布了拟公开发行上市股票的公告。此前，联合证券、上海立信长江会计师事务所、上海浦东律师事务所、新疆中泰化学股份有限公司召开中泰化学上市协调会，对中泰化学财务管理、规范运作、募集资金投向等工作提出整改意见。为做好上市工作，会议决定，中泰化学各有关部门要对照《上市工作协调会议纪要》要求，将各项任务落实到人，按期完成。

2004年12月23日，中泰化学召开第二届董事会第二次会议，会议审议通过了“公司首次申请发行、上市社会公众股（A股）股票”的议案，包括发行股票种类和面值、发行数量、 发行对象、发行方式、发行价格、募集资金投资项目、股票上市交易所、提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行、上市的相关事项、决议有效期等。

2005年1月25日，中泰化学召开2005年第一次临时股东大会，全体股东代表出席了此次会议，有关公司董事、监事、高级管理人员也列席了此次会议，会议在董事长主持下就首次公开发行并上市的股票种类、面值、数量、发行对象、发行方式、发行价格、募集资金投资项目、股票交易所、决议有效期、授权董事会办理本次发行、上市具体事宜等事项进行逐项表决，大会按法定程序通过关于公司股票申请发行并上市社会公众股（A股）事宜的决议。

2006年3月7日，在充分做好各项前期准备工作的基础上，新疆中泰化学股份有限公司向中国证监会上报了首次公开发行股票并上市的申请材料。申请材料上报后，由于国家股权分制改革的推行，当年全国暂停新股发行。

2006年4月21日，中泰化学召开2005年度股东大会，决议延长公司股票申请发行并上市社会公众股（A股）决议有效期。即延长有效期一年，期限延长至2007年1月25日。

2006年4月，暂停一年多的新股首发重新启动。中国证监会为加大股权分制改革力度，提出对股权分制改革进行较好省区的拟上市公司的新股发行，给予优先安排上发审会审查的鼓励政策。新疆的股权分制改革进展较好，中国证监会这一改革措施无疑对中泰化学上市申报有利，成为中泰化学股票首发的机遇。中泰化学决定重新选定海通证券为保荐机构（联合证券因内部事务保荐业务暂停），要求公司各个方面紧密配合，抓紧准备，力争在最短的时间里，再次向中国证监会上报上市申请材料，并确定了年内上市的目标。公司有关人员与海通证券的项目负责人一起，在2005年上报材料的基础上，按照新修订的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和全流通公司上市的要求，夜以继日地赶写申请材料，并于2006年8月10日向中国证监会重新上报了首次公开发行股票并上市的申请材料。

2006年8月30日，中泰化学首次公开发行股票并上市的申请有条件地通过了证监会发行部的审查，证监会发行部同时也向中泰化学提出了一些需要做出书面说明和反馈的问题，并要求券商和律师做专项核查。因此，做好反馈意见和专项核查意见的答复，成为决定中泰化学新股首发命运的关键。

为此公司及时地抽调生产、安全、环保、销售、供应等各方面的负责人和工程技术人员，和券商、律师、会计师一起，共同商讨有效的解决办法，查找数据，反复论证，提出解决的办法和方案。经过一段时间的努力工作，上述问题有了明确的答案和解决办法，有些问题因涉及《招股说明书》、《法律意见书》的内容，即在这些文件中作了相应修改、补充和完善，为参加发审会做了较为充分的准备。

海通证券经过尽职调查，就中泰化学申请首次公开发行A股，形成如下保荐意见：发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规及规范性文件中关于首次公开发行股票的基本条件。保荐人同意担任中泰化学本次公开发行股票的保荐人，并承担相关的保荐责任。海通证券具体陈述理由如下。

（1）经本保荐人核查，联合证券有限责任公司已根据《首次公开发行股票辅导工作办法》的要求，完成了对发行人的辅导。通过辅导，发行人高管人员已掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相关知识，知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。

（2）发行人法人治理结构较为完善，股东大会、董事会、监事会制度健全，引进了独立董事制度，并能够按照法律法规规范运作。发行人内控制度完整、合理，能有效运行。

（3）发行人与发起人、大股东、实际控制人及其控制的企业之间在业务、资产、人员、机构、财务等方面相互独立，具备独立运作的能力。

（4）发行人与控股股东及其控制的企业之间不存在同业竞争；发行人与实际控制人不存在同业竞争；发行人与实际控制人下属少量企业存在经营相同或相近业务的情况，但未构成实质性的同业竞争，未对发行人产生实质性影响，不影响发行人的独立性；发行人控股股东和实际控制人有关避免同业竞争的承诺和措施是有效的。

（5）发行人与关联方之间的关联交易定价遵循了市场原则，价格公允，决策程序符合法律法规及公司章程的规定，没有影响发行人生产经营的独立性。

（6）发行人主营业务突出，经营稳健、业绩优良，具有较强的盈利能力和持续发展能力。

（7）发行人财务和会计制度符合要求，财务状况良好。发行人执行了稳健的资产减值准备计提政策，并且已足额计提资产减值准备，对发行人的持续经营能力不会产生影响。

（8）发行人本次募集资金投向项目与其主营业务密切相关，符合国家的产业政策。项目建成后，对提高发行人主营业务的盈利能力具有重要意义，为发行人的可持续发展、巩固发行人经营业务与产品的核心竞争力奠定良好基础，对发行人发展战略、经营状况、财务状况等均具有深远影响。

（9）发行人本次申请发行A股符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关法律法规的要求，本次申报材料不存在虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。

（10）经营业绩优良。发行人2003年度、2004年度、2005年度及2006年1～6月净利润分别为4427.24万元、13392.22万元、12200.69万元、4160.35万元；扣除非经常性损益后利润分别为4732.94万元、13214.68万元、11438.66万元、3905.50万元。最近3个会计年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低者计算）均为正数且累计为29080.58万元，超过人民币3000万元。

发行人2003年度、2004年度、2005年度及2006年1～6月经营活动产生的现金流量净额分别为2121.17万元、26433.05万元、27549.09万元、3708.26万元，最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计56103.31万元，超过人民币5000万元；最近3个会计年度营业收入累计为24.42亿元，累计超过人民币3亿元；另2006年1～6月营业收入为60355.93万元。

中泰化学最近三年又一期经营业绩和主要财务数据见表2-2和表2-3。

第二节　上市发行

2006年10月23日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会召开2006年第48次会议，审核新疆中泰化学股份有限公司首次公开发行股票申请。新疆中泰化学股份有限公司董事长王洪欣、财务总监孙润兰和海通证券的发行保荐人参加发审会的审核。经过严格的审查，13时15分，发行审核委员会宣布审核结果：新疆中泰化学股份有限公司首次公开发行股票申请获通过。

首次公开发行股票申请获通过后的2006年11月15日，中国证券监督管理委员会以证监发行字〔2006〕124号文件，下发“关于核准新疆中泰化学股份有限公司首次公开发行股票的通知”，同意新疆中泰化学股份有限公司向社会公开发行人民币普通股股票10000万股，每股发行价为人民币6.60元，共募集资金人民币66000万元。新疆中泰化学股份有限公司即时向证监会上报了中泰化学新股发行方案，新股开始进入发行程序。其中网下配售2000万股，网上向社会公众投资者定价发行8000股。

经深圳证券交易所深证上〔2006〕144号文批准，中泰化学8000万社会公众股股份于2006年12月8日在深圳证券交易所挂牌上市，其余2000万股网下配售股份于2007年3月8日开始上市流通，股票简称“中泰化学”，股票代码002092。

2006年11月17日到21日，中泰化学首次公开发行A股路演推介在北京、上海、深圳三地进行，与近60家符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者进行一对多和一对一的询价推介。

2006年11月23日，中泰化学在深圳通过互联网成功向全国进行了新股首发网上路演，通过网下向机构投资者的累计投标询价，确定了公司股票发行价格为每股6.60元。

2006年11月29日，根据《新疆中泰化学股份有限公司首次公开发行股票网下询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行公告》，中泰化学新股发行的主承销商海通证券股份有限公司在深圳红荔路上步工业区10栋主持了中泰化学首次公开发行A股中签号摇号仪式。深圳市罗湖区公证处公证员监督摇号的全过程并予以公证，摇号结果如下。

末“三”位数：313，813；

末“五”位数：05332，25332，45332，65332，85332，07393，32393，57393，82393；

末“七”位数：0293482，2293482，4293482，6293482，8293482；

末“八”位数：18668860，07095548，36386429。

凡参与网上定价发行申购新疆中泰化学股份有限公司A股股票的投资者持有的申购配号尾数与上述号码相同的，则为中签号码。中签号码共有160000个，每个中签号码可认购500股新疆中泰化学股份有限公司A股股票。

2006年11月30日，主承销商海通证券股份有限公司汇入公司开立在中国工商银行乌鲁木齐市经二路支行西大桥分理处的3002013129024921296人民币账户63820.00万元，减除其他上市费用，募集资金净额为人民币63233.50万元。

2006年12月8日上午9时，中泰化学上市仪式在深圳证券交易所举行。时任新疆维吾尔自治区副主席艾力更·依明巴海，深圳证券交易所理事长陈东征，乌鲁木齐市领导，自治区有关部门、金融机构的代表和中泰化学的合作者等出席上市仪式。乌鲁木齐市领导和王洪欣董事长先后在上市仪式上致辞，祝贺新疆中泰化学A股在深圳证券交易所挂牌上市。9时30分，中泰化学挂牌交易，开盘价10.53元，收于13.52元，较发行价格上涨105%。

在深圳证券交易所隆重举行上市仪式的同时，中泰化学总部隆重举行升旗仪式，机关各部室、西山事业部和部分米东事业部员工近700人参加升旗仪式，深圳和乌鲁木齐两地共庆中泰化学成功上市。

2006年12月30日，中泰化学首次公开发行A股6.6亿元募集资金到账。

第三节　募集资金投向

中泰化学首次公开发行A股6.6亿元募集资金用途为对控股子公司新疆华泰重化工有限责任公司增资6亿元，用于12万吨/年聚氯乙烯专用树脂配套10万吨/年离子膜烧碱工程项目。为促使募集资金投资项目尽早发挥效益，新疆华泰重化工有限责任公司已在本次募集资金到位前，自行筹集资金先行投资建设了12万吨/年聚氯乙烯专用树脂配套10万吨/年离子膜烧碱工程项目，项目已于2006年4月建成投入生产，本次增资资金到位后，新疆华泰公司重化工有限责任公司用于归还该项目银行贷款及应付款项的支付。