二、股权转让管理细则

我国《公司法》中股权转让制度的确立，体现了市场经济条件下现代公司制度的极大成功。随着市场经济参与主体的多元化、竞争的激烈化、经营风险的复杂化，资源优化配置功能日益凸显，而股权转让制度就能够有效实现市场资本架构重组，募集资本以赢取规模效益。正因如此，公司股权自由转让制度与有限责任制度共同构成了现代公司企业的灵魂。但自由不应是无限度的，在其转让行为损害其他股东合法权益或公司的整体利益时，必须加以限制。这就要求公司明确股权转让具体流程，将自由转让行为规范在制度框架之内。

股权转让管理细则

第一章 总则

第一条 为规范公司股权转让行为，完善股东退出机制，维护公司及其他股东的合法权益，依据《公司法》和《公司章程》相关规定，特制定本细则。

第二条 本细则所指股权是本公司所有实际股东所依法享有的股东权利，包括但不限于收益、处置、重大决策权。

本细则所称股权转让包括有偿转让和无偿转让两种方式。

第三条 本细则坚持公开、公平、合法、民主的原则，切实维护股东的合法权益，维护公司的公共利益和社会利益。

第二章 有偿转让

第四条 有偿转让是指股东依法将自己在公司中的股东权益让与他人，受让人支付相应价款并取得该股东权的法律行为。

第五条 有偿转让包括股东之间的股权转让和股东向公司之外的第三人转让股权两种类型。

第六条 有限责任公司的股东之间可以相互转让全部或者部分股权。

有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，需向公司董事会提出转让股权的申请，通报与转让事项有关的信息（包括但不限于受让方的情况、拟转让股权比例、转让价格）。由董事会提交股东会讨论表决或书面通知其他股东征求同意。

第七条 下列情况视为有限责任公司其他股东同意转让股权：

（1）股东会全体股东过半数同意的；

（2）其他股东自收到书面通知之日起满三十日未答复的；

（3）不同意转让的股东不予购买该转让的出资的。

第八条 股份有限公司的股权转让须在证券交易所进行。

第九条 转让行为通过转让股票完成。记名股票采用背书方式进行转让，无记名股票采用直接交付给受让人的方式进行转让。

第十条 转、受让双方的资金的收付均由董事会秘书处经手办理，并对股权重新进行认证登记。资金未经董事会秘书处经办的，董事会秘书处不得签证，其转让行为无效。

第三章 无偿转让

第十一条 本细则所称无偿转让包括股权赠与和股权继承两种方式。

第十二条 股东单方以赠与的方式转让其股权的，受赠人可以根据自己的意思作出接受或放弃的意思表示。受赠人接受股权赠与，股权发生转让；受赠人放弃股权赠与，股权未发生转让。

股东（赠与人）与受赠人达成《股权赠与协议》，并经公证机构办理公证的，双方必须履行协议内容。

第十三条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承其股东资格。

（1）申请继承：被继承人死亡后，符合继承条件的继承人以书面形式向董事会秘书处提出申请，经董事会审查、批准后，由董事会秘书处办理继承手续。

（2）遗嘱继承：被继承人以书面形式设立遗嘱，处理其股权继承事宜，并将遗嘱副本交董事会秘书处备案。

第四章 转让的禁止

第十四条 发起人持有的股份自公司成立之日起一年内不得转让，公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

第十五条 董事、监事、高级管理人员应当申报其所持股份的变动情况，在任职期间内，每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%，且在离职后半年内，不得转让其所持的公司股份。

第五章 其他规定

第十六条 股权转让后，公司收回原股东的出资证明，发给新股东出资证明，对公司股东名册进行变更登记，注销原股东名册，将新股东的姓名或名称，住所地及受让的出资额记载于股东名册，并相应地修改公司章程。

第十七条 本细则由公司企管部负责解释，公司董事会享有修订权。

第十八条 本细则自发布之日起生效并开始执行。

制作提示

1.明确细则的制定目的及适用范围。如旨在规范公司股权转让行为，维护公司及股东合法权益，适用于有偿转让和无偿转让股权的两种方式。参见上文第一条、第二条。

2.明确细则适用原则。如规定本细则坚持公开、公平、合法、民主原则。参见上文第三条。

3.明确股权有偿转让定义及种类。如规定有偿转让以受让方支付价金为条件，存在股东之间、股东向公司之外的第三人转让股权两种类型。参见上文第四条、第五条。

4.明确有限责任公司股权有偿转让流程。如规定有限责任公司股权对内、对外转让的程序，重点阐明“视为同意转让”的几种情形。参见上文第六条、第七条。

5.明确股份有限公司股权有偿转让的流程。如规定转让地点限制、转让方式及价金的办理等内容。参见上文第八条、第九条、第十条。

6.明确股权无偿转让的方式。如规定无偿转让包括股权赠与和股权继承两种方式。参见上文第十一条。

7.明确股权赠与的处理。从普通赠与和公证赠与两方面进行规定，区别处理。参见上文第十二条。

8.明确股权继承的处理。从申请继承和遗嘱继承两方面进行规定，区别处理。参见上文第十三条。

9.明确股权转让禁止的情形。如规定公司发起人、董事、监事、高管人员的转让限制，既有时间限制，又存在转让比例限制。参见上文第十四条、第十五条。

10.明确股权转让后的权证处理。如规定收发股权出资证明、变更股东名册、修改公司章程等处理手续。参见上文第十六条。

11.明确细则的解释、修订主体和施行时间等。参见上文第十七条、第十八条。