第四节 银行业不良资产市场的参与者
法律链接
2012年1月18日财政部、银监会印发《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金〔2012〕6号）
第三条：本办法所称资产管理公司，是指具有健全公司治理、内部管理控制机制，并有5年以上不良资产管理和处置经验，公司注册资本金100亿元（含）以上，取得银监会核发的金融许可证的公司，以及各省、自治区、直辖市人民政府依法设立或授权的资产管理或经营公司。
各省级人民政府原则上只可设立或授权一家资产管理或经营公司，核准设立或授权文件同时抄送财政部和银监会。上述资产管理或经营公司只能参与本省（区、市）范围内不良资产的批量转让工作，其购入的不良资产应采取债务重组的方式进行处置，不得对外转让。
批量转让是指金融企业对一定规模的不良资产（10户/项以上）进行组包，定向转让给资产管理公司的行为。
2013年11月28日银监会发布《关于地方资产管理公司开展金融企业不良资产批量收购处置业务资产认可条件等问题的通知》（银监发〔2013〕45号）
一、各省、自治区、直辖市人民政府原则上只可设立或授权一家地方资产管理公司，参与本省（自治区、直辖市）范围内金融企业不良资产的批量收购、处置业务。
地方资产管理公司购入的不良资产应当采取债务重组的方式进行处置，不得对外转让。
2016年10月14日银监会发布《关于适当调整地方资产管理公司有关政策的函》（银监办便函〔2016〕1738号）
一、放宽《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金〔2012〕6号）第三条第二款关于各省级人民政府原则上可设立一家地方资产管理公司的限制，允许确有意愿的省级人民政府增设一家地方资产管理公司……
2016年10月10日国务院印发《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号）及附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》
（二）通过实施机构开展市场化债转股。
除国家另有规定外，银行不得直接将债权转为股权。银行将债权转为股权，应通过向实施机构转让债权、由实施机构将债权转为对象企业股权的方式实现。
……
一、不良资产市场的划分
类似于对金融市场的划分，我们也可以将银行业不良资产市场划分为一级市场和二级市场，一级市场即收购市场，二级市场即处置市场。
一级市场，在一级市场或收购市场上，卖方自然是各类银行机构，包括政策性银行、大型商业银行、股份制银行、城市商业银行等，买方主要是四大金融资产管理公司、地方资产管理公司，非批量转让的资产可以由其他机构或个人购买。
二级市场，在二级市场或处置市场上，四大金融资产管理公司、地方资产管理公司变成了资产的卖方，买方主要是由民营资本构成的各类机构，在二级市场上还有扮演重要角色的第三方服务机构，包括律师事务所、评估机构、拍卖机构、交易平台等。律师事务所在银行不良资产处置时提供诉讼服务、清收服务、转让的交易服务等，评估机构在银行不良资产处置时提供资产评估、定价服务等，交易所是银行不良资产公开转让的场所，拍卖行也是资产公开处置的通道，并帮不良资产处置机构找到买家。
不过一级市场和二级市场的划分并不是绝对的，比如资产管理公司并不是只在一级市场的收购资产转身在二级市场上卖掉，自身也会通过其他方式处置资产，第三方服务机构不仅在二级市场提供专业服务，在一级市场上尤其是银行不良资产证券化过程中，发挥着重大作用。
二、参与机构
随着银行业不良资产市场的发展，已由原来的四大金融资产管理公司垄断的局面，逐步演变为 “4+2+银行系+N”的多元化格局。
（一）金融资产管理公司
四大金融资产管理公司在性质上被划分为非银行类金融机构，经过十几年的发展，逐渐形成了以不良资产收购、管理和处置全流程的业务模式，是承接收购市场和处置市场的重要主体，是行业的主导者，占据着不良资产行业生态链上的核心地位。
（二）地方资产管理公司
《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金〔2012〕6号）首次提出地方资产管理公司的概念，明确指出允许各省、自治区、直辖市人民政府依法设立或授权一家资产管理或经营公司参与本省（区、市）范围内不良资产的批量转让工作。但如何设立地方资产管理公司，该办法颁布后的一段时间银监会并没有出现具体细则，直到2013年11月28日银监会发布《关于地方资产管理公司开展金融企业不良资产批量收购处置业务资产认可条件等问题的通知》（银监发〔2013〕45号），允许各省设立或授权一家地方资产管理公司，参与本省范围内金融企业不良资产收购和处置业务，并鼓励民间资本投资入股地方资产管理公司。这是法律法规上首次规范地方资产管理公司，拉开了地方资产管理公司成立的序幕。银监发〔2013〕45号文规定地方资产管理公司应当符合以下审慎性条件：
（一）注册资本最低限额为十亿元人民币，且为实缴资本；
（二）有具备任职专业知识和业务工作经验的董事、高级管理人员及适宜于从事金融企业不良资产批量收购、处置业务的专业团队。
（三）具有健全的公司治理、完善的内部控制和风险管理制度；
（四）经营业绩良好，最近三个会计年度连续盈利；
（五）资质信用良好，近三年内无违法违规和其他不良记录。
新设地方资产管理公司不受前款第四、第五项的限制。
2016年10月14日，为拓宽金融企业不良资产处置渠道，促进市场竞争，支持地方资产管理公司发展，维护经济金融秩序，银监会发布《关于适当调整地方资产管理公司有关政策的函》（银监办便函〔2016〕1738号），放宽了地方资产管理公司的相关限制，允许每省最多可设立两家地方资产管理公司，并允许计划单列市可设立地方资产管理公司，在区域性金融风险加剧的背景下，各地政府推动不良资产处置的意愿较为强烈，地方资产管理公司迎来设立高峰。
根据银监发〔2013〕45号文的规定，地方资产管理公司的设立并开展不良资产业务实行备案制，即首先由省（直辖市、自治区）政府核准设立或授权，然后向银监会备案并由银监会公布。2014年8月1日，中国银监会正式公布了全国首批地方资产管理公司名单，包括江苏、上海、浙江、安徽、广东等五个地方，此后，银监会又陆续批复其他省市的地方资产管理公司。截至2017年12月31日，共计43家地方资产管理公司已在银监会备案并已经公布。2014年11月重庆渝富资产经营管理集团有限公司成为重庆市第一家地方资产管理公司，2016年9月，经银监会备案公告，重庆渝康资产经营管理有限公司承接了重庆渝富资产经营管理集团有限公司的地方资产管理公司牌照，其中渝富公司持有渝康公司25%股权。具体情况如下：
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从成立的地方资产管理公司来看，呈现出以下特点：
从批复的时间来看，前三批公布的时间间隔较长，第二批和第三批之间相隔8个月之久，自2015年7月之后，银监会的批复有了明显提速，尤其是2016年10月之后，即银监办便函〔2016〕1738号文允许每省最多可设立两家地方资产管理公司后，银监会批复的速度明显加快。其中的原因在于地方不良资产持续增长，区域性金融风险日益加剧，需要地方资产管理公司尽早参与到地方不良资产化解工作。
从地域分布来看，全国31个省级行政区域（不含港澳台）中除了新疆、贵州2个省份外，其他省份均有了地方资产管理公司，其中浙江、山东、广东等14个省级行政区域至少已有两家地方，浙江、山东、广东不仅有省级层面的地方资产管理公司，而且在地级市（计划单列市）设立了地方资产管理公司，即宁波金融资产管理股份有限公司、青岛市资产管理有限责任公司、深圳市招商平安资产管理有限责任公司，由于是由市政府核准设立，因此这三家公司仅能在参与宁波市、青岛市、深圳市范围内金融企业不良资产的批量收购处置业务，而其他三家——光大金瓯资产管理有限公司、苏州资产管理有限公司、厦门资产管理有限公司，虽然在名字上有一定的迷惑性，但由于凭省人民政府文件设立，可在全省范围内参与金融企业不良资产的批量转让业务。
从股东背景来看，多数地方资产管理公司的实际控制人都是地方国资委或地方政府，但民营资本参与性非常积极，绝大多数地方资产管理公司都有民营资本的身影，且出现了像安徽国厚金融资产管理有限公司、宁夏顺亿资产管理公司、吉林省金融资产管理有限公司、泰合资产管理有限公司由民营资本实际控股，此外还出现了嘉实基金入股黑龙江嘉实龙昇金融资产管理有限公司，这是公募基金子公司首次切入不良资产领域。此外，四大金融资产管理公司也积极布局，中国信达参股了中原资产管理有限公司，中国华融参与了山西省和青海省的华融晋商资产管理公司、华融昆仑青海资产管理股份有限公司，还有兴业银行、平安信托等金融机构控股地方资产管理公司。
从注册资本来看，多数地方资产管理公司的注册资本在10亿元至30亿元之间，但有四家地方资产管理公司的注册资本在100亿元以上，他们是宁夏顺亿资产管理有限公司、广西金控资产管理有限公司以及山东省金融资产管理股份有限公司、泰合资产管理有限公司。注册资本虽不是公司整体实力的体现，但是公司承担资金风险能力的一种象征，注册资本大的企业往往流动资金大，可用于拓展业务和购买资产的资金充足，未来发展空间较大。
从业务范围来看，银监办便函〔2016〕1738号文取消了地方资产管理公司收购不良资产后不得对外转让的限制，允许以债务重组、对外转让等方式处置不良资产，且对外转让的受让主体不受地域限制。此外，从工商资料显示，多数公司的经营范围还包括资产经营与管理、对外投资与管理、企业并购与重组、金融机构托管与清算、财务、投资、法律及风险管理咨询与顾问等，因此，地方资产管理公司不但能够从事不良资产业务，还能从事其他金融业务，实务中，多数公司的经营情况确实如此，而银监会仅对其 “不良资产批量转让处置业务”的资质备案。
从机构类型来看，地方资产管理公司仍是非金融机构，不拥有银监会颁发的金融许可证，根据《金融许可证管理办法》规定，金融许可证适用于银监会监管的、经批准经营金融业务的金融机构，四大金融资产管理公司是拥有金融许可证的非银行类金融机构。作为金融机构，可以发行金融债券、同业拆借等，融资渠道多且利率比同期贷款基准利率低，但作为金融机构受到银监会的监管将更加严格，而作为非金融机构，不具有上述融资渠道。
（三）银行系资产管理公司
2016年10月10日国务院正式印发《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号）及附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》，规定银行需通过实施机构开展市场化债转股，而实施机构的选择上支持银行利用现有符合条件的所属机构或申请设立新机构，由此银行系资产管理公司的成立在法律上有了依据。
2016年11月22日，农行公告拟出资人民币100亿元，在北京投资设立全资子公司——农银资产管理有限公司。农银资产拟专司债转股业务，主要经营和办理与债转股相关的债权收购，债权转股权，持有、管理及处置转股企业股权等业务。此后，其他三家大型商业银行也公告设立全资子公司，专门开展债转股业务。
2017年4月11日银监会批复（银监复〔2017〕131号）同意筹建建信金融资产投资有限公司，要求筹备组应严格按照有关法律法规要求，办理筹建事宜，自批复之日起六个月内完成筹建工作。此后，4月14日、4月25日、5月19日银监会分别同意筹建农银金融资产投资有限公司、工银金融资产投资有限公司、中银金融资产投资有限公司，自此四大国有商业银行的债转股实施机构全部落地，正式进入筹建阶段，根据批复的筹建时间，半年内四家公司将会陆续成立。
（四）社会投资者
社会投资者是指金融机构以外的自然人、法人或者其他组织，社会投资者一直是不良资产行业中最重要的参与者之一。2013年起，国内宏观经济经济运行面临较大的下行压力，出现了地方债务增长过快、产能过剩等问题，商业银行体系内的不良资产逐渐暴露，不良率急剧上升。此外，无风险利率的下降也逐渐下降，各类资产的收益显著下降，出现了“资产荒”，不良资产具有反周期的特征，吸引各路资金纷纷进入这一市场。社会投资者主要包括以下几种形式：
1.由民营资本成立，专门从事银行业不良资产收购和处置的企业，市场上成立较早、深耕多年的公司有：广州市鑫海岸投资管理有限公司、上海文盛资产管理公司；最近几年，在市场上攻城略地、收购资产规模较大的公司有：东方前海资产管理有限公司、穗甬融信资产管理有限公司。
2.大公司、大集团也纷纷成立专门从事不良资产的子公司。2014年，知名PE九鼎集团设立九信资产，布局不良资产领域。华润集团旗下华润资产管理有限公司最近两年大力发展银行业不良资产业务。2015年10月海德股份发布公告称拟设立海德资产管理有限公司，成为第一家上市公司中转型进入不良资产行业的公司，2016年10月海德资产成功获得西藏地区地方资产管理公司牌照。
3.随着“互联网+”的发展，自2014年起在全国涌现出来几十家“互联网+不良资产处置平台”，他们想借助互联网平台解决传统催收的地域限制、信息不对称等缺点，提高催收和处置效率，如包之网、资产360、搜赖网、抢先拍等。
4.2005年左右，外资机构陆续退出中国不良资产市场，随着中国不良资产市场的反弹，外资机构又卷土重来，橡树资本2015年已在中国完成首笔不良债权收购，还参与了在北京的商用房地产项目，2016年1月，全球私募巨头KKR已与中国东方资产管理公司就建立合资公司达成协议，此外，黑石、高盛、孤星基金（Lone Star）和太盟投资集团（PAG）等通过各种方式在积极参与中国不良资产市场。
不良资产市场参与者示意图
