董事会到底做什么
有些人可能对公司董事会
的运作方式不太了解，在此我做一个简短的介绍。在本书中的第十章中，我会详细论述，在我心目中董事会应当如何运转，在这里，我仅进行概括的描述。
每家公司的董事会都不尽相同，这一点毋庸置疑。现任的董事们，沿袭历届董事会的传统，塑造了当前的董事会。然而，有一些工作，对所有董事会来说则具有普遍性。
董事会代表着公司的股东，不过在某些国家也有例外，董事会还代表了其他利益相关者，例如员工，这也是为什么董事会成员通常会在股东大会上由股东选举产生。
作为公司的股东代表，人们普遍会认为，董事会的第一项最重要的职责是任免首席执行官。这也是董事长和首席执行官这两个职位需要被独立分开的最主要原因。所以说，如果一家公司的首席执行官同时兼任董事长，那董事会的工作就会变得更具挑战性。尽管，在这种情况下，这类公司通常会任命一位特权在握的首席董事，去尽量弱化一人身兼二职所带来的不利因素，但是，董事会还是要继续对首席执行官进行考评，必要时还要将其解雇。
第二项最常被提及的董事会职责，就是批准公司的战略。不是“制定”战略，而是“批准”战略。每家董事会的处理方式都不尽相同。有些董事会积极参与其中，和管理团队共同制定战略，有些董事会则略显被动，直到需要管理团队等他们点头同意时，才会介入其中。
第三项重要的职责是确保公司经营良好，管理得当。这经常涉及与审计人员一起去确保公司账目的准确性，以及确保公司行政职能的配套流程达到足够的品质，诸如财务、法务、人事以及会计之类。
第四项职责是为公司建立薪酬制度，尤其是“高管薪酬制度”。
董事会成员碰面的频率通常不会超过每月一次，平均来看大约每年聚集在一起六次。对小公司来说，每次董事会会议或许只需要三个小时左右，而对大公司可能要持续两天。每次会议将涉及的话题可能会数不胜数，多到需要提前阅读数百页的资料。
对新任董事会成员来说，他们往往需要8—12个月的时间，才会觉得自己充分理解了公司的业务。
许多人听到的“董事会”被以负面的语言描述。此时，一些公司的名字会在人们的脑海中浮现，例如安然（Enron）董事会、泰科（Tyco）董事会或是惠普（HP）董事会。或者说，在我们印象里或许有一些来自电影情节。电影中，狡诈的首席执行官提出了一项阴险的计划，而一群道貌岸然的家伙例行公事地批准了这项提议。
事实的真相是绝大多数的董事会，完全是另一种形象。每当大家听说有一家公司的董事会成事不足、败事有余，大家并没有意识到，还有许多的董事会勤勤恳恳、兢兢业业，代表着股东的利益在努力工作。这个世界上也有一些伟大且卓越的董事会。他们为股东创造了巨大的价值，却极少居功自傲，这些董事会心甘情愿地把全部成绩毫无保留地归功于管理团队，即便有时那些促成了成功的想法来自董事会。
通常，董事被选为董事会成员，是因为他们具备特定领域的专业特长，或者在公司运营方面有着丰富的经验。从整体来看，董事会成员应该对相关领域都非常专业，而这些领域与该公司本身及其所处的行业息息相关。然而，尽管董事会的成员术业有专攻，但他们毕竟是血肉之躯，人都有情绪，行为百态，那由人组成的董事会也会受此影响。
背景新闻及译者注释
1 阿尔托大学（芬兰语：Aalto-yliopisto，瑞典语：Aalto-universitetet，英语：Aalto University），是一所主要位于芬兰大赫尔辛基地区的大学，其由在各自领域内顶级的三所大学——赫尔辛基理工大学（1849年成立）、赫尔辛基经济学院（1904年成立）和赫尔辛基艺术设计大学（1871年成立）合并而成。阿尔托大学于2010年1月1日开始运行。阿尔托大学创校校长为世界知名分子遗传学家、瑞典皇家理工学院前副校长图拉·泰里（Tuula Teeri）。
2 Commodore 64也称为C64、CBM 64，或在瑞典被称作VIC-64，是由康懋达国际于1982年1月推出的8位家用计算机（在1982年1月7日至10日，于拉斯韦加斯消费电子展上首次展出）。它在吉尼斯世界纪录中被列为有史以来最畅销的单一计算机型号，独立估计出售数量在1000万台至1700万台之间。批量生产始于1982年初，在同年8月以595美元（2019年合1477美元）的价格贩售。20世纪80年代大部分时间，C64主导着低端计算机市场。在相当长的一段时间（1983—1986年），C64在美国的市场份额为30%～40%，每年销售量为200万台，远超过IBM PC兼容机、苹果计算机和雅达利8位家庭计算机。后来的雅达利总裁、康懋达创始人之子萨姆·特拉米尔（Sam Tramiel）在1989年的一次采访中说：“当我在康懋达时，我们连续好几年，每个月生产40万台C64。”
3 《魔域》（Zork）是电子游戏历史上最早的文字冒险游戏之一和游戏《巨型洞穴探险》的早期后继。由Tim Anderson, Marc Blank, Bruce Daniels和Dave Lebling发布的Zork的第一个版本于1977年至1979年在一台DEC PDP-10计算机上用MDL程序语言编写。他们四人都是麻省理工动态模型组的成员。“Zork”原本是麻省理工的一个未完成的计划中的黑客俚语。三个原来的《魔域》程序员和其他人一起在1979年创立Infocom。这家公司将原为DEC PDP-10的《魔域》移植到了那个时代最流行的小型电脑，包括苹果Ⅱ代、Commodore 64、Commodore Plus/4、Atari的8位机系列、TRS-80、CP/M系统和IBM个人电脑上，以5¼寸和8寸软盘发布。
4 大萧条（Great Depression）是1929年至1933年之间全球性的经济大衰退，是第二次世界大战前最为严重的世界性经济衰退。大萧条的开始时间依国家的不同而不同，但绝大多数从1930年起，持续到30年代末，甚至是40年代末。大萧条是20世纪持续时间最长、影响最广、强度最大的经济衰退。在21世纪，大萧条常被立为世界经济衰退的标杆。大萧条从美国开始，以1929年10月24日的股市下跌开始，到10月29日成为1929年华尔街股灾，并席卷了全世界。大萧条对发达国家和发展中国家都带来了毁灭性打击。人均收入、税收、盈利、价格全面下挫，国际贸易锐减50%，美国失业率飙升到25%，有的国家甚至达到了33%。
5 旁逸斜出，指树枝从树干旁边伸出。茅盾《白杨礼赞》：“它的干……像加过人工似的，成为一束，绝不旁逸斜出……”“俟其终篇，回头一看，本属旁逸斜出的一枝竟百花丛生独成蓬伞大树，余者皆在荫下。”（《编辑部的故事》，修改后发表，王朔。）
6 羊触藩篱，指羊角钩挂在篱笆上，出自《周易》卷四《大壮》。羝羊，公羊；触，抵撞；藩，篱笆。公羊的角缠在篱笆上，进退不得。后遂以“羊触藩篱”形容既不能进，也不能退。唐·孟浩然《寄赵正字》诗：“高鸟能择木，羝羊漫触藩。”
7 我们中的一位译者读大学期间，在2000年前后使用过F-Secure的防火墙软件，软件声明中所显示的第一个地址为美国，芬兰位置靠后。译者没有见过F-Secure的纸质宣传手册，但当年F-Secure官网上的第一个地址也是美国地址。这确实给人一种错觉，认为F-Secure是一家总部设立在美国的公司。
8 Series 60（简称S60）是一种使用Symbian OS的移动电话用系统平台。S60平台是由诺基亚开发并维护支持的。S60是由一组开发类库和一系列标准程序组成的，其中包含移动电话、个人信息管理（PIM）工具以及Helix多媒体播放器组件。S60平台的创建目的是为移动电话厂商带来功能强大而全面的大屏幕彩屏手机，更常见的说法是智能手机。开发S60平台的软件，可以使用众多厂商的不同智能手机开发标准和开发工具，比如Java语言（MIDP）、C++、Python语言。S60平台的一个重要特点是，在购买S60平台的手机之后，用户仍然可以安装其他第三方软件。
9 “全球范围的创新是诺基亚的核心价值；毫不奇怪，全球领导力是董事会成员关注的一个关键问题。作为全景式领导力项目的教员，他们扮演着领导角色。全景（Panorama）式领导力项目是一个面向高管的行为学习法项目。该项目的一个核心特点是让高管们对不同的业务区域更加熟悉。每年，该项目的一个模块在世界上不同的地区进行，在这些地区，公司希望扩大市场渗透度，或者被视为新技术的潜在供应商。因此，高管们必须花时间在中国、日本或美国等地参加该项目。这些研讨会有助于创建多元化文化的团队，代表了一种跨文化的沟通，使诺基亚处于行业的最前沿。”出自《21世纪的组织：总有一天所有的组织都会以这种方式去领导》（27～28页），作者：Subir Chowdhury，金融时报出版社，2003年。
10 太阳微系统（Sun Microsystems）公司是一家曾经存在的公司（简称Sun公司），创建于1982年2月24日，1986年在美国纳斯达克上市，后于2009年被甲骨文公司收购，结束长达27余年的公司历史。主要产品是工作站、服务器和Unix操作系统。1992年Sun公司推出了市场上第一台多处理器工作站SPARCstation 10，并于次年进入《财富》500强。Sun公司的名字由Stanford University Network缩写而来。主要操作系统为Solaris，具有32位和64位两个版本，并同时支持SPARC系列和x86/x64系列处理器。Solaris可以兼容于Sun全系列的工作站与服务器，并可为用户掩盖底层平台差别，给用户在不同平台上提供一致的使用感受。
1995年Sun公司开发了Java技术，这是第一个通用软件平台。1997年Sun公司开始推出其新的64位服务器家族Sun Enterprise 10000，同年又开发出Java 2。Sun公司曾在行业中被认为是最具创造性的企业之一，它想尝试新的软件方式、定价模式等。当时它是极少数自己生产微处理器、计算机系统以及操作系统的公司之一。1995年以来，x86市场成长迅速。Sun公司除设计制造基于SPARC处理器的机器设备外，也与Intel & AMD合作生产x86/x64服务器。其操作系统Solaris也开始采用开放源代码，称为OpenSolaris项目。2009年4月20日，甲骨文公司宣布以每股9.50美元、总额74亿美元收购Sun公司。
11 “良药苦口利于病，忠言逆耳利于行”，出自《孔子家语》。《孔子家语》是中国古代记述孔子思想和生平的著作，其内容自汉朝以前到汉朝早期不断编纂而成，后来王肃对其进行整理，共二十七卷，现存十卷，在四库全书中为子部儒家类。1973年河北定州八角廊出土的汉墓竹简中有《儒家者言》，内容与《孔子家语》相近。1977年安徽阜阳双古堆出土了汉墓木牍，内容同《孔子家语》有关。另有英藏敦煌写本《孔子家语》。
12 董事会（或称为董事局）是一家公司最高的治理机构，由多位董事组成，其代表者称为董事长或董事会主席。理论上说，控制一家公司的有两种实体：董事会和股东大会。实际上，不同的公司董事会的权力差别很大。大型上市公司的董事会还有一个特点，就是董事会通常拥有实际的权力。董事会主要由三大类型衍生出来：英美模式（单轨制：股东大会→董事会→各委员会）；德国模式（双层制：股东大会→监事会→董事会）；日本模式（双轨制：株主总会→取缔役会；株主总会→监察役会）。根据作者书中描述及诺基亚官网内容，诺基亚公司采用的是英美模式的单轨制董事会制度。董事可一人出任多家公司的职位，例如，诺基亚现任副董事长萨里·巴尔德奥夫（Sari Baldauf）女士，同时兼任德国汽车制造商戴姆勒的监事会提名委员会委员。
13 “安然激进的会计操作没有瞒过董事会，后来又被一个参议院小组委员会发现。董事会知悉使用Whitewing, LJM和Raptor（融资特殊目的实体）交易的根据，并在批准它们之后收到了这些实体运作状态的最新消息。虽然不是安然所有的广泛使用的不当会计行为都为董事会所知，但这些做法都依靠董事会的决策。安然的业务广泛依赖衍生品，但公司的财务委员会和董事会没有足够的衍生品相关经验来理解他们被告知的内容。参议院小组委员会认为，如果对这些衍生品如何组织有充分的了解，董事会本来能够阻止其使用。”
14 “2002年4月，泰科国际有限公司被指控于1996—2002年至少夸大财务成果10亿美元，同时，公司前总裁丹尼斯·科兹洛夫斯基和前财务总监马克·斯沃茨被指控盗用泰科6亿美元财产。泰科不得不向美国政府交纳5000万美元罚款，这两位前高管也遭受牢狱之灾……9月，泰科一边面临调查诉讼，一边解散了旧董事会，提名了5位新的董事会成员。”
15 “惠普没落之路：董事会内部不和，缺乏创新。据国外媒体报道，《财富》杂志网络版日前发表分析文章称，李艾科（Léo Apotheker）担任惠普首席执行官对惠普来说是灾难性的，使得惠普在经历了10年的一系列失误和丑闻后，迷失了自己的方向。作为李艾科的继任者，梅格·惠特曼（Meg Whitman）能否带领惠普走出困境？”（百晓生，2012年5月12日。）“9月30日，据国外媒体报道，惠普周四在监管文件中透露，将在未来18个月里向前首席执行官李艾科分期支付720万美元解雇金。此外惠普还表示，李艾科将保留价值356万美元限制性股票。李艾科也将得到按照公司业绩支付计划发放的240万美元奖金。惠普还将补偿李艾科的搬家费用，包括去法国或比利时的往返机票。惠普补偿他在出售加州房子及相关费用上的亏损，最高不超过30万美元。从李艾科出任惠普首席执行官至被公司辞退的11个月间，惠普市值的累计损失达到了380亿美元。（投资界）李艾科2008年4月被任命为SAP首席执行官，2010年2月6日晚被SAP监事会解雇。