疑难问题

1.哪些文件可以证明股东身份?

从法律规定及司法实践来看，可以证明股东资格的法律文件一般有以下几项：（1）有关股东出资的证明文件。比如股东之间签署的出资协议、银行相关单据、验资文件等。（2）公司章程。依据《公司法》相关规定，股东的姓名或名称为有限责任公司章程的必载事项。故载有股东名字或名称的公司章程亦可证明股东资格。（3）出资证明书。根据《公司法》相关规定，有限责任公司成立以后，应向股东签发出资证明书。股权转让后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书。故当事人可凭出资证明书证明股东资格。（4）股东名册。根据《公司法》相关规定，有限责任公司应当置备股东名册。故当事人可凭股东名册证明股东资格。（5）工商登记资料。根据《公司登记管理条例》的相关规定，有限责任公司股东的姓名或名称属于公司的登记事项，并且当股东发生变更时，因自股权转让之日起30日内申请变更登记。故当事人可以凭工商登记资料证明股东资格。

2.公司股东享有哪些权利?

股东权以其行使目的为准，可分为自益权和共益权。其中，自益权是指股东仅为自己利益而行使的权利。《公司法》规定的自益权主要有：股利分取请求权、剩余财产分配请求权、新股认购权、股票交付请求权、股票过户请求权等。共益权是指股东兼为公司利益而行使的权利。《公司法》规定的共益权主要有：表决权、股东会召集请求权、查询公司章程、股东会会议记录和财务会议报告的权利、公司经营建议权和质询权、对股东会或董事会违法侵害股东权的决议提起诉讼的权利等。

股东权以其行使方法为准，可分为单独股东权和少数股东权。所谓单独股东权是指股东1人即可行使的权利。自益权均属于单独股东权。共益权中的表决权、公司章程、股东会会议记录和财务会计报告查询权、股东大会和董事会决议取消之诉权等亦属此类。所谓少数股东权是指所持股份占公司已发行股份总数一定比例的股东才可行使的权利。例如根据《公司法》第104条第3项之规定，临时股东大会召开请求权，只有持有公司股份10%以上的股东方可行使。

股东权以其享有主体为准，可分为普通股东权与特别股东权。普通股东权是一般股东所享有的权利，而特别股东权是指特别股（包括优先股和劣后股）股东所享有的权利。

更为重要的是，股东一旦履行完成其出资义务，对公司便不再承担任何法律义务。

3.公司筹备处是否具有诉讼主体资格?

银行与公司筹备处签订借款合同，该借款抵押合同是双方当事人的真实意思表示，合法有效。筹备处可以作为当事人参加因该借款合同产生的诉讼。

4.公司分支机构在法人变更中注销，是否影响公司承担其分支机构的民事责任?

根据《公司法》第14条规定，公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。因此，公司分支机构于公司法人变更过程中是否已实际经工商部门注销完毕，不影响公司基于独立法人资格行使其分支机构所享有的民事权利、承担其分支机构所负有的民事义务。

5.商业银行分支机构在总行授权范围内处置辖区内资产，民事责任由谁承担?

根据《商业银行法》第22条的规定，商业银行对其分支机构实行全行统一核算，统一调度资金，分级管理的财务制度。商业银行分支机构不具有法人资格，在总行授权范围内依法开展业务，其民事责任由总行承担。