第二十条 〔股东禁止行为〕

公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

条文注释

本条是关于禁止公司股东权利滥用和公司法人人格否认制度的规定，是2005年《公司法》的重大修改之处。公司法人人格否认，也称为揭开公司面纱，即在承认公司具有法人人格的前提下，对特定法律关系中的公司独立人格和股东有限责任予以否认，直接追索公司背后成员的责任，以规制滥用公司独立人格和股东有限责任的行为。这一制度对于完善股东与债权人的利益平衡机制是非常必要和有效的，公司法人人格否认制度可以保护债权人的利益，可以完善公司法人制度，并能促进公司治理结构的科学化。

本条只原则性的规定了适用公司法人人格否认的情形，是非常现实和合理的，体现了立法的艺术。但该制度缺乏可操作性，司法实践中各法院之间和法院内部对适用公司法人人格否认制度的标准分歧很大。要正确理解和适用这一制度，需厘清以下几个问题：

首先，前提要件（主体要件）：公司已合法取得独立人格。只有依照法定条件与程序在工商行政管理机关进行登记，领取法人营业执照，取得合法的法人资格后，才能对该法人资格予以否认。

其次，行为要件：股东实施了不正当使用或滥用了公司法人人格之行为。具体体现为股东不当使用控制权，滥用法人人格，存在规避法律和逃避契约义务的违法行为。当然，学界对于行为人主观上是否需有滥用的故意，还是有一定争论的。

第三，危害后果：上述行为造成了债权人利益或社会公共利益之损害。

第四，因果关系：滥用公司法人人格行为与债权人利益或社会公共利益受到损害之间存在因果关系。

最后，例外情形：在公司财产足以清偿债务时不得适用公司法人人格否认制度。因为，如果债权人的债权能够得到清偿，其没有必要要求股东承担责任。这时，如果股东存在滥用公司法人人格行为造成公司、其他股东的利益受到损害，完全可以由利益受到损害的公司或其他股东提起诉讼要求有滥用行为的股东承担赔偿责任。