第二十一条　禁止关联交易

公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

理解与适用

［控股股东］

控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

［关联关系］

关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

典型案例指引

某房地产实业公司等与某集团侵犯公司财产权和经营权纠纷上诉案（广西壮族自治区高级人民法院民事判决书〔2007〕桂民四终字第49号）

案件适用要点：关联关系人承担赔偿责任的前提为关联交易行为损害了公司的利益，涉案的抵债行为并未使公司的财产利益受损，不构成关联关系人的不当行为。