第六章　公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务

第一百四十六条　高管人员的资格禁止

有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

理解与适用

［无民事行为能力人、限制民事行为能力人］

无民事行为能力的人，是指10周岁以下的未成年人和不能辨认自己行为的精神病人。限制民事行为能力的人，是指10周岁以上的未成年人和不能完全辨认自己行为的精神病人。无民事行为能力的人进行民事活动要由他的法定代理人代理进行。限制民事行为能力的人可以从事与他的年龄、智力相适应的或者与他的精神健康状况相适应的民事活动；其他民事活动由他的法定代理人代理进行，或者征得他的法定代理人的同意。公司的经营活动是比较重大的经济活动，市场经济下需要高管人员反应灵敏、及时作出决定。而无民事行为能力的人和限制民事行为能力的人从事民事活动意志受到限制，很难对外交往，因此需要限制。

［剥夺政治权利］

剥夺政治权利，是指剥夺选举权和被选举权；宪法规定的言论、出版、集会结社、游行示威的权利；担任国家机关职务的权利；担任企业、事业单位和人民团体领导职务的权利。

条文参见

《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》

典型案例指引

北京某科技发展有限公司与王某与公司有关的纠纷上诉案（北京市第二中级人民法院民事判决书〔2009〕二中民终字第10500号）

案件适用要点：依照《公司法》第146条第1款第（二）项的规定，因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。