第二篇　企业并购重组

本篇综述

企业初始设立之后，在其运营中，基于扩张或紧缩业务的需要，往往会涉及各种并购重组业务。从扩张的视角看，主要包括企业兼并 (吸收合并和新设合并）、企业资产或股权收购等；从收缩的视角看，主要包括企业分立 (存续分立和新设分立）、企业股份回购等。此外，还包括其他一些不影响企业所有权总量或者并不在企业资产报表上予以反映但将导致企业控制权变化或不变化的行为，主要包括企业法律形式改变 (含企业改制或 “股改”）、债务重组等。除了前述类型之外，随着全球经济一体化的发展，跨境并购重组业务发展也越来越频繁，主要包括对外投资、跨境股权、资产转让以及非居民企业直接或间接转让境内企业权益等。在本篇中，笔者将企业可供选择的并购重组方式总结为下图作为本篇总领之提纲：

本篇对企业运营阶段的并购重组业务的税务处理问题进行介绍。主要内容如下：

1.专题10-14属于 “并购重组税制的基础理论与实践”部分。主要介绍企业重组税制的基础理论及规则、企业重组所得税制的三大核心规则与实践、企业重组所得税制的 “债务承担”规则与实践、企业重组所得税制的计税基础规则与实践以及三角并购重组的税务疑难问题；

2.专题15-22属于 “企业重组业务税务处理疑难问题”部分。主要介绍企业合并、股权收购、资产收购、分立、债务重组、法律形式改变、跨境重组以及非居民企业转让境内企业股权的所得税问题；

3.专题23-25属于 “企业改制重组的其他税收处理”部分。主要介绍资产重组的增值税 (营改增）问题、企业改制重组的土地增值税问题以及企业改制重组的契税和印花税问题。

此外，有关国有独资企业或公司改制上市资产评估增值的企业所得税问题、限售股转让的所得税、营改增问题、QFII、RQFII及沪港通税务问题、对赌协议的所得税问题、股权激励的税务问题、“红筹架构拆除”的所得税问题、“代持股”的所得税问题等特殊业务，笔者将放在本书第六篇　“资本交易的特殊业务”各专题中集中介绍。