专题3：资本公积、留存收益转增的所得税问题
内容概览
实践中，除外部增资外，还存在一种特殊的内部增资行为，即企业以资本公积、留存收益转增资本或股本的行为。这种转增行为如何进行所得税处理，特别是涉及个人股东时，我国税法规定显得略为复杂且不统一。从理论和实践来看，亦颇多争议。本专题包含如下内容：
■资本公积、留存收益转增的概念和涵义
■我国资本公积、留存收益转增的所得税政策
■资本公积、留存收益转增所得税原理及其应用
■对企业股东的股票股息的企业所得税处理
一、资本公积、留存收益转增的概念和涵义
公司增加注册资本有两种途径：一是吸收外来新资本，包括新股东的新投资或者公司原股东追加投资；二是用未分配利润、盈余公积 (以下合称 “留存收益”)和资本公积转增资本。在专题1和专题2中，我们介绍了第一种途径，在此我们介绍后一种途径。
（一）留存收益转增资本
公司的留存收益体现为公司的盈余公积和未分配利润，留存收益转增资本包括盈余公积转增资本和未分配利润转增资本两种情况。在现行公司法下，盈余公积分为两种：一是法定盈余公积。公司的法定盈余公积按照税后利润的10%提取，法定盈余公积累计额已达注册资本50%时可以不再提取；二是任意公积金。任意公积金主要是公司按照股东 (大)会的决议提取。法定盈余公积和任意公积金的区别就在于其各自计提的依据不同。前者以国家的法律或行政法规为依据提取；后者则由公司自行决定提取。《公司法》第一百六十六条规定：“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。”第一百六十八条规定：“公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。”
从上述规定可以看出，未分配利润转增资本的前提条件是弥补亏损和提取公积金之后有剩余可分配利润。盈余公积的作用主要包括以下几种：弥补亏损、扩大公司生产经营和增加公司资本。需要注意的是，法定盈余公积金转增资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
（二）资本公积转增资本
《公司法》第一百六十八条规定：“公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。”从前述规定可以看出，《公司法》规定的公积金系指法定盈余公积金和资本公积金。其中，法定公积金系指法定盈余公积。同时，《公司法》第一百六十八条禁止用资本公积金弥补亏损，其立法本意在于：资本公积金主要是资本溢价形成，是企业所有者投资的一部分，具有资本的属性；如果用资本公积金直接补亏，实质上是对资本的抽回，而从程序上看，资本公积金弥补亏损仅需要通过股东 (大)会审议通过后即可实施，不需通知债权人，势必对债权人权益造成损害。因此，为了保护债权人的合法权益，防止股东通过资本公积补亏形式变相抽回投资，《公司法》规定 “资本公积金不得用于弥补公司的亏损”有其必要。
二、我国资本公积、留存收益转增的所得税政策
对于留存收益、资本公积转增的所得税问题一直是颇具争议的问题，特别是针对股份有限公司和有限责任公司，以及法人股东和自然人股东的不同而在政策上有所区别。
（一）资本公积、留存收益转增的企业所得税政策
资本公积、留存收益转增涉及的企业所得税法律法规和政策文件主要包括《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》、《财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税 [2008]1号)和2010年2月发布的 《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函 [2010] 79号)。有关具体规定如下：
财税 [2008]1号第四条 “关于外国投资者从外商投资企业取得利润的优惠政策”规定：“2008年1月1日之前外商投资企业形成的累积未分配利润，在2008年以后分配给外国投资者的，免征企业所得税；2008年及以后年度外商投资企业新增利润分配给外国投资者的，依法缴纳企业所得税。”
国税函 [2010]79号第四条 “关于股息、红利等权益性投资收益收入确认问题”规定：“企业权益性投资取得股息、红利等收入，应以被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期，确定收入的实现。
被投资企业将股权 (票)溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。”
《企业所得税法》第二十六条：“企业的下列收入为免税收入：…… (二)符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益；……”
《企业所得税法实施条例》第八十三条： “企业所得税法第二十六条第(二)项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。企业所得税法第二十六条第(二)项和第 (三)项所称股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。”
对于上述税收法规、政策的规定，需要注意如下几点：
1.由于新 《企业所得税法》于2008年1月1日生效实施，而旧的 《外商投资企业和外国企业所得税法》给予外国投资者股息、红利分配免税的政策，根据新法不溯及既往的原则，财税 [2008]1号第四条给予2008年1月1日之前外商投资企业形成的累积未分配利润，在2008年以后分配给外国投资者的，免征企业所得税；2008年及以后年度外商投资企业新增利润分配给外国投资者的，依法缴纳企业所得税。
2.对于资本公积 (溢价)转赠股本的，按照我国 《公司法》和会计法规的规定，由于其不属于利润分配，其转赠不视同为先利润分配给股东，股东再投资处理，股东不存在股息、红利收入。因此，国税函 [2010]79号第四条规定，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。
3.对于留存收益转增的，按照税法的规定，将该交易分解为企业对股东先进行利润分配，股东取得股息、红利收入，再用该收入转增股本处理。但对于企业股东而言，根据 《企业所得税法》及其实施条例的规定，符合条件的，对于居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免于征税。
（二）资本公积、留存收益转增的个人所得税政策
资本公积、留存收益转增涉及的个人所得税法律法规和政策文件主要包括《个人所得税法》、《个人所得税法实施条例》、《财政部、国家税务总局关于个人所得税若干政策问题的通知》(财税字 [1994]第020号)、《关于征收个人所得税若干问题的规定》(国税发 [1994]089号)、《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》 (国税发 [1997]198号)、《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》(国税函 [1998]289号)、《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》 (国税函发 [1998]333号)、《财政部国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》(财税 [2015]116号，下称 “116号文”)以及 《国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》(国家税务总局公告2015年第80号，下称 “80号公告”)。有关具体规定如下：
《个人所得税法》第五条规定：“特许权使用费所得，利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得，偶然所得和其他所得，适用比例税率，税率为百分之二十。”
财税字 [1994]第020号第二条规定：“下列所得，暂免征收个人所得税：…… (八)外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得……”
国税发 [1994]089号第十一条 “关于派发红股的征税问题”规定：“股份制企业在分配股息、红利时，以股票形式向股东个人支付应得的股息、红利(即派发红股)，应以派发红股的股票票面金额为收入额，按利息、股息、红利项目计征个人所得税。”
国税发 [1997]198号规定：“一，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。
二，股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。”
国税函 [1998]289号规定：“二、《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》 (国税发 [1997]198号)中所表述的‘资本公积金’是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。”
国税函发 [1998]333号规定：“青岛路邦石油化工有限公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息，红利，股东再以分得的股息，红利增加注册资本。
因此，依据 《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发 [1997]198号)精神，对属于个人股东分得再投入公司 (转增注册资本)的部分应按照 ‘利息，股息，红利所得’项目征收个人所得税，税款由股份有限公司在有关部门批准增资，公司股东会决议通过后代扣代缴。”
116号文第三条 “关于企业转增股本个人所得税政策”规定：
“1.自2016年1月1日起，全国范围内的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内(含)分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。
2.个人股东获得转增的股本，应按照 ‘利息、股息、红利所得’项目，适用20%税率征收个人所得税。
……
6.上市中小高新技术企业或在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业向个人股东转增股本，股东应纳的个人所得税，继续按照现行有关股息红利差别化个人所得税政策执行，不适用本通知规定的分期纳税政策。”
80号公告第二条 “关于转增股本”规定：
“(一)非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本，并符合财税 [2015] 116号文件有关规定的，纳税人可分期缴纳个人所得税；非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的其他企业转增股本，应及时代扣代缴个人所得税。
(二)上市公司或在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业转增股本 (不含以股票发行溢价形成的资本公积转增股本)，按现行有关股息红利差别化政策执行。”
对于上述税收法规、政策的规定，需要注意的是，根据国税发 [1997]198号、国税函 [1998]289号和国税函发 [1998]333号的规定，公司以 “股票溢价”发行收入所形成的资本公积金转增股本的，个人股东所取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税；公司以资本公积中的非股票发行溢价部分、盈余公积和未分配利润部分转增股本的，个人股东所得的转增股本数额，应作为个人所得征收个人所得税。但从80号公告的规定来看，则显然部分“否定”了前述两个文件的适用，笔者以下表3-1来展示：
表3-1：资本公积 （溢价）转增涉及的个人所得税政策适用
因此，对于非上市或未挂牌的股份有限公司，按照80号公告第二条第(一)款的规定，亦应当征收个人所得税。即是说，对于股份公司制的中小高新技术企业，符合116号文规定的，可享受5年税收优惠政策；对于股份公司制的其他企业，应及时代扣代缴个人所得税。但是，我们知道，按照国税发[1997]198号和国税函 [1998]289号的相关规定，股份有限公司资本公积(股票溢价)转股并不应该征收。所以，从80号文件来看，其实质是进一步收紧了资本公积 (溢价)转增的个人所得税政策。
最后，笔者将上述转增涉及的企业所得税、个人所得税政策总结如下表：
表3-2：资本公积、留存收益转增涉及的所得税政策适用
尽管有上述转增的所得税政策，但实践中，在有限责任公司资本公积 (溢价)转增是否不征个人所得税上则存在争议。笔者对此分析如下：
【疑难问题3-1】有限责任公司以资本公积 （溢价）转增是否对个人股东征收个人所得税？
根据国税发 [1997]198号文的规定：“一，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。二，股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。”国税函[1998]289号）规定：“《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发 [1997]198号）中所表述的 ‘资本公积金’是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。”因此，在实践中，有一种观点 （主要是部分地方税务机关的立场）认为，仅仅只有 “股份制企业”的 “股票溢价”发行收入所形成的资本公积金转增股本时，才不作为应税所得征收个人所得税，而按照我国公司法的规定，仅仅只有股份有限公司才存在 “股票”溢价发行的情形，由于有限责任公司不属于股份有限公司，不能发行 “股票”，所以，认为只有股份有限公司才可适用前述政策。笔者并不认同该观点。理由如下：
第一，公司法规定的有限责任公司和股份有限公司仅仅是两种不同组织形式的法人组织，其区别之一在于，前者的资本并不划分为等额的股份，也不发行股票，而后者将资本划分为等额的股份是为了便于股份的自由流通和交易的需要。但从本质而言，划不划分为等额股份并不改变投资人作为资本投入的性质，即是说有限责任公司的资本公积 （资本溢价）和股份有限公司的资本公积（股本溢价）并无本质区别，如果允许后者转增不确认收入，则前者亦应同样享有，不能因组织形式的不同而区别对待；
第二，从政策演变的历史来看，国税发 [1997]198号文中所述的 “股份制企业”基于当时认识，其本意是指有限责任公司和股份有限公司。根据1992 年5月15日颁布实施的 《股份制企业试点办法》（体改生 [1992]30号）第三条 “股份制企业的组织形式”的规定：“股份制企业是全部注册资本由全体股东共同出资，并以股份形式构成的企业。股东依在股份制企业中所拥有的股份参加管理、享受权益、承担风险，股份可在规定条件下或范围内转让，但不得退股。我国的股份制企业主要有股份有限公司和有限责任公司两种组织形式。”从当时对 “股份”的认识来看属于 “广义”股份的概念；
第三，从税法角度来看，有限责任公司的资本公积 （资本溢价）和股份有限公司的资本公积 （股本溢价）皆构成股东持有股权或股份的计税基础的一部分，既然我国税法在国税函 [2010]79号文第四条规定，资本公积 （溢价）转增不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。那么，对于个人股东而言，其本质的道理和逻辑应当是一样的。
综上所述，笔者认为，在理解和适用国税发 [1997]198号文和国税函[1998]289号文时，应在考量政策出台的历史背景及其本意的前提下，运用资本公积溢价转增的基本税法原理，比照国税函 [2010]79号文第四条规定的精神来适用。即是说，不论是有限责任公司或是股份有限公司，其资本公积溢价转增，对于个人股东而言，不应因公司组织形式的不同而导致不同的税收待遇，应统一到不征个人所得税的处理上来。
针对上述税收政策的分析，笔者以一个上市公司利润分配及资本公积转增股本的实际案例来结束本部分的讨论。
【例3-1】金自天正 （600560）利润分配及资本公积转增股本案
北京金自天正智能控制股份有限公司 （以下简称 “金自天正”，600560）系在上交所上市的股份有限公司。2012年5月10日，金自天正发布 《2011年度利润分配实施公告》，宣布了如下的利润分配方案：“本次分配以2011年12月31日公司总股本149,097,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6 元 （含税），送2股，转增3股，……”事实上，该利润分配方案包含了三种类型的利润分配：派息 （现金红利、现金股息）、送红股 （未分配利润转增股本）以及资本公积转增股本 （转股）。金自天正利润分配、转增股本方案简介如下：
2012年4月12日，金自天正2011年度股东大会审议通过了2011年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案，并于2012年5月10日，公布了2011年度利润分配实施公告。该方案的具体内容如下[1]：
1.本次分配以2011年12月31日公司总股本149,097,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元 （含税），送2股，转增3股，扣税后每10股派发现金红利 0.34元，共计派发股利 8,945,820元。实施后总股本为223,645,500股，增加74,548,500股；
2.股权登记日：2012年5月15日；除权 （除息）日：2012年5月16日；新增可流通股份上市流通日：2012年5月17日；现金红利发放日：2012年5月22日；
3.分派对象：截止2012年5月15日 （A股股权登记日）下午上交所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。
利润分配及转增完成后的股本情况如下表 （单位：股）：[2]
【解析】1.金自天正利润分配、转增股本的法律性质分析：
本方案中的10股送2股实质就是以未分配利润转增股本，也称为 “股票股利”，这属于公司利润分配的一部分，视为公司以现金对股东进行利润分配之后，股东再以该现金投资购买公司增发的股份；本方案中的10股转增3股实质就是资本公积转增股本，严格意义上，这并不属于公司利润分配的一部分。
2.资本公积转股的税务处理
根据国税函 [2010]79号文第四条 “关于股息、红利等权益性投资收益收入确认问题”第二款规定：“被投资企业将股权 （票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。”以及国税发 [1997]198号文的规定 “一，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。二，股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。”国税函 [1998]289号文的规定：“《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发 [1997]198号）中所表述的 ‘资本公积金’是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。”因此，资本公积 （资本溢价部分）转增股本，不论是对于企业股东或是个人股东而言，都不确认收入，不用缴纳所得税，也不调增股份的计税基础。
在金自天正2011年资本公积转赠股本中，每10股转增3股，因此一共转增44,729,100股 （149,097,000/10×3），该部分股票并不确认任何收益或损失，也不调整其计税基础。对于金自天正而言，在宣告资本公积转增股本时，并不需要作账务处理。在办理增资之后：
借：资本公积 （股本溢价） 44,729,100
贷：股本 44,729,100
对于股东而言，不需要做会计处理，只需做备查登记。
除了上述留存收益和资本公积转增资本之外，实践中还存在另外一种特殊且较为复杂的转增类型。即，有限责任公司整体改制变更为股份有限公司时，还可能涉及净资产转增股本的情形，笔者将在 “专题4：有限责任公司整体变更的所得税问题”中介绍。
三、资本公积、留存收益转增所得税原理及应用
在第二部分中，我们主要从法规和政策层面对我国资本公积、留存收益转增进行了介绍，但并没有深层次地介绍其税法原理以及亟待解决的一些问题。笔者将在本部分对此展开讨论。
（一）留存收益转增的 “交易分解”理论
我国税法有关留存收益转增的所得税政策体现了一个非常重要的所得税税法理论—— “交易分解”理论。该理论的核心思想在于，将一个整体交易从交易流程和结构分解为一系列紧随完成的子交易。譬如，在留存收益转增中，将其分解为如下两步骤交易：
1.利润分配交易。企业将留存收益作为股息、红利分配给股东，在该分配中，股东视为收到股息、红利所得，并计入收入总额计缴所得税。如果该利润分配符合企业所得税法或者个人所得税法相关免税规定的，可以免税；
2.再投资交易。股东将视为分得的股息、红利所得立即再投资到企业中，这个投资行为视为以现金投资，并不属于应税事件。
下图3-1体现了转增的 “交易分解”：
图3-1：留存收益转增的 “交易分解”图
譬如，国税发 [1994]089号文第十一条 “关于派发红股的征税问题”规定：“股份制企业在分配股息、红利时，以股票形式向股东个人支付应得的股息、红利 (即派发红股)，应以派发红股的股票票面金额为收入额，按利息、股息、红利项目计征个人所得税。”就体现了该 “交易分解”理论的精神。
（二）资本公积转增的 “所得实现”理论和 “经济实质”理论
根据我国税法的规定，在资本公积转增的所得税处理规定体现了两个非常重要的税法原理—— “所得实现”理论和 “经济实质”理论。
1.“所得实现”理论
为什么在资本公积 (溢价)转增中，股东不确认收入，亦不调整股权的原值或计税基础呢？笔者认为，这跟资本公积 (溢价)本身的税法性质以及我国《公司法》《会计法》有关利润分配的制度有关。根据我国 《公司法》和 《会计法》的规定，企业对股东的利润分配或者股息、红利分配只能来源于企业的留存收益部分而不能超额分配，即是说利润分配的来源不能来自于资本公积 (溢价)甚至实收资本或股本，这是我国 《公司法》法定资本制度所规定和要求的。因此，如果采用 “交易分解”理论来处理资本公积 (溢价)转增时，显然我们将遇到理论难题——即，无法视为股东收到了股息、红利所得。同时，从资本公积 (溢价)的法律性质来看，它属于股东投入到公司的资本，尽管并没有计入实收资本或股本账户，但显然具有 “准资本”的性质，这也是我国 《公司法》明确规定，资本公积不得用于弥补亏损的原因所在，其目的在于防止通过这种方式抽逃资本。从税法上来看，股东投资后获得的对价是股权或股份，该等股权或股份的计税基础应当以股东实际投入的金额来确定，即是说资本公积(溢价)部分的金额属于股权或股份的原值或计税基础的一部分。譬如，某个股东对某企业进行溢价增资500万元，但其中仅仅只有300万元计入实收资本账户，而另外的200万元则计入资本公积 (溢价)账户。在税法上，我们如何确定该股权的原值呢？答案是显然的，该股权的原值是500万元，而不仅仅只包括计入实收资本的300万元。
综上所述，对于资本公积 (溢价)转增而言，从法律性质和税法属性而言，它都属于资本或者股权的原值或计税基础的一部分而存在，转增可以视为股东回收资本后，再以同样的金额进行资本投入的交易，这也是股权的原值或计税基础并不调增的原因所在。从被投资企业来看，仅仅是从所有者权益的一个账户转移到另一个账户而已，净资产金额并不发生变化，亦不改变资本公积作为“准资本”或者股权原值或计税基础的法律事实，并且从所得实现来看，股东在转增的过程中，其拥有的财富并没有任何的实质增加 (股权对应的权益价值在增资前后未发生任何变化)，也并未实际收到任何的所得 (包括股息、红利所得或其他所得)，既然股东并未实现所得，所以，对资本公积转增的所得税处理就很清晰了。即，股东既不确认收入，也不调增股权的计税基础，这也是前述国税函 [2010]79号文第四条规定的原理所在。
2.“经济实质”理论
从 “经济实质”理论的视角来看，股东在资本公积 (溢价)转增中没有真实收到任何经济利益，所有的经济利益或者财产最终依然保留在被投资企业中，只不过企业改变了所有者权益的内部结构 (所有者权益总额并没有任何的增减变化)。从这个意义上讲，资本公积 (溢价)转增其最终的经济实质是股东的财富并未实质增加 (与转增前相比较)，因为企业的财富并没有因转增而增加，股东持有的股权的价值从理论上讲亦没有任何的增加，其没有实现任何所得，不宜在转增环节对股东征税。
综上所述，笔者认为，对资本公积 (溢价)转增，不论是个人股东或是企业股东，皆不确认所得，亦不调整股权原值或者计税基础。
四、对企业股东的股票股息的企业所得税处理
如果企业分配的是股票股息 (stock dividends)，在原 《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发 [2000]118号，下称 “118号文”)[3]被废止后，我国所得税法并没有明确企业股东对股票股息如何确认收入金额。原118文号仅适用于当时的内资企业，其第一条 “企业股权投资所得的所得税处理”规定：“……(三)除另有规定者外，不论企业会计账务中对投资采取何种方法核算，被投资企业会计账务上实际做利润分配处理 (包括以盈余公积和未分配利润转增资本)时，投资方企业应确认投资所得的实现。
(四)企业从被投资企业分配取得的非货币性资产，除股票外，均应按有关资产的公允价值确定投资所得。企业取得的股票，按股票票面价值确定投资所得。”
从上述规定可以看出，118号文对企业股东对被投资企业取得的股票股息按照股票票面价值确定投资所得。但118号文被废止后，我国税法并没有明确股票股息所得的确认问题。在实务中，存在如下三种观点：
观点一：参照118号文规定的精神，以转增股票的票面价值确定收入金额。
观点二：按照转增股票的公允价值或市价确定收入。
观点三：借鉴美国联邦税法的规定，股票股息分配不确认收入。
笔者认为，观点一和观点二对交易的处理实质是一样的，即将股票股息视为两笔交易处理——企业按照股票面值或公允价值 (市场价值)先向股东分配现金股息，股东收到现金股息后再投资到企业购买新增股票。从会计处理上看，企业在发放股票股息时可以按股票的票面价值或公允价值减少留存收益，而随后的股票出售将按同等金额增加资本 (股本)和资本公积 (溢价)。从税法角度看，这两种观点的区别在于前者按票面价值确认收入，票面价值和公允价值之间的差额部分在以后股票处置时得以实现并确认；后者按公允价值确认收入，在分配当期即实现并确认。而观点三的处理实质完全不同，它将股票股息分配视为每股股票权益的摊薄 (类似于 “股票分割”，只不过并不导致所有者权益内部结构的变化，仅仅是股票数量的增加而已)，不视为收入的实现。美国税法就是此种处理方式的代表。除非另有例外规定，美国税法不将股票股息视为财产分配，投资企业取得的股票股息不确认收入，并且不影响旧股票总计税基础，只不过按照新旧股票各自公允价值的比例对旧股票总计税基础在新旧股票之间进行分配而已[4](该规定实质体现了前述的 “经济实质”理论)。在118号文下，我国税法对非货币性资产 (股票除外)的分配的计税基础的确定与美国税法保持一致，但股票股息的分配的计税基础的确定规则则与美国税法不同，它按照股票的面值确认所得，并调增股票的计税基础。
笔者认为，如何进行所得税处理与各国的法律、市场经济、资本市场的健全等各方面的因素都有关系。但是，从我国目前的情况来看，由于股票市场发育尚不成熟，股价波动较大，使得股票的公允价值难以确定 (同时对于非上市公司，其股权或股份并没有成熟的交易市场，公允价值就更难以确定)。公司发放股票股利一般是按照股票面值折股的。因为股票面值一般为1元，便于确定所要结转的金额 (应等于增发股票的数量)。这使股票股利的数额与折股的股票面值总额保持一致，因而不涉及折股中的溢价问题。从纳税角度看，这一处理有利于公司减轻股东税赋，因为如按照市价结转，一般情况下其结转金额无疑会远远超过面值数额，由此应由股东承担的税赋亦是相当繁重。鉴于国税函[2010]79号文第三条 “关于股权转让所得确认和计算问题”的规定：“……企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。”如果，企业以未分配利润等股东留存收益发放股票股息 (或称为转股)，股东不确认收入 (实质是我国企业所得税给予免税股息待遇)，但应调增股权的计税基础，待以后股东转让该股权时，其转让股权收入将因股权的计税基础的调增而使得免税股息待遇可以得到真正的落实。
[1]《北京金自天正智能控制股份有限公司2011年度利润分配实施公告》 (2012年5月10日)，第1～2页。
[2]《北京金自天正智能控制股份有限公司2011年度利润分配实施公告》 (2012年5月10日)，第2页。
[3]根据 《国家税务总局关于公布全文失效废止部分条款失效废止的税收规范性文件目录的公告》(国家税务总局公告2011年第2号)，该文于2011年1月4日起失效。
[4]26 USC§305(a).