17 法人是否构成人格混同

——来宾市昌平食品包装有限公司诉广西丰浩糖业巴马制糖有限公司等买卖合同案

【案件基本信息】

1.裁判书字号

广西壮族自治区巴马瑶族自治县人民法院（2015）巴民初字第219号民事判决书

2.案由：买卖合同纠纷

3.当事人

原告：来宾市昌平食品包装有限公司（以下简称昌平食品包装公司）

被告：广西丰浩糖业巴马制糖有限公司（以下简称丰浩巴马制糖公司）、广西丰浩糖业集团有限公司（以下简称丰浩集团公司）、广西丰浩实业有限公司（以下简称丰浩实业公司）

【基本案情】

被告丰浩巴马制糖公司于2013年12月6日与原告昌平食品包装公司签订《工矿产品买卖合同》，约定由原告向被告丰浩巴马制糖公司提供糖袋。合同签订后，原告多次向被告丰浩巴马制糖公司供货，货物总价值2979400.8元。2014年5月28日双方进行对账，被告丰浩巴马制糖公司尚欠原告货款1094587.8元。原告多次向被告丰浩巴马制糖公司主张尚欠货款均未果。被告丰浩集团公司、丰浩实业公司是被告丰浩巴马制糖公司的全资控股股东公司，行为、财产混同。为此，被告丰浩集团公司、丰浩实业公司应对被告丰浩巴马制糖公司的债务承担共同连带偿还责任。为维护原告的合法权益，特向人民法院提起诉讼，请求：1.判决被告丰浩巴马制糖公司向原告支付拖欠的货款1094587.8元；2.判决被告丰浩巴马制糖公司向原告支付拖欠货款损失；3.判决被告丰浩集团公司、丰浩实业公司对被告丰浩巴马制糖公司的债务承担共同连带偿还责任；4.判决被告承担本案的诉讼费。

被告丰浩巴马制糖公司辩称：1.经过整理账户被告丰浩巴马制糖公司并没有原告所称的该账目，如果存在该批货款，原告应该提供详细完整的发货清单；2.原告诉求的利息没有事实和法律依据，丰浩巴马制糖公司并未发现该批货款，待原告提供清楚的发货清单后，如果存在该批货款，被告丰浩巴马制糖公司认为原告所诉求的利息过高，请求法庭予以调低；3.如果债务存在，应该由被告丰浩巴马制糖公司独立承担，被告丰浩集团公司、丰浩实业公司不承担连带责任。

被告丰浩集团公司、被告丰浩实业公司辩称：1.三被告均是独立的企业法人，应该独立承担民事责任；2.本案的债务是否存在被告丰浩集团公司、丰浩实业公司均不清楚，就算存在，被告丰浩巴马制糖公司应该独立承担，与被告丰浩集团公司、被告丰浩实业公司无关。

【案件焦点】

1.原告请求被告丰浩巴马制糖公司支付拖欠的货款1094587.8元以及拖欠货款损失，是否有事实和法律依据？2.被告丰浩集团公司、丰浩实业公司是否应当对被告丰浩巴马制糖公司的债务承担连带赔偿责任？

【法院裁判要旨】

广西壮族自治区巴马瑶族自治县人民法院经审理认为：关于焦点一，原告请求被告丰浩巴马制糖公司支付拖欠的货款1094587.8元以及拖欠货款损失，是否有事实和法律依据的问题。买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。原告与被告丰浩巴马制糖公司之间签订的《工矿产品买卖合同》系双方真实意思表示，内容不违反法律的强制性规定，买卖合同合法有效，对双方均有约束力，双方当事人应当全面履行各自的义务，否则应承担相应的法律责任。经原告昌平食品包装公司、被告丰浩巴马制糖公司结算后确认被告丰浩巴马制糖公司尚欠原告的货款为1094587.8元。被告丰浩巴马制糖公司未按约定履行支付货款义务，应承担支付货款、赔偿损失的违约责任，原告请求被告丰浩巴马制糖公司支付尚欠货款1094587.8元以及拖欠货款损失，有事实和法律依据，本院予以支持。其中拖欠货款损失以利息的方式赔偿，计算方法为：以1094587.8元为本金自2014年5月28日起至本案生效判决确定的还款之日止按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计付给原告。

关于焦点二，被告丰浩集团公司、丰浩实业公司是否应当对被告丰浩巴马制糖公司的债务承担连带赔偿责任的问题。《中华人民共和国公司法》第三条第一款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”首先，三被告均是企业法人，均有独立的法人财产，享有法人财产权。其次，在公司人员方面，被告丰浩巴马制糖公司具有自己单独的法定代表人、财务负责人、出纳会计，其他管理人员亦不存在交叉任职的情形。在公司业务方面，尽管三被告在实际经营中均涉及糖类及其附属产品相关业务，但是被告丰浩巴马制糖公司经营范围侧重于糖类及其附属产品的生产、销售，而被告丰浩集团公司、丰浩实业公司在糖类其附属产品方面的经营范围侧重于投资管理、仓储批发，此外还涉及其他多个行业的投资管理、仓储、批发、交易、代理、居间、行纪等，并不构成业务混同。在公司财务方面，被告丰浩巴马制糖公司有自己独立的结算账户，并以加盖本公司的公章作为对外支付的依据。因此，被告丰浩巴马制糖公司与被告丰浩集团公司、丰浩实业公司之间的人员、业务、财产并不存在混同，其属于具有独立人格的企业法人，应当独产承担民事责任。故原告请求被告丰浩集团公司、丰浩实业公司对被告丰浩巴马制糖公司的债务承担连带赔偿责任，本院不予支持。

广西壮族自治区巴马瑶族自治县人民法院依照《中华人民共和国合同法》第三条第一款、第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，作出如下判决：

一、被告广西丰浩糖业巴马制糖有限公司支付货款1094587.8元及利息给原告来宾市昌平食品包装有限公司（以1094587.8元为计算基数，自2014年5月28日起至本案生效判决确定的还款之日止按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计付）。

二、驳回原告来宾市昌平食品包装有限公司的其他诉讼请求。

案件受理费15341元，由被告广西丰浩糖业巴马制糖有限公司负担（原告已交纳，被告广西丰浩糖业巴马制糖有限公司在支付上述货款时一并付清给原告）。

【法官后语】

本案的主要争议焦点是，被告丰浩集团公司、被告丰浩实业公司与被告丰浩巴马制糖公司是否构成法人人格混同，被告丰浩集团公司、被告丰浩实业公司是否应对被告丰浩巴马制糖公司的债务承担连带责任？法人是否构成人格混同，应当从以下几个方面分析：1.关联公司的人员、业务、财务等方面是否交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格，如果是则构成人格混同；2.关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。具体到本案，三被告均是企业法人，均有独立的法人财产，享有法人财产权。此外，在公司人员方面，被告丰浩巴马制糖公司具有自己单独的法定代表人、财务负责人、出纳会计，其他管理人员亦不存在交叉任职的情形。在公司业务方面，尽管三被告在实际经营中均涉及糖类及其附属产品相关业务，但是被告丰浩巴马制糖公司经营范围侧重于糖类及其附属产品的生产、销售，而被告丰浩集团公司、丰浩实业公司在糖类其附属产品方面的经营范围侧重于投资管理、仓储批发，此外还涉及其他多个行业的投资管理、仓储、批发、交易、代理、居间、行纪等，并不构成业务混同。在公司财务方面，被告丰浩巴马制糖公司有自己独立的结算账户，并以加盖本公司的公章作为对外支付的依据。因此，被告丰浩巴马制糖公司与被告丰浩集团公司、丰浩实业公司之间的人员、业务、财产并不存在混同，其属于具有独立人格的企业法人，应当独立承担民事责任。

编写人：广西壮族自治区巴马瑶族自治县人民法院 王丰贤