场外期权市场风险防控的法律路径初探[1]
摘要：场外期权与场内期权具有不同的特性，其信用风险、流动风险和法律风险更加明显突出，风险成因由于其特殊的交易结构更加复杂。正确认识当前我国场外期权市场现状和问题，借鉴他国经验，探寻我国场外期权市场风险防控的法律路径，应从完善我国期权市场相关法律制度入手，统一场外期权市场金融监管机制，完善相关风险防控机制，促进我国场外期权市场健康稳定发展。
关键词：场外期权市场 风险防范 统一监管 法律路径
按照党的十八大“发展多层次资本市场”的战略部署，近年来我国期权市场发展迅猛。2011年我国期货公司开始试水场外商品期权，目前国内50多家期货公司或其风险管理子公司纷纷推出场外期权产品，范围涵盖我国期货市场的主要品种，并形成一定规模。一些金融机构设计并推出了保底收益加期权的结构化OTC理财产品，如银行的挂钩类理财产品、券商的收益凭证，以及基金、保险等机构带期权性质的产品，部分产品嵌入了二元期权或障碍期权等奇异期权条款，当标的资产涨幅或跌幅没有达到预期，就只能获得保本收益，如果标的价格达到预期，就可以获得额外收益。[4]2015年上海证券交易所推出第一个场内期权——上证50ETF期权，2017年我国将推出白糖与豆粕场内期权，香港交易所也将于3月推出人民币货币期权，呈现场外期权市场与场内期权市场竞相发展的格局。从美国等发达国家的发展经验来看，场外市场期权产品交易规模远远大于场内交易，我国目前场外期权市场规模还很小，发展潜力很大。随着我国经济发展进入新常态，经济下行压力加大，企业风险管理的需求不断增加，客观上为场外期权市场发展提供了条件。但期权本身是一把双刃剑，蕴含着较大的风险，如2008年金融危机中累计期权（Accumulator）风险事件使我国投资者第一次真实感受到场外期权的寒意。场外期权市场与场内期权市场相比，其运作机制灵活，结构复杂，交易链条较长，风险控制难度更大，因此，发展场外期权市场应将风险控制放在首位，而相应的法律机制是防控风险的基本手段和根本路径，需要相应风险防范机制，才能真正发挥其规避风险，服务实体经济的功能。
一、场外期权市场的基本理论
（一）场外期权市场含义和特征
1.场外期权市场含义
期权是一种选择的权利，即期权的买方能够在未来的特定时间或者一段时间内按照事先约定好的价格买入或者卖出某种约定好的商品的权利。期权的买方可以选择行使权利或者放弃权利，而期权的卖方则负有义务，必须在买方行使权利的时候按照指定的价格买入或者卖出期权。[5]
场外期权市场按交易场所的不同分为场内期权市场和场外期权市场，场内期权市场是指在交易所内达成交易的期权，场外期权市场是指在交易所以外交易的、并没有挂牌上市的期权，交易完全由做市商单独进行报价，交易双方直接达成交易，并且大多数场外期权市场的交易不通过清算所进行合约清算。
2.场外期权市场特征
（1）场外期权市场合约非标准化
场外期权的合约是由交易双方“一对一”协商签订的，属于“私人定制”的合约条款，可根据交易双方的需求量身定做，合约条款格式化的内容较少，多数为双方约定的内容，包括交易时间、地点、数量、质量、价格等，均由交易双方洽谈协商决定，这使得场外期权合约具有非标准化的特征。
（2）场外期权市场的流动性较差
由于场外期权市场的交易不是在集中的交易场所中进行的，而是交易双方通过自行协商来签订合约，其一般通过做市商来提供市场的流动性信息，但是场外期权市场的做市商不多，市场还在不断的发展中，场外期权市场交易的流动性较差，加之场外期权的个性化较强，合约转换成本较高，因而流动性要远远低于场内期权市场。
（3）场外期权市场的灵活性较高
与交易所内期权相比，场外期权在合约条款方面更加灵活，可以根据投资者的个性化需求量身定做，场外期权产品的形式灵活多样，所受到的限制也较少，交易双方完全可以根据自身的需求，创造出全新的场外衍生产品形式，因此，场外期权市场的创新程度要远远高于场内期权市场。
（4）场外期权市场的透明度较低
由于场外期权市场的交易都是“一对一”形式的，在整个交易过程中只涉及买方、卖方和经纪商三方，而现在国内的场外期权市场发展处于起步阶段，没有交易信息报告制度和相应的备案机制，因此场外期权市场的透明度较低。
（二）场外期权市场运行机制
1.场外期权市场的参与者
根据活跃程度、市场规模和分支机构数量不同，国际清算银行把场外衍生品的参与者分为三类：报告交易商、其他金融机构和非金融机构。[6]而对于场外期权市场来说，国内还没有报告交易商，其主要参与者包括银行、证券公司、保险公司、基金管理公司，期货公司或风险子公司等其他金融机构以及公司、企业和合作社等非金融机构。这些机构因其业务的特点，需要借助场外期权市场进行套期保值，对冲风险。
2.场外期权市场的交易平台
根据运营主体不同，场外金融衍生品的交易平台分为四种，即交易所运营平台、交易商经纪商运营平台、第三方报价机构运营平台和交易商运营平台；根据交易主体不同，场外金融衍生品交易平台分为交易商间交易系统、交易商与客户间的交易系统两种、[7]而对于我国场外期权市场来说，现在多数还是采取交易商运营的交易平台，也就是交易商与客户间的交易系统，交易商做市，为市场提供流动性，为客户提供丰富的个性化服务。但是随着市场的发展，交易所运营平台、交易商经纪商运营平台和第三方报价机构运营平台也迅速发展，目前国内期货公司场外期权报价开始由静盘报价向动盘报价转变，开发了场外期权电子化实时报价系统，这些平台可以满足客户间保密交易的需求，同时也可以提高资金的使用效率，为交易者提供更好的交易价格，也是未来场外期权市场交易平台的发展趋势。但目前国内场外期权交易平台处于各自为政的阶段，报价的权威性也有待提高。
3.场外期权市场的清算机制
场外金融衍生品交易的清算模式，从最初的非标准化双边清算，过渡到标准化双边清算，目前正向中央对手方清算模式发展。我国场外期权市场的清算机制主要采取非标准化双边清算和标准化双边清算两种模式。首先，由于场外期权市场拥有灵活性较高的特点，交易和清算主要在买卖双方之间完成，有时借用第三方信用机构来实现，但多数交易者不进行保证金的交付，完全凭借自己的信用或者第三方的信用做担保，因此非标准化双边清算方式的信用风险较大。其次，标准化的清算模式是由做市商作为交易双方的媒介，作为交易者的对手方，之后做市商再在市场上对冲风险。做市商一般为大型的商业银行或者投资银行，做市商的出现使交易者不再承担对手方的风险，但是在做市商的制度下，交易者将场外期权市场交易的信用风险全部转移给做市商，使风险更加集中，一旦出现做市商违约的情况，将会对市场造成巨大的打击。中央对手方的清算模式是世界主要金融大国所采取的方式，也是G20匹兹堡峰会所提倡的清算模式，中央对手方的清算模式的本质是由清算所作为对手方为场外交易提供统一的场内清算，其核心内容是对原来的合约进行代替，交易者需要将其在场外期权市场成交的合约，替代为由中央对手方发行的场内清算合约，再将原来的合约注销，这样合约的双方交易对手都变成了中央对手方。[8]虽然我国国内还没有建立专门针对场外期权的中央对手方清算所，但场外期权市场的交易采取场内清算，是国际场外期权市场发展的方向。
二、我国场外期权市场的现状、风险及其成因
（一）我国场外期权的运行现状
我国场外期权市场起步较晚，但是发展速度较快。在2002年12月12日，中国银行上海分行在中国人民银行的批准下，宣布推出个人外汇期权交易“两得宝”，打响了中国期权交易的第一枪。随着人民币汇率、利率逐步市场化，自2005年起，国内相继推出了场外利率期权和外汇期权，2010年又推出了其他金融衍生品，为市场提供了更多的对冲金融风险的衍生工具。截止至2014年12月，我国场外市场已经拥有3种利率衍生品，4种汇率衍生品和2种信用衍生品，包括场外期权在内的场外金融体系已经初步形成。
近年来，随着我国经济发展速度放缓，各种风险开始显现，越来越需要场外期权的方式来规避风险，进行套期保值，对冲风险。特别是人民币国际化和利率市场化进程的启动，促进利率类期权和外汇期权的发展，并推动场外期权类产品向理财领域延伸。2011年2月，国家外汇管理局发布了《关于人民币对外汇期权交易有关问题的通知》（汇发［2011］8号）规定银行可以开办客户普通欧式期权业务，还可以在中国外汇交易中心银行间外汇市场开展人民币对外汇的普通欧式期权交易。2014年商业银行纷纷推出含有场外期权的结构化的理财产品，如农业银行的“金钥匙安心得利如意组合”系列、平安银行的“平安财富—结构类”系列、广发银行的“欢欣股舞”系列、招商银行的“金葵花”焦点联动系列等。这些理财产品均与股票或股指等标的挂钩，内嵌了奇异期权的结构，当标的趋势与预期不符时，产品只能获得最低保障收益，而当走势符合预期时，产品在保障收益的基础上获得额外收益。一些券商不甘落后，截至2014年7月底，我国共有19家券商开展了场外衍生品交易，名义本金余额共计2030.84亿元，挂钩标的包括股票、指数、基金、期货等，其中包括海通证券的“一海通财理财宝”收益凭证系列、国信证券的“金益求金”保本收益凭证系列等含有场外期权的结构化产品 。[9]2016年、2017年“中央一号文件”连续两年提出要稳步扩大“保险+期货”试点工作，直接推动了场外商品期权市场的发展。其基本原理是：保险公司基于相应的农产品期货价格，开发推出农产品价格险；农民或农业企业通过购买保险公司的农产品价格险，确保收益；保险公司通过购买期货公司风险管理子公司的期权产品，以对冲农产品价格下降可能带来的风险；期货公司风险管理子公司帮助保险公司在期货市场进行相应的对冲操作，进一步分散风险，最终形成风险分散、各方受益的闭环。[10]其中核心环节是场外期权的运用。据估计2016年期货公司及其风险管理公司推出的大宗商品期权交易额达70亿元左右。
为规范包括场外期权在内的场外衍生品市场的交易秩序，借鉴国际互换与衍生品协会（ISDA）发布的一系列场外衍生品交易协议文件的经验，中国银行间市场交易商协会发布制定并多次完善了《中国银行间市场金融衍生产品交易主协议》及其补充文件，中国证券业协会、中国期货业协会、中国基金业协会联合制订了《中国证券期货市场场外衍生品交易商品定义文件（2015年版）》和《中国证券期货市场场外商品期权交易确认书（2015年版）》等三个配套交易确认书，对保证我国场外期权市场的规范运行发挥了重要作用。目前各银行间市场交易成员、证券公司和期货公司推出的场外期权产品皆采用了上述合同文件。但由于我国没有相关法律作为其依据，协议的效力还有待进一步明确。
总之，我国场外期权市场刚刚起步，市场规模小，产品设计简单、参与市场主体参差不齐，相关配套法律制度还很不完善，蕴藏着较大风险。
（二）我国场外期权市场的风险表现
场外期权虽然是一种风险管理工具，但其本身是一个双刃剑，既可以转移和分散市场风险，也可以因使用不当伤及相关当事人。具体而言，场外期权市场的风险主要表现如下：
1.市场风险
市场风险也称之为价格风险，是指因为市场价格变动而给交易者造成损失的可能性。[11]场外期权一般采取协商议价的方式达成交易，市场价格的发现功能较弱，对价格的预期与实际所产生的偏差可能性更大。而场外期权市场中的产品一般都有较高的杠杆，交易只需要支付较少的权利金，还有一些交易者利用投资杠杆，使得场外期权产品的高杠杆交易面临着巨大的市场风险。期权交易不同于期货交易的平衡交易结构，对期权买方而言，其损失最大为权利金，而对期权卖方而言，其收益有限，风险无限，要承受价格不利变动的风险。期权产品具有收益与风险不对称的特点，使期权卖方承受更大的市场风险。
2.信用风险
信用风险是指在交易中所面临的违约风险，当合约对手存在着违约或者无力履行合约义务的可能性时，交易便存在信用风险。与场内期权市场不同，场外期权市场没有强制保证金和集中清算的要求，容易引发信用风险。场外期权市场中买方拥有是否履约的选择权，而卖方只有义务，没有权利，当买方选择履约时卖方只能履行约定的义务，而在签订交易协议时，买方只需要支付很少的权利金，当履约对卖方不利时他很可能拒绝履行约定，由此导致信用风险的存在。目前，我国对期权卖方主体资格没有要求，充当期权卖方的既有大型的金融机构，也有一般商事主体，且场外期权卖方对冲渠道单一，存在风险敞口，一旦市场发生剧烈变化，其履约能力将经受考验。
3.流动性风险
流动性风险是指场外期权的持有者无法在市场上卖出合约或者将合约及时平仓的风险。一般流动性风险分为市场流动性风险和资金流动性风险。由于场外期权的交易合约标准化程度低，多数的合约都是双方交易者采用“一对一”的模式谈判而成的，个性化很强，市场流动性较差。这也使场外期权交易的客户，存在着不能及时对冲平仓的风险。另外，场外期权市场的交易相对较集中，单个合约的金额较大，市场资金流动性风险较高，容易出现到期违约的现象。
4.信息不对称的风险
金融衍生品交易是一种以契约为基础的交易，在这种契约关系中普遍存在着信息不对称的问题。[12]场外期权的定制性和非集中性交易安排，使其与场内交易的信息不对称相比，更为突出。场外期权市场的最大特色是满足投资者管理风险的个性化需求，这种“量身定做”使信息收集和获得非常困难，而且其本身还存在着未来性，这种信息不对称的风险会一直存在于交易者交易的整个过程。
5.法律风险
期权合约具有射幸性质，从形式看与赌博协议有一定相似性，因此，从历史上看很长一段时间其合法性不被承认。德国民法曾有这样一句话：“利用价格差价作投机获利的契约，对公民个人没有拘束力”[13]美国著名合同法学家科宾也指出“有一些选择权合同，根据旨在防止股票和商品投机的法规，其订立是非法的。”[14] 随着有关期货与金融衍生品的功能逐步被认同，包括期权合约在内的金融衍生品的合法性逐步被立法承认。根据《期货交易管理条例》中第2条第2款“本条例所称期货交易，是指采用公开的集中交易方式或者国务院期货监督管理机构批准的其他方式进行的以期货合约或者期权合约为交易标的的交易活动”及第4条第2款“禁止在前款规定的期货交易场所之外进行期货交易”有关规定，我国期货交易是广义的，包括了期权交易，因此，严格地讲，目前我国场外期权市场的合法性是存疑的，这可能对投资者参与场外期权市场交易带来不确定性的风险。目前我国场外期权市场的具体规范散见于国务院部委颁布的部门规章和自律组织颁布的规则条例，例如银监会2011年发布了《银行业金融机构衍生产品交易业务管理暂行办法实施中有关问题的通知》，国家外汇管理局2011年发布了《关于人民币对外汇期权交易有关问题的通知》和《关于银行办理人民币对外汇期权组合业务有关问题的通知》，这些规范的立法层次不高，规范内容受到部门信息、知识储备、行政管辖等制约，使具体条款有些过于宽泛，缺少可操作性，有的过于局限，缺乏普遍适用性。
由于我国场外期权市场的相关制度的法律层级低且具有不确定性，场外期权市场内的投资者的合法权益不能完全受到有效保护。由于缺乏法律的明确授权，部分规范性文件自身的合法性也都存疑，特别是包括场外期权在内的金融衍生品的核心交易机制（比如单一主协议、终止净额结算、履约保障机制等）在我国现行法律框架下存在不确定性等问题，不利于市场创新发展。场外期权市场存在较大的法律风险，使很多金融机构在选择场外期权作为对冲风险工具的时候，犹豫不决，望而生畏，不敢选择，不能满足相关实体经济体对场外期权市场的避险需求。
（三）我国场外期权市场的风险成因
1.场外期权的高杠杆性
场外期权具有套期保值（避险）和投资获利的功能，交易者无论是出于套期保值的目的，还是出于投机博取高收益的目的，在交易达成时交易双方仅需要交纳极少的交易费，虽然他们达成的交易规模很大，合约价值一般按照约定的规则以某一巨额名义本金为基础随市场波动而波动，在市场剧烈波动时，盈亏也将是乘数化的。由此可以看出，场外期权具有高杠杆特性的同时，并没有充足的保证金，如果发生违约事件，损失会很严重。非标准化的场外期权合约由于限制很少，杠杆率过高，是场外期权市场高风险的罪魁祸首之一。
2.场外期权市场的风险易累积
首先，期权作为风险管理工具，并没有消灭了风险，只是市场风险从期权买方转移给卖方，卖方通过其他对冲方式转移给其他投资者。其次场外期权产品的个性化较强，同质产品较少，各个产品之间可比性不强，定价也是采取自行定价的方式，定价极其不透明，特别容易掩饰风险。最后，场外期权市场一般不采取集中清算，缺乏强制逐日盯市制度，这也给风险累积提供了条件。风险的累积到一定程度，有可能形成系统性风险。2008年次贷危机是由美国场外金融衍生品风险所引发的，并进而波及世界，形成全球性的金融海啸便是一个证明。
3.场外期权市场监管制度缺失
场外期权交易属于个性化交易，在2008年之前长期游离于监管之外。2008年爆发的次贷危机触发了对场外金融衍生品（包括场外期权市场）风险的强化监管，2009年G20匹兹堡峰会强调各国要建立协调一致的场外衍生品监管制度，西方发达国家开始从法律上将场外衍生品纳入监管制度。2010年美国的《多德—弗兰克华尔街改革与消费者保护法案》就是其中代表，标志着对包括场外期权等金融衍生品监管制度的正式确立。尽管美国总统特朗普在竞选时声称要废除该制度，客观现实只能是将其完善，不可能将其完全废除。目前我国期权市场处于起步阶段，主要依赖行业协会的格式合同维系其运行，有关期权法律地位不明确，其运行机制的合法性和效力没有相关法律规定，同时场外期权产品涉及多个领域，与我国现行的分业经营、分业监管的监管体制极不协调，相关风险监管制度基本上属于空白。同时对期权市场风险认识不足，缺乏风险防控手段。由于监管协调机制的缺失，再加上在市场发展初期，我国缺少有针对性的统一立法，银行间市场实施的是“一个具体产品，一份管理规定”的制度模式，致使期权产品中的不同产品和不同市场的监管思路和方式不同，监管缺乏统一标准，可能造成监管缝隙，容易形成风险隐患。
三、场外期权市场风险防控的路径
场外期权作为金融创新的代表产物之一，是转移、分散和对冲风险的创新工具，从根本上是为实体经济服务的，这是场外期权市场存在正当性、合法性的所在。但同时要认识到场外期权是一把“双刃剑”，这是因为市场的各种风险并没有因为期权工具的运用而消失，只是风险转移；由于其期权特殊交易结构，其风险链条在不断拉长，在一定条件下会传染、累积和扩大金融风险，造成风险的集中爆发。如果运用不当，也会反受其害，形成新的风险源。因此，发展场外期权的第一步，应该加强对场外期权市场风险的防控。传统对风险控制的基本思路一般是通过制定严格的市场准入标准（包括制定资本准入、人员准入和产品准入标准），侧重事前风险监管。对场外期权等金融衍生品监管不能简单移植场内衍生品监管方式，要创新监管理念，放松管制，强化监管；要更新监管思路：监管思路从事前监管转向事中、事后监管；监管重点从合规监管转向风险监管；从严格监管转向建立宽严适度，探索建立适合中国国情的金融衍生品（包括场外期权）市场监管模式。具体通过构建完善期权市场的法律制度，夯实市场发展基础，建立场外期权市场统一监管机制，完善相关风险防控机制，促进场外期权市场健康稳定的发展。
（一）完善期权市场的法律制度
完善的期权市场法律制度是维系场外期权市场运行的制度基础，是明确参与期权各方主体的权利与义务的基本保障，是防控场外期权市场风险的基本途径。针对目前我国场外衍生品市场的相关规章制度较为分散，还没有专门立法的现实，金融衍生品部分核心交易机制效力不明确等问题，建议加快我国期货法立法进程，将其定位为期货与金融衍生品法，明确金融衍生品部分核心交易机制法律效力，为建立期货与金融衍生品统一监管机制提供法律依据。另一方面，需要清理、整合现有部门的部门规范，避免各个部门发布的规定办法，各行其是，相互冲突，统一相关制度，为我国场外期权市场的发展提供稳定的法律环境。
（二）建立场外期权市场统一监管机制
目前我国场外期权市场监管体制是以中国人民银行为主导的功能监管与中国银监会、中国证监会、中国保监会为主导的机构监管并存的监管体系。除此之外，财政部、国务院国资委和国家外管局也分别在会计与税务核算、企业上市、外汇管理政策等方面行使对场外金融衍生品的监管职权。[15]这种监管模式在我国金融市场的建立初期起到了很大的推动作用，但随着我国金融市场的不断创新发展，品种日益繁多，容易导致交叉监管和监管真空的情况。无人监管的真空地带，容易忽略或隐瞒重大的市场风险，多头交叉监管会造成了监管资源浪费，降低了监管效率，使风险得以膨胀。从现实看，目前我国场外期权市场的实际监管主要依赖于相关行业协会的自律管理，但不同行业协会对场外期权监管有不同标准，银行业与证券业的场外期权产品的监管各有特色，客观上存在画地为牢的藩篱，需要适应金融混业经营的需求，未雨绸缪，建立场外期权金融监管协调机制，统一监管标准，防止监管套利，提高监管效率，以风险防控为监管导向，努力防范和化解市场风险，保护投资者合法权益，维护金融安全的统一。
（三）建立相关风险防控机制
风险控制是金融市场的生命线，维护这条生命线是场外期权法律制度的基本内容和市场监管目标之一。要结合场外期权市场的运作特点，分析场外市场风险的成因，建立相应的场外期权市场防控制度。结合国内外的相关经验，重点建设以下制度：
1.建立中央对手方统一清算制度
中央对手方（ Central Counterparty，CCP）通常是指在清算过程中充当所有“买方的卖方”和“卖方的买方”的一个主体，即所有结算参与者唯一的交易对手，可以规避场外期权交易对手的信用风险，增加场外市场的透明度。次贷危机爆发后，2009年G20匹兹堡峰会提出对场外衍生品合同建议采用中央对手方制度（CCP），得到越来越多国家的响应。美国在次贷危机之后改革监管模式，制定了《多德—弗兰克法案》，该法案要求所有标准化场外衍生品合约都需要通过受监管的中央对手方结算机构进行统一清算。[16]目前我国上海清算所可以提供中央对手净额清算。2014年1月起，经中国人民银行批准，上海清算所试行开展人民币利率互换集中清算业务。虽然人民币利率互换集中清算业务的展开在一定的程度上提升了我国场外金融衍生品市场的透明度，但由于试点仅仅针对人民币利率互换，清算产品和具体种类都比较单一，场外期权也没有列入之内。建议随着场外市场不断发展，建议对场外期权市场实行集中结算，引入中央对手方制度，降低交易对手方的信用风险，防范系统性风险。
2.建立最低保证金制度
关于标准化的场外期权合约可以采取CCP的清算方式，但是多数的场外期权的交易都是使用者和交易商以个别协商的方式就每一合约的具体内容和处置方法达成合意的，也就是说，多数的场外期权合约都是非标准化的，这也是场外衍生品与场内衍生品市场相比最大的不同之处。[17]也正是由于场外期权合约的非标准化特点，其市场透明度不高，期权费收取标准不一。对于非标准化的场外期权合约，建议借鉴美国的经验，确立适当的场外交易保证金制度，可以最低限度防范期权卖方的信用风险。美国的《多德—弗兰克法案》对未集中清算的场外金融衍生品提出最低保证金要求，要求相关交易者交纳最低的保证金额或者抵押品。在保证金的具体数额和具体制度设计上，一定要体现出场外和场内期权交易的差异，在保证金融安全与稳定的同时使场外期权市场的交易优势得以发挥。[18]
3.完善交易报告库
我国目前初步已建立了场外衍生产品交易数据报备制度。根据中国人民银行、国家外汇管理局以及中国外汇交易中心发布的有关文件的规定， 场外衍生品在交易中心系统达成的，应该备案，没有通过交易中心系统达成的交易也应该将交易情况向交易中心备案。[19]因此，场外期权的市场参与者应每周都以电子邮件的方式以及每个季度以书面方式向自律监管机构备案。有关场外商品期权和证券期权合约多数为私下达成，交易不透明，相关交易报告向中国期货业协会、中国证券业协会和中国基金业协会备案不够全面，各个行业协会的交易数据库不能互联共享，相关制度没有对所提交的资料和数据的处理和使用做明确的具体规定，这导致了交易者备案的内容不准确、不够充分，不同行业的数据库相互独立，所披露信息不够及时全面，不能适应互联网金融环境下场外期权市场发展的需要。因此，要逐步打破各自为政的封闭状态，扩大网上交易报价系统，适当进行集中清算，建立互联互通共享的场外期权交易信息数据库。通过对交易信息的实时报备和对信息的分析汇总，公布重大信息，增加场外期权市场的透明度，可以降低监管成本，预防风险，为市场投资者提供了解市场最新信息的有效途径，也可为监管机构借助相关数据，分析场外期权市场的发展态势，有针对性提出监管对策，增加决策的科学性和前瞻性，有助于维护市场稳定和安全。
总之，场外期权市场的风险控制制度建设是一项系统工程，涉及市场各个主体和各个环节，发展我国场外期权市场，要未雨绸缪，汲取其他国家在发展场外衍生品出现重大风险事件的教训，风险防控制度建设一定要先行，把风险控制贯彻落实到期权市场运行的全过程，建立金融事前风险预防、事中风险监测和事后风险处理的一体化风险防控系统，积极有序，稳步推进我国场外期权市场发展，促进场外期权市场服务实体经济功能的发挥。
[1] 本文系为天津市哲学社会科学规划基金项目《场外期货市场风险控制的法律机制研究》（项目编号：TJFX16-007）研究成果之一。
[2] 薛智胜，天津工业大学人文与法学院教授，法学博士，主要从事金融法学和商法学研究。
[3] 高基格，天津工业大学人文与法学院2015级经济法学硕士研究生，主要从事经济法学研究。
[4] 陈凡：“场外期权的发展呼唤场内期权尽快推出”，载《期货日报》2017年1月23日。
[5] 中国期货业协会编：《金融衍生品系列丛书：场外衍生品》，中国财政经济出版社2013年版，第153页。
[6] 于凤芹：《场外金融衍生品的风险及其管控研究》，西南大学出版社2015年版，第56页。
[7] 金融稳定委员会：《OTC衍生品市场改革——第六次执行情况报告》，2013年9月2日发布。
[8] 于凤芹：《场外金融衍生品的风险及其管控研究》，西南大学出版社2015年版，第68页。
[9] 皮灵：“从海外经验看我国场外期权产品设计”，载《期货日报》2014年12月18日。
[10] 王超：“‘保险+期货’立足三农创新服务”，载《中国证券报》2017年02月15日。
[11] “场外金融衍生产品市场监管问题研究”课题组：《场外金融衍生品市场监管国际经验与中国实践》，中国金融出版社2009年版，第4页。
[12] 孙宁华：“信息不对称与金融衍生工具风险形成和防范”，载《斯密论坛》2003年第9期。
[13] 杨玉川：《金融期货期权市场研究与策划》，经济管理出版社2000年版，第89页。
[14] ［美］A.L.科宾：《科宾论合同》（上册），中国大百科出版社1997年版，第457页。
[15] 周怡：“我国场外金融衍生品市场监管的现状及其改革路径”，载《知识经济》2014年第5期。
[16] 王元凯、陈丰：“‘多德—弗兰克法案’究竟影响几何——浅析法案实施后美国场外衍生品市场发展”，载《金融与经济》2015年第2期。
[17] 王旸：“场外衍生金融工具交易监管法律制度研究”，载《环球法律评论》2008年第2期。
[18] 窦鹏娟：“场外衍生品监管：美国式变革的反思与启示”，载《证券市场导报》2013年第12期。
[19] 吴昊：“后金融危机时代场外衍生品交易报告库的发展及启示”，载《中国货币市场》2011年第3期。