第三节　董事会

一、董事会的性质和职权的具体内容，股东大会与董事会职权的区别，定期会议和临时会议的通知时间要求（重点掌握）

1．董事会的性质和职权的具体内容

（1）董事会是依法由股东大会选举产生的，代表公司并行使经营决策权的公司常设机构。

（2）根据《公司法》第46条、第108条的规定，董事会的职权主要包括：

①召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；

②执行股东大会的决议；

③决定公司的经营计划和投资方案；

④制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

⑤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

⑥制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

⑦制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

⑧决定公司内部管理机构的设置；

⑨决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

⑩制定公司的基本管理制度；

⑪公司章程规定的其他职权。[兜底条款]

（3）《非上市公众公司监督管理办法》等规定的其他职责

《非上市公众公司监督管理办法》第11条规定，公众公司董事会应当对公司的治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利等情形进行充分讨论、评估；第28条规定，公众公司披露的信息除监事会公告外应当以董事会公告的形式发布；第33条规定，公司申请其股票公开转让的，董事会应当就股票公开转让的具体方案进行审议并作出决议；等等。

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第26条要求，董事会还应当根据公司章程的规定，对收购与出售资产，委托理财、委托贷款、对子公司投资等事项进行审议并形成决议。

2．股东大会与董事会职权的区别[表述很相似，必须精准区分，以免混淆]