二、多项选择题（共20题，每题2分。每题的备选项中，有2个或2个以上符合题意）

1．下列哪些情形下，可以从轻实施自律监管措施和纪律处分?（　　）

A．初犯且认错态度较好的

B．未对市场造成严重影响的

C．自查发现并主动报告的

D．已受证监会行政处罚

【答案】ABC

【考点】自律监管的从轻情节

【大纲要求】重点掌握

【解析】《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施办法（试行）》第8条规定，具有下列情形之一的，可以从轻实施自律监管措施和纪律处分：

①未对市场造成严重影响的；

②自查发现并主动报告的；

③已经实施有效措施消除不良影响的；

④初犯且认错态度较好的；

⑤积极配合全国股转公司实施相关措施的；

⑥全国股转公司规定的其他情形。

2．以下表述正确的有（　　）。

A．董事长不能履行职责或者不履行职责，可由副董事长履行职责

B．董事长由董事会以全体董事的三分之二以上选举

C．副董事长不能履行职责的或者不履行职责的，由三分之二以上董事共同推举一名董事履行职责

D．董事会设董事长一人，可以设副董事长

【答案】AD

【考点】董事会的组成人员、召集与主持要求、出席表决规则

【大纲要求】掌握

【解析】《公司法》（2013年修订）第109条规定，董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

3．关于定期报告披露时间，以下表述正确的有（　  ）。

A．挂牌公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告

B．披露季度报告的，挂牌公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告，一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告

C．4月份挂牌的公司可以免于披露上一年度的年度报告，8月份挂牌的公司可以免于披露本年度的半年度报告

D．未能在规定时间内披露年报和半年报，在限定披露时间最后期限的次一转让日，全国股转系统将终止其股票挂牌

【答案】AB

【考点】定期报告披露的时间要求

【大纲要求】重点掌握

【解析】AB两项，《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第11条规定，挂牌公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告；披露季度报告的，公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。披露季度报告的，第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。

C项，根据《关于做好挂牌公司、退市公司及两网公司2016年年度报告披露相关工作的通知》（股转系统公告〔2016〕133号），挂牌公司应当在2017年4月30日前完成年度报告的披露，在2017年1月1日至2017年4月30日之间挂牌且股票公开转让说明书中的财务报告未涵盖2016年全年财务数据的公司，应按上述要求披露2016年年度报告。在2017年4月30日后挂牌且股票公开转让说明书中的财务报告未涵盖2016年全年财务数据的公司，应披露报表期末日为2016年12月31日的审计报告。

D项，《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第4.5.1条规定，未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告的，自期满之日起两个月内仍未披露年度报告或半年度报告，全国股转系统终止其股票挂牌。

4．关于挂牌公司重大资产重组进程终止，表述正确的有（　  ）。

A．挂牌公司自愿选择终止重组，应承诺自公告之日起至少3个月内不再筹划重大资产重组

B．独立财务顾问或律师对异常转让无法发表意见或认为存在内幕交易且不符合恢复重大资产重组进程要求等原因终止重大资产重组，应承诺自公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组

C．中国证监会依据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二十八条的规定，要求挂牌公司终止重大资产重组进程的，挂牌公司应承诺自公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组

D．中国证监会依据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二十八条的规定，要求挂牌公司终止重大资产重组进程的，挂牌公司应承诺自公告之日起至少12个月内不再筹划重大资产重组

【答案】AD

【考点】终止重大资产重组进程的要求

【解析】《挂牌公司并购重组业务问答（二）》规定，挂牌公司披露重大资产重组预案或重大资产重组报告书后，因自愿选择终止重组、独立财务顾问或律师对异常转让无法发表意见或认为存在内幕交易且不符合恢复重大资产重组进程要求等原因终止本次重大资产重组的，应当及时披露关于终止重大资产重组的临时公告，并同时在公告中承诺自公告之日起至少3个月内不再筹划重大资产重组。

中国证监会依据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第28条的规定，要求挂牌公司终止重大资产重组进程的，挂牌公司应当及时披露关于重大资产重组被要求终止的临时公告，并同时在公告中承诺自公告之日起至少12个月内不再筹划重大资产重组。

5．关于定期报告的披露，表述正确的有（　  ）。

A．财务报告被会计师事务所出具非标准审计报告的，其股票将被实行风险警示

B．经审计期末净资产为负，其股票将被实行风险警示

C．未在每个会计年度结束之日起四个月内披露年报，股票暂停转让

D．未在每个会计年度结束之日起四个月内披露年报，股票终止挂牌

【答案】BC

【考点】定期报告披露的时间要求、流程

【大纲要求】掌握

【解析】AB两项，《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第4.2.8条规定，挂牌公司出现下列情形之一的，全国股份转让系统公司对股票转让实行风险警示，在公司股票简称前加注标识并公告：①最近一个会计年度的财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值；③全国股份转让系统公司规定的其他情形。

CD两项，根据第4.4.1条规定，挂牌公司未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告的，应当向全国股份转让系统公司申请暂停转让，直至按规定披露或相关情形消除后恢复转让。

6．关于股转层级调整，表述正确的有（　  ）。

A．层级调整期间，被出具自律监管函的，不允许进入创新层

B．挂牌公司对分层结果存有异议的，应在3个转让日内提出

C．挂牌公司自愿放弃进入创新层的，应在3个工作日内提出

D．全国股转公司正式调整挂牌公司层级前，需要在全国股转系统官网进行公示

【答案】BCD

【考点】挂牌公司分层后的层级划分和层级调整

【大纲要求】了解

【解析】《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法（试行）》第14条规定，全国股转公司正式调整挂牌公司层级前，在全国股转系统官网公示进入基础层和创新层的挂牌公司名单。挂牌公司对分层结果有异议或者自愿放弃进入创新层的，应当在3个转让日内提出。全国股转公司可视异议核实情况调整分层结果。层级调整期间，挂牌公司出现本办法第七条第三项或者第十五条规定情形的，不得调整进入创新层。

第七条第三项规定，根据第六条的规定进入创新层的挂牌公司，最近12个月不存在以下情形：

①挂牌公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员因信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为被全国股转公司采取出具警示函、责令改正、限制证券账户交易等自律监管措施合计3次以上的，或者被全国股转公司等自律监管机构采取了纪律处分措施。

②挂牌公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员因信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或者被采取行政处罚，或者正在接受立案调查，尚未有明确结论意见。

③挂牌公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员受到刑事处罚，或者正在接受司法机关的立案侦查，尚未有明确结论意见。

注意转让日与工作日的区别：

交易日=365（366）－周六周日（不是双休日）－国家法定节假日（固定的或者临时的）；

工作日=365（366）－休息日（可能是双休日，也可能是调休日）－国家法定节假日（固定的或者临时的）。

交易日天数<工作日天数。

7．参与挂牌公司发行的投资者包括（　  ）。

A．公司股东

B．公司的董事、监事、高级管理人员

C．符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织

D．公司员工

【答案】ABC

【考点】发行对象的基本分类

【大纲要求】掌握

【解析】《非上市公众公司监督管理办法》第39条规定，本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。

前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：

①公司股东；

②公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；

③符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

8．下列情形中，挂牌公司定向发行需要经证监会核准的有（　　）。

A．不超过200人但受过证监会处分的

B．股权登记日不超过200人，与新增股东合计超过200人

C．不超过200人但做市活跃的

D．发行前超过200人

【答案】BD

【考点】需经证监会核准的定向发行

【大纲要求】熟悉

【解析】根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》相关规定，对于股东人数不超过200人的股份公司申请在全国股份转让系统挂牌公开转让和挂牌公司向特定对象发行证券后持有人累计不超过200人两种涉众性相对较低的情形，证监会豁免核准，不再进行“事前”审核，也不出具批复文件，由全国股份转让系统进行自律审查。经主办券商推荐，股份公司可以直接向全国股份转让系统申请挂牌。对于豁免核准的挂牌公司，股东通过转让股份导致挂牌公司股东人数超过200人时，也不再需要重新向证监会申请核准。

“股东人数已超过200人的股份公司申请在全国股份转让系统挂牌公开转让股票”和“挂牌公司定向发行证券且发行后证券持有人累计超过200人”两种涉众性相对较高的情形，由证监会依法履行行政许可程序，实施核准。

9．以下哪些产品可以申请参与挂牌公司股票公开转让？（　  ）

A．集合信托计划

B．证券投资基金

C．银行理财产品

D．证券公司资产管理计划

【答案】ABCD

【考点】可以参与挂牌公司股票公开转让的对象

【大纲要求】掌握

【解析】《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》第4条规定，集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。

10．证券查询和股东名册查询的区别主要体现在（　  ）。

A．查询主体不同

B．查询目的不同

C．查询内容不同

D．查询方式不同

【答案】ABCD

【考点】证券查询与股东名册查询的区别

【大纲要求】重点掌握

【解析】证券查询业务是指投资者查询其名下登记在中国结算账户内证券持有、变更和冻结情况。投资者（包括个人和机构）可办理其名下在中国结算、登记证券持有、变更、冻结等情况的查询业务，资产托管人或资产管理可以申请办理产品证券账户的证券持有、变更、冻结等情况的查询业务。

中国结算网上业务平台每月定期向挂牌公司提供两次免费的持有人名册查询服务。每月1日后5个工作日内，挂牌公司可登录中国结算网上业务平台查询上个月最后一个工作日的持有人名册；每月15日后5个工作日内，挂牌公司可登录平台查询本月15日的持有人名册（如15日非工作日，则可查询15日前最后一个工作日持有人名册）。除定期下发的持有人名册外，挂牌公司发生召开股东大会、自行派发现金红利等情形的，可通过中国结算网上业务平台申请不定期持有人名册查询。

11．挂牌公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司应向主办券商提交以下（　　）文件。

A．董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明

B．监事会对董事会有关说明的意见和相关决议

C．负责审计的会计师事务所及会计师出具的专项说明

D．股东会对董事会有关说明的意见和相关决议

【答案】ABC

【考点】定期报告被出具非标意见应履行的程序和提交的文件

【大纲要求】了解

【解析】《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第17条规定，挂牌公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司在向主办券商送达定期报告的同时应当提交下列文件：

①董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；

②监事会对董事会有关说明的意见和相关决议；

③负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；

④主办券商及全国股份转让系统公司要求的其他文件。

12．以下哪些交易属于日常性关联交易？（　  ）

A．和关联方合作投资

B．接受关联方财务资助

C．购买原材料、燃料、动力

D．给关联方担保

【答案】ABC

【考点】日常性关联交易及偶发性关联交易的概念

【大纲要求】熟悉

【解析】《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第48条规定，日常性关联交易指挂牌公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，投资（含共同投资、委托理财、委托贷款），财务资助（挂牌公司接受的）等的交易行为；公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型。除了日常性关联交易之外的为偶发性关联交易。

13．关于重大资产重组的有关规定，以下描述正确的有（　  ）。

A．购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交总额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额两者中的较高者为准

B．出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准

C．购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额两者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债账面值的差额和成交金额两者中的较高者为准

D．出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准

【答案】ABCD

【考点】各类资产在不同情况下计算资产重组比例的具体方法和标准

【大纲要求】掌握

【解析】《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第35条规定，计算本办法第2条规定的比例时，应当遵守下列规定：

①购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。

除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。

②购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债账面值的差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第二条第三款第（二）项规定的资产净额标准。

③公众公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。

④公众公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。

交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

14．关于挂牌公司的关联方，描述正确的有（　  ）。

A．挂牌公司的子公司

B．与挂牌公司受同一母公司控制的其他企业

C．对挂牌公司施加重大影响的投资方

D．挂牌公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员

E．挂牌公司主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。

【答案】ABCDE

【考点】关联方的认定

【解析】《企业会计准则第36号——关联方披露》第四条规定，下列各方构成企业的关联方：

（一）该企业的母公司。

（二）该企业的子公司。

（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。

（四）对该企业实施共同控制的投资方。

（五）对该企业施加重大影响的投资方。

（六）该企业的合营企业。

（七）该企业的联营企业。

（八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。

（九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。

（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。

15．主办券商之间、主办券商与客户之间发生转让纠纷，应该如何处理？（　  ）

A．客户对转让有疑义的，主办券商有义务协调

B．客户对转让有疑义的，全国股转有义务协调

C．主办券商应记录转让记录，以备全国股转查阅

D．必要时全国股转有义务提供转让数据

【答案】ACD

【考点】主办券商之间以及与客户之间发生转让纠纷，主办券商应采取的措施

【大纲要求】了解

【解析】《全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）》第126条规定，主办券商之间、主办券商和客户之间发生转让纠纷，相关主办券商应当记录有关情况，以备全国股份转让系统公司查阅。转让纠纷影响正常转让的，主办券商应当及时向全国股份转让系统公司报告。

第127条规定，主办券商之间、主办券商和客户之间发生转让纠纷，全国股份转让系统公司可以按有关规定，提供必要的交易数据。

第128条规定，客户对转让有疑义的，主办券商有义务协调处理。

16．挂牌公司董事、监事、高级管理人员解除限售，应提供的材料包括（　  ）。

A．股东名册

B．任职说明

C．解限售计算方法和说明

D．股份登记证明

【答案】ABCD

【考点】董监高解除限售的申请材料

【解析】挂牌公司董事、监事、高级管理人员解除限售，应提供的材料包括：①基本情况，即公司挂牌时间、证券代码、证券简称、股份分批解除转让限制情况；②解限售依据；③相关情况说明，包括公司股东的持股情况；④计算过程；⑤其他材料，即股份登记证明。

17．考点：自律监管和行政监管的区别

根据《中国证监会关于加强非上市公众公司监管工作的指导意见》，处理行政监管与自律监管关系的基本原则是：依法明确行政监管与自律监管的内容与边界，两者不得互相替代；能够通过自律、市场、公司自治解决的事项，行政力量原则上不介入。