第四章 公司法

学习要求

了解公司的概念与分类，熟悉公司设立的基本步骤，了解公司的合并、分立、变更、破产、解散与清算的相关知识；熟悉有限责任公司和股份有限公司的设立条件和程序以及事务管理的相关规定；能在公司经营活动中有效运用不同种类公司组织机构的相关规定。

案例导入

大学毕业后，甲、乙、丙、丁、戊五位好友欲成立一家健身器材有限责任公司，注册资本为100万元，其中甲、乙各以货币30万元出资；丙以实物出资，经评估机构评估为10万元；丁以专利技术出资，作价25万元；戊以劳务出资，经全体出资人同意作价5万元。公司拟不设董事会，由甲担任执行董事；不设监事会，由丙担任公司的监事。

健身器材公司成立之后经营惨淡，已欠A银行到期贷款50万元。经股东会决议，决定把公司唯一盈利的器材工作室分出去，另成立具有独立法人资格的健身器材用品厂。后公司增资扩股，乙将其股份转让给乐其公司。一年之后，健身器材用品厂亦严重亏损，资不抵债，其中欠B公司货款达200万元。

思考：

（1）健身器材公司组建过程中，各股东出资是否符合公司法的规定？

（2）健身器材公司组织机构的设置是否符合公司法的规定？

（3）健身器材公司设立健身器材用品厂在公司法上属于什么性质的行为？

（4）乙在转让股份时应遵循股份转让的何种规则？

（5）A银行如若起诉追讨公司所欠的50万元到期贷款，应以谁为被告？