第三节 公司的合并、分立、变更、破产与解散清算
一、公司的合并与分立
（一）公司的合并
公司的合并是指两个以上的公司依照法定程序变为一个公司的行为。其形式有两种：一是吸收合并，即一个公司吸收其他公司后存续，被吸收的公司解散；二是新设合并，即两个或两个以上的公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。公司合并后，合并各方的债权、债务，应由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
根据《公司法》的规定，公司合并的程序为：
1．作出决定或决议
有限责任公司由股东会就公司合并作出决议，作出合并的决议需经代表三分之二以上有表决权的股东通过。股份有限公司由股东大会就公司合并作出决议。
2．签订合并协议
合并协议由合并各方共同签订。
3．编制资产负债表和财产清单
公司资产负债表和财产清单备置于公司，以供债权人查阅。
4．通知债权人
公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
5．办理合并登记手续
公司合并，应当自公告之日起45日后申请登记。
（二）公司的分立
公司分立是指一个公司通过依法签订分立协议，不经过清算程序，分为两个或两个以上公司的法律行为。公司分立有两种形式：一是派生分立，即公司以其部分资产另设一个或数个新的公司，原公司存续；二是新设分立，即公司全部资产分别划归两个或两个以上的新公司，原公司解散。
公司分立时应当编制资产负债表及财产清单，并对其财产进行分割。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任；但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。公司分立的程序与公司合并的程序基本相同。
二、公司的变更
（一）公司变更概述
公司的变更是指公司设立登记事项中某一项或某几项的改变。公司变更的内容主要包括公司名称、住所、法定代表人、注册资本、公司组织形式、经营范围、营业期限、有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或名称的变更。
公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：公司法定代表人签署的变更登记申请书；依照《公司法》作出的变更决议或者决定；国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。变更登记事项依照法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的，还应当向公司登记机关提交有关批准文件。
（二）公司注册资本变更
公司变更注册资本应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明。
1．公司增加注册资本（增资）
有限责任公司股东认缴新增资本的出资和股份有限公司的股东认购新股，应当分别依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资和设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。股份有限公司以公开发行新股方式或者上市公司以非公开发行新股方式增加注册资本的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。公司法定公积金转增为注册资本的，验资证明应当载明留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%。
2．公司减少注册资本（减资）
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单，保证公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。
三、公司的破产
公司因不能清偿到期债务，经该公司或其债权人向有管辖权的人民法院提出申请，被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，对公司进行破产清算。
四、公司的解散与清算
公司的解散是指对成立的公司，因公司章程或法律规定的事由出现，依法使公司法人资格消灭的法律行为。公司解散的原因如下：
（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（2）股东会或者股东大会决议解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）人民法院依持有公司全部股东表决权10%以上股东的请求对公司予以解散。
公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司解散，应依法成立清算组进行清算。清算组依照法定程序行使职权，进行财产处分后，制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。