第一节 合伙企业概述

一、合伙企业的概念和分类

根据《中华人民共和国合伙企业法》（简称《合伙企业法》）的相关规定，合伙企业是指自然人、法人和其他组织以合伙协议为基础，依法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。其中，普通合伙企业由普通合伙人组成，有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成。合伙企业的营业执照签发日期为合伙企业的成立日期。

二、合伙企业法的概念和分类

合伙企业法有狭义和广义之分。狭义的合伙企业法是指由国家最高立法机关依法制定的、规范合伙企业合伙关系的专门法律，即《合伙企业法》。该法于1997年2月23日由第八届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过，2006年8月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议修订。广义的合伙企业法是指国家立法机关或者其他有权机关依法制定的、调整合伙企业合伙关系的各种法律规范的总称。除《合伙企业法》外，国家有关法律、行政法规和规章中关于合伙企业的法律规范，都属于广义的合伙企业法的范畴。

三、合伙人

订立合伙协议、出资并设立合伙企业的自然人、法人和其他组织，称为合伙人。依法对合伙企业债务承担无限连带责任的合伙人，为普通合伙人；《合伙企业法》对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。依法对合伙企业债务以其认缴的出资额为限承担有限责任的合伙人，为有限合伙人。为保护国有资产与公共利益，维护交易安全，《合伙企业法》第3条规定，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。合伙企业领取营业执照前，合伙人不得以合伙企业名义从事合伙业务。

合伙企业及其合伙人的合法财产及其权益受法律保护。根据《合伙企业法》第6条的规定，合伙企业的生产经营所得和其他所得，由合伙人按照国家有关税收规定，分别缴纳所得税。同时，合伙企业及其合伙人必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，承担社会责任。

四、合伙企业的法律基础——合伙协议

合伙协议是指由全体合伙人依法协商一致订立的、处理合伙关系、规范合伙人相互之间的权利义务关系的契约。设立合伙企业，必须提交合伙协议，合伙协议是合伙企业得以成立的法律基础。

订立合伙协议应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则，遵守《合伙企业法》及其他相关法律、法规的规定，由全体合伙人协商一致，以书面形式订立。

为确保合伙人所订立合伙协议的有效和全面，保证合伙协议能得到及时全面的履行，《合伙企业法》规定，设立普通合伙企业，合伙协议应当载明下列事项：合伙企业的名称和主要经营场所的地点；合伙目的和合伙经营范围；合伙人的姓名或者名称、住所；合伙人的出资方式、数额和缴付期限；利润分配、亏损分担方式；合伙事务的执行；入伙与退伙；争议解决办法；合伙企业的解散与清算；违约责任。

设立有限合伙企业，合伙协议除应包括前述内容外，还应当载明下列事项：普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；执行事务合伙人权限与违约处理办法；执行事务合伙人的除名条件和更换程序；有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。

合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意，但合伙协议另有约定的除外。合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定；协商不成的，依照《合伙企业法》和其他有关法律、行政法规的规定处理。