第二节 国外新式金融组织的衍生

西方公司制形式最初是按照希腊—罗马法律惯例来组织的，“在长期的风险经营中，分担风险与分配报酬的基本模式，是按照社团(societas)的条件来建立的。在合伙关系这一组织形式中，股东权益既来自于资金的分担，也来自于劳动的贡献。”但由于它存在一个明显的缺陷，“每一个成员都可能要为企业的债务承担责任。……破产是要遭监禁，或者甚至为破产而卖身为奴的……”这样，随着公司规模的扩大、业务范围的延伸，原先的合伙组织就自然为新的组织形式——公司制所替代。到近代时期，进入中国的外资银行都是按照各自国家的公司法组建，采取股份有限公司形式的企业。其组织形式尽管沿用了所在国的治理制度，但其在中国的发展却也针对中国的实际做出了一些顺应中国国情的措施，汲取了早期进入中国的洋行做法，在其组织中实行了华、洋账房的方式。中西合璧，无疑增加了企业的经营成本，却迎合了中国的实际，有力地推进了新式企业在中国的业务扩展活动。当然，外资在华银行的铺设，经营组织形式并非始终如一，大致经历了几个不同的阶段：国外总行在中国设立分支行为主的时期、总行普遍出现的时期、中外合资银行成为闪光点的时期。尽管每个阶段没有严格区分，存在混合共存，以总行在中国延伸设立分支机构为主、在中国组建总行和中外合资组织为辅，但其公司制度的演变还是逐步向中国靠拢，对中国的银行制度的产生形成重大影响，成为中国早期银行诞生的直接嫁接模块。

一、分行时期银行组织的变迁

外国银行进入中国最早是在1845年，但直到1865年汇丰银行(Hongkong&Shanghai Banking Corporation)设立，它们在中国的银行其总部都在国外。在此期间，进入中国的外资银行虽然达到10家之多，但它们都是仅在中国设立分支机构，组织架构也是把国外的形式延伸到中国，再加上只散布在香港、上海等极少数几个开埠通商的口岸，自然其分支组织结构尚难以对中国产生多大冲击。此时，它们的资本相对较小，比如首家进入中国的丽如银行(oriental bank)，总资本额虽然达到了100万英镑，但活动范围跨度太大，具体到每个分行的资金就少。同时，它们又不重视银行存款，发钞数量也很少，这样，刚进入中国时，它们主要为英国在华驻军等侵略势力服务，而在经营业务上则与洋商相联系，从事汇兑业务，“银行始初仅通洋商，外洋往来以先令汇票为宗，存银概不放息”。由于外资银行进入中国之前的洋商金融业务是由洋行承担，自然外资在华银行的业务活动遭遇了早先进入中国的洋行强烈抵制，发展极为不顺，故该行跟随后进入中国设立分行的银行一样，明显存在投机的特性，它们很少招揽存款、经营票据贴现和抵押放款。“它只做汇票买卖，并不做银行的本分业务；而汇票买卖是商人独享的合法业务，从来不是银行家的业务。”如此行径，到19世纪60年代初期后，受棉花投机热潮的影响，刚来华设行的利生、汇川、利华、利昇等银行相继倒闭，而来华较早、实力较强的汇隆银行遭遇破产、呵加刺银行则被清理。这样，在汇丰银行成立之前进入中国的外资银行虽然达10家之多，但经历此次风潮而生存下来的仅为丽如、麦加利、有利和法兰西这4家银行。显然，只在中国设立分行、拥有各种特权、缺乏与中国本土企业交往等因素影响，致使外资在华银行分行经营者大多具有骄纵之气，“在经济上绝无势力，均仰鼻息于外国银行，而外国银行及其买办之骄人气焰，实难相处。……”自然，外资银行在华分行组织机构对中国原有金融机构难以产生一种向心力，亦难以形成模范效应。然而，它们的进入在一定程度上还是引起了中国部分人士的注意，从思想上开始展开探索创办银行的活动，如久居香港的洪仁玕就受到外资银行的影响，提出了“兴银行”的主张。同时，那些为这些外资在华银行及洋行服务的买办们则成为中国首批熟悉新式银行业务的人员。这些渐趋熟悉银行业务的买办们，不但展开宣传新式银行业务、呼吁设立银行，如曾出任宝顺、太古洋行买办的郑观应在《盛世危言》中的“银行”篇，就阐述了银行的十大好处，而且还为后来中国自身银行的设立铺垫了必要的人才基础。

当然，在分行时期，它们机构的建立只是将总行在中国范围内延伸的结果，各个银行机构并不涉足向社会募股等股份制构建的最初功能，而其组织形式则普遍采用了早期洋行的做法，在中国除按业务设置职能部门外，它们基本都设有两个机构——洋账房和华账房(即买办间)，以此来处理不同的业务。分行时期的上述形式，到总行时基本得到了继承和发展，只是其业务处理上不必听命于来自远居总行的指示，可以根据中国的实际情况灵活制定银行发展的方针、业务经营重点。在此之后，外资银行业在中国的发展进入了一个相对稳定而收益颇丰的时期。

二、总行时期的银行制度

19世纪60年代之后，随着汇丰银行等的产生，外资在华银行原有的经营布局开始改变了。尽管它们还是以汇兑为主业，但在银行业务方面已经有了很大发展，逐步完善起来。其组织也由以前的分行制开始向在中国设立总行制过渡，把它们发达的银行制度向中国延伸，使国人直接感触到新式银行从其筹办、招股、设行、分设分支机构到业务活动的展开等全过程。到清末，外国已经在中国设立了一大批银行，如表1-2所示。

从这些银行的总行来看，只有几家在中国，其他仍然是国外总行向中国的延伸。而就总行在中国的外资银行而言，汇丰最为典型，它不但是首家在中国设立总行的股份制外资银行，而且是影响旧中国最大的外资银行之一，在一定程度上充当了旧中国的“中央银行”，拥有发行钞票、外汇挂牌、控制海关和盐政等权力。同时，它的组织形式和业务重心一开始也是以香港、上海为中心加以打造和修正。“以香港总行和上海分行为枢纽，在与中国相近的东南亚各国安设据点，以伦敦为它的策应地，欧美几个分行作为必要辅翼，所有这些机构的敷设都是直接间接以加强对中国的控制力量……”以中国为中心打造的汇丰银行，其每一项工作和经营业务都直接给国人以理性感知、模仿的冲动，在时人中形成了一股“汇丰效应”。“汇丰效应”也就是给国人创办银行活动提供一种可资借鉴的标本，下面我们就以此为例，来分析和阐述外资银行的公司制结构及其是怎样给国人以模仿式冲动和强大内心震撼的。

香港-上海汇丰银行于1866年8月在香港注册，正式组成股份制公司组织。当然，其设立不是一蹴而就的，而是经历了一个波折。

(一)银行筹设计划书

汇丰银行的筹建活动，按照汪敬虞先生的说法是“绝对需要”的产物。事实上，汇丰银行的创设有着戏剧性的一幕。在汇丰银行创立之前，在印度的英国人想按照在伦敦注册的方式，以“皇家中国银行”的名义，在香港设立总行，在上海及中国的其他口岸设立分行，以此建立一家新的银行。就这个提法和表现形式而言，是完全令香港的商人们及香港总督满意的，但在招股活动中，筹备者在所有3万股中却仅仅留给中国内地和香港5000股，这一做法严重伤害了香港民众，认为“这是缺乏热心公益的表现，这是社会的毒害。”为此，在香港媒体号召下，广大港人不但展开抵制行动，而且大力宣扬港人自办一家银行，以断绝外人觊觎之心。于是，在英籍大英轮船公司的托马斯·苏石兰的号召之下，外国在港的商人很快达成了共识，并在苏石兰制订的计划书上签上了各自的大名。

汇丰银行(有限公司)计划书

资本五百万港元，分成二万股，每股二百五十港元。公司的组成将经由政府特许。

临时委员会

乔姆利先生 宝顺洋行

赫德先生 琼记洋行

托马斯·苏石兰先生 大英轮船公司监事

麦克莱恩先生 孑乜洋行

道格拉斯·拉泼来克先生、尼森先生 禅臣洋行

莱曼先生 太平洋行

史密脱先生 吠礼查洋行

亚瑟·沙逊先生 沙逊洋行

罗伯特·布兰特先生 公易洋行

巴朗其·弗莱姆其先生 广南洋行

威廉·亚当逊先生 搬鸟洋行

赫兰特先生 毕洋行

腊斯顿其·屯其肖先生 顺章洋行

法律顾问 波拉德先生

长期以来，我们一直想要设立一个在中国多数城市都有分行的，本殖民地自己的银行。过去几年来，在香港及其周围的中国和日本各港口，当地贸易和对外贸易增长迅速，因此需要有更多银行的服务。目前在中国的银行，都只是一些总行设在英国或印度的银行的分行，它们成立的目的，主要是为了经营这些国家与中国间的外汇业务，对于已经发展成范围广、种类多的香港本地贸易就难以应付了。汇丰银行将弥补这个不足，它同这块殖民地的关系，事实上将如印度三大管区的银行或澳大利亚的银行在各个地区所承担的任务一样。

在香港建立一个造币厂以供应充足可靠的货币，也是必要的。

因此，创办这样一家银行，有不少成功的把握。在中国，那些当地组织的公开股份公司繁荣昌盛，利润丰厚，显然是因为它们的管理机构都在当地，并由一些与公司利害攸关的业主或股东所组成，而这些人的支持自然成了公司盈利的主要因素。

汇丰银行将在香港和上海同时开业，而且由于它在上海的业务最为重要，因此拟在上海设立一个当地的董事会，以便更有效地进行工作。汇丰银行将根据情况的需要，在其他地点设立分行。

在分配股额方面，香港和上海两地的股数相等，同时还将保留若干股额给予中国和日本的其他口岸以及居住在其他地区而与中国贸易有直接利害关系的商人。

认股申请书可寄由宝顺洋行转交临时委员会，有改变时当另行通知。

从计划书的内容来看，设立临时委员会展开筹办工作，筹办中的汇丰银行已经明确展示出了股份制公司组织的完备雏形——规定了股份的数量、配股原则和方式、临时委员会人选、设立目的及其未来发展蓝图。首先，它指明了设立汇丰银行的必要性，认为这是适应香港地区经济发展所必需的一步。其次，更加重要的是，它点明了设立汇丰银行的可能性，包括早期设立的股份公司已经显示出强大生命力，具有很大的发展前途，这是对汇丰银行设立的充分论证。再次，在必要又可能的前提上展示了未来规划，说明了汇丰银行是以香港为据点，面对全中国，并以之为经营重点，再扩大到与中国贸易有关的世界其他各口岸。这点充分说明了发起人——苏石兰的长远眼光，后来的事实也确实证实了此策的正确性。最后，对于配股问题，更显示出了汇丰银行是一家代表全香港人利益的银行。其不对任何人有歧视的态度，使其在刚发起不久就得到人们的一致好评，这点从其认股活动中就可察看出来。当时，总共发行二万股，每股250元，此消息一传出，港人踊跃抢购，“几乎每一个在香港、中国和日本做生意的商号和个人都这样地感兴趣，”结果不到半年，便被认购一空，并远远超出预想之数。后来，汇丰银行的发起人为了照顾中国商人还从中专门划出一定比例，以吸收华资和取得华人的支持。这点虽是外国侵略者出于扩大影响、增强实力，以便进一步侵略、掠夺中国之需的目的而做出的，但客观上确实使华人为之欢呼了一回。通过此点，真正抵制了在印度的外国商人企图染指香港金融市场的意图，赢得了广大港人的支持，由此也导致了“皇家中国银行”计划的夭折。在此情况下，汇丰银行从发起到正式营业间隔不到半年，表明创建汇丰银行是在港人士迫切渴望的事情，且在人们心目中占有重要地位。

此外，计划书上还值得一提的是，此次发起人的构成具有相当广泛的国际性。当时担任临时委员们的有来自英、美、法、德、丹麦、波斯、印度等国的银行家和商人，他们大多属于最早来华洋行的代表，拥有雄厚的经济实力。汇丰银行在遭受多种阻挠、压力的情况下，不致夭折，能逆境生存，与此有着密切的关系。

(二)艰难的创办历程

1．绝对需要的早生儿

正常情况下，任何企业的诞生都需要经过正式注册，取得法定程序后开始营业。而汇丰银行在身处多重压力，注册程序在英国国内遭到阻拦，从而未取得英国国会批准的情况下，其制度运营却得到香港总督的支持，“将为发给特许证着手采取必要的行动，同时不反对汇丰银行作为一个未经立案注册的机构先行交易。”于是，汇丰银行便按照英国东印度公司的模式，将原先组成的临时委员会改组为董事院后，着手工作，并于1865年3月3日正式开业，在香港《水星报》登出公告。

香港 —上海银行有限公司香港分行启示：

本行即日起在香港开始营业，承办票据贴现及抵押贷款。开立往来帐户，每月根据最低余额按年息二厘计息。定期存款利率如下：

除上述规定的利息以外，本行并将从每年盈利中，提拨一部分作为顾客往来帐户余额的红利，存款人不问是否银行股东，均可平等享受这种红利。

本行开发并议付在伦敦以及欧洲、印度、澳洲、美洲和中国等主要地点付款的汇票。

行址：香港皇后大道一号获多利大厦

1865年3月3日

这样，汇丰银行在重重矛盾中突破坚冰而出。从其创立的公告来看，汇丰银行主要是以经营汇兑、吸收存款为主，体现了发起人的心声，即为洋行拆款，加速对外贸易的发展。然而，正因此特点，汇丰银行获取正当营业执照的道路更加艰辛，遇到的阻力更大。当时，在港势力强大的怡和洋行拒绝参与，加剧了彼此之间的矛盾，同时，获取英国国会批准之路持续时间延长。后来双方虽然联手，但那是与怡和洋行地位下降密切相关的。当然，汇丰一诞生，就以极大优势树立在东方的大地上，并因“它和当地的紧密联系，”使它在“资力雄厚，基础稳固并经历过不少次异常的多事之秋和重要历史的英国银行同业”中，“享有无可争议的领导地位。”

2．汇丰银行章程

开业后的汇丰银行并非一帆风顺，非议依然铺天盖地而来，后经过发起人一年多的努力和争取，尤其是创立一年来不菲的利润，最终在香港总督的大力扶持下，于1866年终于取得英国国会的批准。汇丰银行取得了正式的法人资格，相应地在香港被注册为香港-上海银行(Hong Kong& Shang Hai Banking Corporation)。随后，在1865年公布的《公司法》基础上制定了《汇丰银行法令》。此法令是以英国政府名义发布的，其内容如下。

1．本法令名曰“汇丰银行法”。该银行用“汇丰银行”这个法人的名义组成。

2．资本定为五百万港元，分为四万股，每股面额一百二十五港元。在获得总督同意后，还可增加股本二百五十万港元，每股为一百二十五港元，股金一次付足。

3．全部股份五百万港元，应于两年内认足，三年内付足；限期最迟不得逾四年。

4．汇丰银行在董事院管理下被授权经营银行业务，为期二十一年。在获得(英国)财政部的同意下，可在伦敦、印度、槟榔屿和新加坡或中国皇帝或日本将军所辖领土内，没有英国领事或副领事之处，开设银行或设立分行。但设立只经营兑换，存汇业务的分理处(不发行钞票)，则不必经财政部同意。

5．汇丰银行可发行钞票，发行额不得超过实付股本数，同时须以不少于发行总额三分之一的硬币或金银存于香港总行作为准备金。

6．汇丰银行的股东应对该行所发行的全部钞票负无限责任；除此之外，也对该行的债务负双重责任，即不超过他们所持股票的面额外加他们在资本额中的股额之数。

7．汇丰银行停业时，应由香港最高法院进行清理，1865年“公司法”中有关公司的清理条款均适用于此。

上述法令，明确地指明了汇丰银行的股份制性质。前面三条说明汇丰银行的股票分配、资金招集应到位的期限，与计划书的内容相一致，仅仅是在汇丰银行这个法人条件下发行、组建，所有股份一旦确定就要一次付足。第四条阐述了汇丰银行是在英国财政部的管理下经办各种业务，尤其是银行规模的扩大需经财政部的特别批准，方始有效。这点说明汇丰与英国本身的利益密切相关，是要在对英国侵略者有利的条件下其机构才能增减。这样，汇丰银行就直接充当了英国侵略者的急先锋，为英国在各殖民地、附属国或与之相关联地区、港口的人员提供服务。汇丰银行以后在中国各口岸设立分支机构，其业务之一就是为英驻此地人员经办各种经费给予便利。故往往英国侵略者要攻击一方时，汇丰银行就会接踵而至，就有此目的。

当然，商业银行筹设的最重要因素之一是为牟取厚利，汇丰亦不例外。经港督同意、英财政部批准，汇丰银行可以发行钞票，以增强其实力。然而，汇丰创立之际正处在棉业风潮肆虐之时，因此，为了防止钞票发行过度而引发危机，法令中专门有两款对之加以约束。当然，资本主义的本性决定了汇丰银行只能在一定时期内遵守诺言、履行法令，而当银行处在有利可图的时候，必然置法令于不顾。19世纪90年代以后，伴随中外贸易的快速发展，汇丰原先确立的钞票额已无法满足流通之需，在港督的同意下，对法令作了改进，放宽了发钞额，以至到20世纪30年代汇丰的发钞一发不可收拾，形成一定的膨胀之势。随后，法令还对汇丰出现意外时如何处置的问题作了明确的规定。可见，本法令条款虽少，却极其完备。之后，汇丰银行便照此法令，以先设代理处，如果有利可图，则升格为分行的原则，逐步把汇丰势力延伸到中国全境以至世界各地。

(三)汇丰银行的组织结构

1．股东大会—董事院—管理层构成

汇丰银行股份制组织机构是以英国政府公布的《公司法》为基础组成的“银行法令”(即章程)指导下形成的“股东大会—董事院(后改为董事会)—经营管理班子(正、副经理等管理人员)”三级管理组成。汇丰银行的如此构造已经显示出相对完整的现代股份制企业组织模式，股权、法人所有权和经营权明确清楚，三权主体及其主权界定明确，三权相互联系又相互制约。这正是汇丰银行能够真正成为独立经营、自我积累、自我约束、自负盈亏的股份制企业的基础。在职责上，汇丰银行的三级管理层已经严格按现代企业制度的“权责明确、管理科学”办事。

股东大会虽然是银行的最高权力机构，有权对银行的经营管理加以监督，但其权力受投票权约束，能参与大会的股东相对集中。即受银行法规约束，只有拥有5股以上者(后来进一步提高到20股以上)才有权参与投票，致使银行参与股东大会的成员相对集中在上层一些股东身上。然而，受参与银行的各大洋行势力制约，汇丰银行的股权结构又相对分散，没有一家股东占股能够超过总股份的10%，自然难以形成一家或几家股东坐大的局面。汇丰银行股权结构的此种布局，就为董事院的设立、权力架构铺垫了一定的稳定性特征。

股东大会下面设立董事院，董事院对股东大会负责，其成员由股东大会产生及罢免，是汇丰银行的经营决策机构，负责对全行的重大方针、政策和发展规划及收益分配进行决策；它有权聘任高级管理人员。首届董事院的成员直接由临时委员会成员改组而成，名单如下：约翰·登特、吴德马·尼森、乔治·法莱·赫尔德、乔治·约翰·赫尔德、亨利·比佛莱·莱曼、米理由斯·门克、亚述·沙逊、卡里布·丹查尔·史密斯、托马斯·苏石兰等诸位先生。由于这些进入银行董事院的成员都是参与银行成立的各大洋行的代表，出于背后的企业利益，银行一开始并没有对董事们的行为制定相应的监督和约束措施，以致产生了董事们直接参与银行经营的行为，给银行带来了巨大风险。后来随着各大洋行势力的消沉，一些新加入的成员进入董事院，股东大会才对董事的权力加以约束和监督。当然，董事院为了加强对银行的管理，还专门设立了由三名董事组成的常务委员会，以负责银行的日常监督管理工作，并承担董事院休会期间的工作。

董事院构建后，很快就聘任银行管理者(即经营管理班子)组建起经理层。它们对银行的资本、资产行使充分的经营管理权，并对股东大会和董事院负责，贯彻全行的金融方针、政策和董事院的重大经营决策，以保障资本增值和银行发展。在首届董事院成员的讨论、酝酿、推荐下，曾任法兰西银行上海分行的法国人克雷梭出任首届正经理，在他的努力下，汇丰银行借助在华外资银行联合拒收六个月汇票的事件，大力低价购进六个月汇票，同时又高价卖出，从中渔利，初步确立了在港银行中的地位。克雷梭退休后，依股东大会的推荐和董事院的确认，杰姆斯·格雷格任第二届正经理。此人因喜好投机，追求高风险，结果使汇丰银行遭受极大损失，最终在1875年的股东大会上经董事会的参劾而遭解职，由托马斯·杰克逊继任。杰克逊是一位精明能干而且走运，同时能真诚地对待下级的领导者，在他的主持之下，汇丰银行从此成为在华外资银行中的佼佼者。“他接任时，汇丰银行资产为四千三百万元，而当他1902年离职时，该行资产已增加到二亿八千万元，”“1876年汇丰银行的纯益不到五十万元，但到1902年，则接近三百万元。”“汇丰银行的各项存款由一千一百万元上升至一亿元。”汇丰银行的骄人业绩，使它在中国人中赢得了很高的信任度。继杰克逊之后，汇丰银行正经理的名单如下：J.R.M．史密斯(1902~1910)、牛顿·斯特布(1910~1920)、A.G．史蒂芬(1920~1924)、A.H．巴罗(1924~1926)、A.C．海恩斯(1926~1929)、郭礼宾(1930~1943)、亚瑟·莫尔斯(1943~1953)。莫尔斯是唯一一位在没有正式得到董事会批准以前，就已经主持工作多年的正经理，他的功劳使汇丰银行免遭破产、灭顶之灾。显然，在整个近代时期，以正、副经理为核心的经营管理层，基本能够兢兢业业，推进银行业务的发展，获得董事院、股东大会成员们的较高评价；而那些背离银行正当业务，给银行利益带来损害的经营管理人员必然会被董事院所抛弃。如此行为，与国内原有金融机构的做法显然有着明显不同。

2．总分支行机构组织

汇丰银行在香港、上海设立平等的双总行制，分别负责不同地区、不同业务的管理。在总行内部，按业务特征设立相关的职能部门，以负责相应的业务管理。其他各分行的设立则按照有利可图的标准，逐步在能给总行带来丰厚回报的地方创设。当然，各分行的组织结构有所不同，在组织形式上也有所区别，但总的组织结构还是相似的，为此，我们以汇丰银行天津分行为例，对其人事方面的情况作一分析，来考察各分行的情况。

汇丰天津分行是在总行的领导下，经济业务划归上海行管辖，政治等归香港行管辖的原则组建的。经过两年的论证，天津分行于1882年开业，由总行委派代表——正、副经理(俗称大班、副班)，综理分行的人事制度分为两部分——写字楼(或间)和买办间。写字楼，俗称“洋账房”，按业务内容的不同又分为出口、汇兑、账房、出纳、文牍等部门。每个部门的负责人称为大写，通由西籍高级职员充任，并为之各配备中西籍职员三至七人不等。此外，天津分行还另聘英籍律师一人(充作法律顾问，主持办理银行对外的诉讼与非诉讼事件)、西籍女速记打字员一人(专门负责草拟机密函电)、华籍练习生七人、工友七人，共计四十余人。其中，华籍职员占总人数的百分之六十以上。华籍职员虽多，但该行的机要事务和重要职务，均由英国人和其他白种人担任。最初，汇丰天津分行的华员仅仅充当西崽，后来在事务发展及中国人民反帝浪潮高涨的影响下，外籍高级人员才从中提拔一些华籍职员，或者经买办作保引进华人。华籍员工的地位虽然有所提高，但他们仍然仅做一些记账、抄写之类的琐事，而且还同工不同酬。日常营业中，华、洋职员之间也存在很大差别。

买办间，俗称“华账房”，由正、副买办领导。其经费主要来自银行按月给予的一笔“贴费”，或称“包费”，由买办自行分配，充作账房所需费用。买办领受了贴费，自然与银行形成雇佣关系，但同时又有互相限制的契约关系，表现出半独立的特征。因此，买办间不必经过任何行政机关登记申请许可，只算作银行的附属部分，但其在日常活动中，又有着自身独特的字号。这样，买办间就能从事一定范围的金融业务。

总的来说，汇丰银行从开始筹备、设行、注册、治理结构的构建，到分散在全国各地分支机构的铺设，无疑都让国人有了直接的接触和理性的感知，从中也使国人对外资新式银行的认识产生了一种完全不同于中国传统金融机关的感觉。汇丰高额收益则直接促成国人参与到国内银行的创办活动之中。而要创设一家崭新的金融机构，自然让国人联想到较为熟悉的汇丰做法，汇丰的制度也就必然成为国人探讨银行的最直接蓝本，构成了中国早期银行的嫁接源头。

三、中外合资银行的公司制度

中外合资银行肇始于华俄道胜银行。到第一次世界大战(以下简称“一战”)后，中外合资银行活动的发展达到高潮，成为中国近代银行业发展中的一个显著特征。此时，中外合资银行的增多，一方面是由于外国侵略势力的需要。经过一战，尤其是五四运动以后，中国人民反帝爱国运动高潮迭起，加之在华外资银行的倒闭、清理等打破了国人对它们的迷信，使外资银行招股集资和吸收存款等业务深受挫折，而一些刚刚试办的中外合资银行则借助中方招牌，以更加隐蔽的手法，行瞒天过海之术，骗取中国人民的信任，吸收资金，牟取厚利，把银行从通商口岸延伸到内地。另一方面，中国部分资金所有者也想托庇于外国金融势力，保存和增值自己的财产。这样，中外双方一拍即合，兴起了一股小小的兴办合资银行活动的浪潮(如表1-3)。

表1-3反映出中外合资银行虽然在19世纪末就已出现(即1896年开办的华俄道胜银行)，但直到一战，仍为数不多。受一战影响，一方面，英、法等国忙于战事，无力顾及在中国的金融事业，另一方面，中国民族觉悟提高，发起的抵制外货等活动使外资银行受到很大的冲击。为此，中外合资银行大量诞生，但由于双方差异较大，经营不稳、容易倒闭。同时，表1-3也反映出了一种新的趋向——在华设立总行的银行增多，说明外国侵略势力更加重视直接利用中国资金掠夺中国的资财，一定程度上增加了外国来华人员“白手起家”的神话事例。当然，我们也应该看到中外合资共办银行具有聚集双方财力、技术先进、管理科学等优势，有利于中国金融机构向现代化方向迈进。

中外合资银行的资本构成是由中外双方人员共同认购组成。如华俄道胜银行，首先是由俄国发起，拉拢法国银行家组成。此时，他们的资本构成与分配情况如下：当时资本为600万卢布，共4.8万股，每股为125卢布，其中法国的四家银行，即“巴黎国家贴现银行、巴黎荷兰银行、里昂信托公司、霍丁格尔公司投资62.5%。”法国占据了5/8的股份，共3万股，375万卢布；俄国的一家银行，即圣彼得堡国际银行投资剩下的3/8，即1.8万股，共225万卢布，初步奠定了华俄道胜银行经营之根基。接着，利用李鸿章出使俄国参加沙皇尼古拉二世加冕之机，俄国利用贿赂等手段，迫使李鸿章签订《中俄密约》，其中要求清政府在俄法借款中扣除500万两作为股本，加入华俄道胜银行，这样，就产生了这家由中、法、俄三国共同合资成立的银行。

从资本结构的角度看，中国是华俄道胜银行的最大股东，投资金额占据银行总资本的70%左右，而俄、法才占有30%。如果按照公司制的规则，那么中国应该占有绝对的控股权，但事实上，中国没有任何权力，不但在收益上没有保证，“华俄道胜银行收了500万两银子的股本，既不发给股票，使中国无法转让；又不固定付息，红利最多时不过相当于月息4厘，有时则利息毫无。”而且在银行权力上也没有占据一席的董事席位，“法国出资5/8，在理事会上获得席位3/8。而中国投资相当于俄法投资70%，在理事会上却没有为中国留一席之地。”可见，中外合资银行的公司结构是相对完整，跟汇丰银行一样，都是来自国外银行治理制度，只是跟其他外资银行不同，资本由中外资金构成，但其权力的分配却不匹配。同时，它们设立较迟，对中国的银行制度影响很小，但由于国人参与其中，从而对银行制度、理论的理解有了新的认识和深化，大大丰富了中国的银行制度类型。

总而言之，不管是总行在华延伸的分支机构，还是在华设立的总行和中外合资银行，在华外资银行的组织结构基本都统一采用公司制方式。它们在华所有活动——筹办、募股、组织结构构建、业务开展等都无法离开国人所提供的服务，尤其在经营管理方面，这些银行还不得不根据在华的实际情况，吸收早期洋行的做法，设立华、洋账房。“外国银行与国人往来，均由华账房或买办在中经手。对我国之习俗、法律，以及商人之信用程度等，外国银行均不熟悉。又货币制度，复杂非常，钱庄庄票，鉴别匪易。故外国银行必有买办之设，营业方能顺利。”“买办间以买办为主脑，代外国银行联系存户，经营现金、贷放款项以及对我国行庄票据兑换等事务。凡是外国银行有关我国方面的业务，必须经过买办签字负责才有效。买办对外国银行负担保责任，必须缴纳10万至20万元保证金，才能被聘。”这一做法虽然增加了银行的显性成本，亦不符合现代企业管理制度，但它却迎合了中国的实际，降低了新旧制度磨合中的隐性成本，大大推进了在华业务的拓展。外资银行在中国的种种“先驱”性行动虽然是出于侵入中国、服务其商品和资本输出等目的，但其行为却在无形中为中国新式银行业的产生提供了如下一些条件：一是“培养”了宣传现代银行理念和潜在投资创办新式银行业的人员基础。负责华账房业务的人员都是来自中国的买办阶层，他们与其他外国来华公司中任职的中方人员一起成为中国最早接触现代公司制度的人士，而这些人员又大都拥有殷实的家产，往往还是传统金融机构的拥有者，致使他们对银行等新式企业与传统金融机构的异同有着更加明显的感受。郝延平曾指出，“在理论上和实际上买办恐怕是中国历史上免受官员的‘勒索’或榨取，而靠经商积累起大量财富的第一批商人。……买办能够集资本的消极拥有者角色和积极经营者角色于一身，而使他们区别于传统的富人。……虽然传统模式也会有例外，可是买办显然组成了把财富和企业家的专长结合起来的一种新型的富人。”正是这些为外资来华企业服务的买办们，后来成为了中国新式银行等企业理念的直接宣传者和创办者。同时，在华外资银行，“一方面挟着其雄厚的资金和现代经营长术，另一方面又有其本国政治势力作后盾。故容易取得中国富绅官僚的信任，造成中国人放心把钱存在外商银行，乐于使用他们发行的钞票。”它们的分支机构几乎都设立在通商大埠的租界内，受外国在华特权的保护，相对安全，导致国内大批官僚、富商、地主把其财富存储于外资银行，这样虽然增加了外资在华银行的实力，加重了中国现代化的成本，但也使中国内部的一批富商、官僚、地主直接感知了银行的安全、便捷和高收益等特性，为他们后来投资银行业提供了一些理性上的准备。因此，外资银行在中国的渐趋设立和推广，客观上为中国“培养”了首批懂得现代银行业务的人员和有“意愿”投资于银行的潜在股东。二是为中国新式银行的设立提供了必要的现代银行公司制度理论和实践经验。三是为中国新式银行的诞生提供了一些必要的资金。这点，正如下文中将要论述的那样，华资银行的股东很大部分都来自买办、军阀、官绅，而首家银行——中国通商银行中就有来自仁和洋行买办朱葆三等的投资。