第三节 股份有限公司

一、股份有限公司的概念和特征

（一）概念

股份有限公司是指全部资本划分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产为限对公司债务承担责任的企业法人。

（二）特征

股份有限公司的法律特征是：

1．股东人数低限额

各国公司法均规定了股份有限公司的股东最低法定人数，对其上限则不做限制，使得公司股东具有最大的广泛性和不确定性。

2．股东责任有限性

这一特征与有限公司相同，是区别于人合性公司的典型特征。

3．股东出资等额性

这是股份有限公司区别于有限公司的重要特征。公司资本须分为等额股份。公司资本的等额股份化，使公司股东地位具有平等性。

4．募集资本的公开性

股份有限公司采用公开发行股票的形式来募集资本。股票一般可以自由转让流通，同时也决定了公司的经营状况和财务会计报告必须公开。公开性是股份有限责任公司区别于有限公司的一大重要特征。

5．设立要求严格

股份有限公司基于其经济地位、组织活动等的特点，决定了国家必须严格对其进行管理监督，因而法律对其设立条件、设立程序等均做了严格规定。

6．典型的资合公司

股份有限公司的组成和信用基础是公司资本，与股东的信誉、地位、声望没有必然联系，股东不得以个人信用和劳务出资，一般也不直接参与公司的经营管理活动。

二、股份有限公司的设立

股份有限公司的设立采取准则制度，只要符合法律规定的条件，设立股份有限公司可直接向登记机关申请登记设立，不需要报行政主管机关批准。

（一）设立条件

《公司法》规定，设立股份有限公司，应当具备下列条件：

1．发起人符合法定人数

发起人为2人以上200人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。股份有限公司发起人承担公司筹办事务。发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。《公司法解释三》规定：为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人，应当认定为公司的发起人。可见，发起人的主要特征是履行公司设立职责的股东。

股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额明显低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。

股份有限公司的发起人应当承担下列责任：①公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；②公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；③在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。

2．财产条件

（1）注册资本。股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额，在发起人缴足出资额前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

（2）缴纳注册资本的方式和期限。

股份有限公司发起人的出资方式与有限责任公司股东相同。

以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。发起人不按照规定缴纳出资的。应当按照发起人协议的约定承担违约责任。发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。

股份有限公司采取募集设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。这意味着：以募集设立方式设立的股份公司，股东必须在设立时缴纳全部出资。另外，以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%；但法律、行政法规另有规定的，从其规定。

股东出资额或者发起人认购股份、出资时间及方式由公司章程规定。发生变化的，应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理公司章程或者公司章程修正案备案。2014年3月1日之后，有限公司股东和发起设立之股份公司发起人实缴出资时无须验资。需履行验资程序的只有募集设立之股份公司的发起人和认股人的出资。

3．股份发行、筹办事项符合法律规定

4．发起人制订公司章程，采用募集方式设立的须经创立大会通过

股份有限公司章程应当载明下列事项：①公司名称和住所；②公司经营范围；③公司设立方式；④公司股份总数、每股金额和注册资本；⑤发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；⑥董事会的组成、职权、任期和议事规则；⑦公司法定代表人；⑧监事会的组成、职权、任期和议事规则；⑨公司利润分配办法；⑩公司的解散事由与清算办法；⑪公司的通知和公告办法；⑫股东大会会议认为需要规定的其他事项。

5．有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构

6．有公司住所

（二）设立方式

1．发起设立

发起设立是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。

2．募集设立

募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。

采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%，即仍然采用法定资本制。

（三）设立程序

1．签订发起人协议

该协议包括各个发起人的基本情况、认缴股份方式等发起设立股份有限公司过程中的相关权利义务。

2．报经有关部门批准

这主要是涉及依据法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。除了法律、行政法规有特别规定的外，设立股份公司不需要经过特别批准，可以直接向企业登记机关注册设立。

3．申请名称预先核准，制订公司章程

4．认购股份

发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书。认股书应当载明法律所列事项，由认股人填写认购股数、金额、住所，并签字、盖章。认股人按照所认购股数缴纳股款，招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明下列事项：①发起人认购的股份数；②每股的票面金额和发行价格；③无记名股票的发行总数；④募集资金的用途；⑤认股人的权利、义务；⑥本次募股的起止期限及逾期末募足时，认股人可以撤回所认股份的说明。

发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，并签订承销协议，同时还应同银行签订代收股款协议。代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款，向缴纳股款的认股人出具收款单据，并负有向有关部门出具收款证明的义务。

发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。

5．选举董事会和监事会，由董事会依法向公司登记机关申请设立登记

发起设立方式设立公司的，发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会依法向公司登记机关申请设立登记。募集设立方式设立公司的，发起人应当在足额缴纳股款、验资证明出具之日后30日内召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。

发起人应当在创立大会召开15日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。创立大会行使下列职权：①审议发起人关于公司筹办情况的报告；②通过公司章程；③选举董事会成员；④选举监事会成员；⑤对公司的设立费用进行审核；⑥对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；⑦发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以做出不设立公司的决议。创立大会对上述事项做出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。

董事会应于创立大会结束后30日内，依法向公司登记机关申请设立登记。

6．发行股票

股份有限公司成立后，即向股东正式交付股票，公司成立前不得向股东交付股票，公司发行的股票，既可以为记名股票也可以为无记名股票。公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票。

7．公告

公告登记的内容应当与登记机关核准登记的内容一致。

有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。

三、组织机构

[案例讨论]某股份有限公司是一家于2010年8月在上海证券交易所上市的上市公司。该公司董事会于2016年3月1日召开会议，该次会议召开的情况以及讨论的有关问题如下：①公司董事会由7名董事组成。出席该次会议的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出国考察不能出席会议；董事F因参加人民代表大会不能出席会议，电话委托董事A代为出席并表决；董事G因病不能出席会议，委托董事会秘书H代为出席并表决。②出席本次董事会会议的董事讨论并一致做出决定，于2016年4月8日举行公司2015年度股东大会年会，除例行提交有关事项由该次股东大会年会审议通过外，还将就下列事项提交该次会议以普通决议审议通过，即增加2名独立董事、修改公司章程。③根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘任张某为公司财务负责人，并决定给予张某年薪10万元；董事会会议讨论通过了公司内部机构设置的方案，表决时，除董事B反对外，其他均表示同意。④该次董事会会议记录，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签字后存档。

问：（1）根据要点①所提示的内容，出席该次董事会会议的董事人数是否符合规定？董事F和董事G委托他人出席该次董事会会议是否有效？

（2）指出要点②中不符合有关规定之处，并说明理由。

（3）根据要点③所提示的内容，董事会通过的两项决议是否符合规定？

（4）指出要点④的不规范之处，并说明理由。

（一）股东大会

1．组成

股份有限公司股东大会由全体股东组成。

2．职权

股东大会是公司的权力机构，依法行使职权，其职权范围与有限责任公司股东会相同。

3．召开

股东大会分为年会与临时大会。股东大会年会应当每年召开一次，有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会。①董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；②公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；③单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；④董事会认为必要时；⑤监事会提议召开时；⑥公司章程规定的其他情形。

股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。股东大会不得对向股东通知中未列明的事项做出决议。无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开5日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。

4．表决

股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。

股东大会决议的事项分为普通事项与特别事项两类。股东大会对普通事项做出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。股东大会对修改公司章程、增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的特别事项做出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

《公司法》和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会做出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。

股东大会应当对所议事项的决定做成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签字。会议记录应当与出席股东的签字册及代理出席的委托书一并保存。

5．累积投票制

股东大会选举董事、监事，可以根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制的实施有利于中小股东按照其持股比例选举代表进入公司管理层。参与董事会的活动，保护其利益。根据《上市公司治理准则》的规定，控股股东控股比例在30%以上的上市公司，应当采用累积投票制。采用累积投票制度的上市公司应在公司章程里规定该制度的实施细则。

其他股份有限公司也可以依据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。

（二）董事会

1．组成

股份有限公司设董事会，其成员为5～19人，董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

2．职权

股份有限公司董事的任期、董事会的职权与有限责任公司相同。

3．召开

董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

4．决议

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议必须经全体董事的过半数通过，董事会决议的表决实行一人一票。董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

5．记录

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签字。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘，其职权与有限责任公司经理相同。公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。

公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

（三）监事会

1．组成

股份有限公司设立监事会，其成员不得少于3人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。

2．职权

股份有限公司监事的任期、监事会的职权与有限责任公司相同。监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。

3．召开

监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会每六个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会的议事方式和表决程序，除法律有规定的外，由公司章程规定。监事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签字。

[案例提示]（1）董事会会议有过半数的董事出席方可举行。董事因故不能出席董事会会议时，可以书面委托其他董事代为出席。

（2）修改公司章程由股东大会以特别决议通过。

（3）聘任财务负责人并决定其报酬的事项属于董事会的职权范围。董事会决议必须经全体董事的过半数通过。

（4）董事会的会议记录由出席会议的董事签字。

四、上市公司组织机构的特别规定

上市公司是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。《公司法》对上市公司组织机构与活动原则的特别规定主要有以下几项：

（1）增加股东大会特别决议事项。上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会做出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

（2）上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事除了应履行董事的一般职责外，主要职责在于对控股股东及其选任的上市公司的董事、高级管理人员以及其与公司进行的关联交易等进行监督。

（3）上市公司设立董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理、办理信息披露事务等事宜。

（4）增设关联关系董事的表决权排除制度。上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

五、股份有限公司的股份发行和转让

（一）股份发行

股份有限公司的基本特征之一是将注册资本划分为金额相等的股份。公司的股份采取股票的表现形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。

股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

股票发行价格既可以按票面金额也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。因为低于票面金额发行股票，违背资本充实原则，会使股票发行募集的资金低于公司相应的注册资本数额，出现资本虚增，从而影响交易安全、危及债权人的利益。

股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。目前我国上市公司股票的发行、交易均已通过计算机采用存储信息等无纸化方式进行。股票应当载明下列主要事项：①公司名称；②公司成立日期；③股票种类、票面金额及代表的股份数；④股票的编号。股票由法定代表人签字、公司盖章。股份有限公司成立后，即向股东正式交付股票。公司成立前不得向股东交付股票。

公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。国务院可以对公司发行《公司法》规定以外的其他种类的股份，另行做出规定。发起人的股票，应当标明发起人股票字样。公司向发起人、法人发行的股票为记名股票，应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。

公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项：①股东的姓名或者名称及住所；②各股东所持股份数；③各股东所持股票的编号；④各股东取得股份的日期。发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。

公司发行新股，依照公司章程的规定由股东大会或者董事会对下列事项做出决议：①新股种类及数额；②新股发行价格；③新股发行的起止日期；④向原有股东发行新股的种类及数额。

公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书。公司公开发行新股应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议，并同银行签订代收股款协议。公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况，确定其作价方案。公司发行新股募足股款后，必须向公司登记机关办理变更登记并公告。

（二）股份转让

股份有限公司的股份以自由转让为原则，以法律限制为例外。根据《公司法》的规定，股东持有的股份可以依法转让。股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。上市公司的股票，依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。

1．转让方式

记名股票由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让，转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前20日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行股东名册的变更登记，但法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。

2．转让限制

（1）发起人转让股份的限制。《公司法》规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。限制股份公司发起人股份转让的目的是，防止发起人利用发起股份公司“圈钱”后向公众投资者转嫁投资风险。

（2）非公开发行股份转让的限制。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。限制公开发行前已发行股份的转让，目的是保持公司上市前后股权结构稳定，防止公司一上市就发生重大股权结构变化。

（3）董事、监事、高级管理人员转让股份的限制。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。但是因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受上述转让比例的限制。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。

（4）公司收购自身股份的限制。公司不得收购本公司股份，但有下列情形之一的除外：①减少公司注册资本；②与持有本公司股份的其他公司合并；③将股份奖励给本公司职工；④股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司因上述①②③项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司收购本公司股份后，属于第①项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第②④项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第③项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，所收购的股份应当在一年内转让给职工。

（5）股票质押的限制。为防止变相违规收购本公司股份，公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

本章思考题

1．什么是公司资本三原则？

2．当小股东权益受损时，现行公司法规定了哪些救济机制？

3．有限公司和股份有限公司法律特征有哪些异同？

4．我国公司法确立的公司法人格否认原则体现在哪些方面？

5．股份有限公司设立的条件有哪些？

6．法律对于一人公司有哪些特殊规定？

案例讨论

中国证监会的某证券监管派出机构于2016年8月在对甲上市公司进行例行检查时，发现该公司存在以下事实：

1．2016年2月10日，经甲公司股东大会决议，甲公司为减少注册资本而收购本公司股份1000万股，甲公司于3月10日将其注销。

2．2016年4月1日，经甲公司股东大会决议，甲公司为奖励职工而收购本公司6%的股份，收购资金6000万元全部计入甲公司的成本费用，截至7月1日，收购的股份尚未转让给职工。

3．2016年5月，经甲公司董事会同意，董事王某同甲公司进行了一项交易，王某从中获利20万元。

4．甲公司董事张某在执行公司职务时违反公司章程的规定，给公司造成了100万元的经济损失。2016年5月10日，连续180日持有甲公司2%的股份的A股东，书面请求甲公司监事会向人民法院提起诉讼，但监事会直至6月15日仍未对张某提起诉讼。

5．2016年6月，乙公司严重侵犯了甲公司的专利权，给甲公司造成了重大损失，但甲公司怠于对乙公司提起诉讼。

要求：根据公司法律制度的规定，分别回答以下问题。

（1）根据要点1所提示的内容，指出甲公司的做法存在哪些不符合规定之处？

（2）根据要点2所提示的内容，指出甲公司的做法存在哪些不符合规定之处？

（3）根据要点3所提示的内容，董事王某同甲公司的交易是否符合规定？王某的收入应如何处理？

（4）根据要点4所提示的内容，指出A股东还可以采取什么行动？

（5）根据要点5所提示的内容，连续180日持有甲公司2%的股份的A股东可以通过哪些途径对乙公司提起诉讼？