工业改革篇
国企改革——中国二重重整、转型之“涅槃重生”
中国第二重型机械集团公司（德阳）（简称二重重装）于2010年2月2日在上交所上市后，因2011—2013年连续三年亏损，公司股票于2014年5月26日暂停上市。2015年4月，二重重装召开股东大会，审议通过了《关于拟以股东大会方式主动终止公司股票上市的决议》，成为2014年“新退市制度”实施后首家主动退市的上市公司。
为解决退市后的中国第二重型机械集团公司（简称中国二重）面临的生死考验，在国务院领导的高度重视下，在国务院国有资产监督管理委员会（简称国资委）、中国银行业监督管理委员会（简称银监会）、中国证券监督管理委员会（简称证监会）等上级部门和省市的指导帮助下，德阳市委、市政府及时成立二重改革协调领导小组，与国机集团全力配合，通过司法重整和联合重组，采取“内科手术”和“外科手术”并施的举措，通过主动退市、减员分流、债务重组等一系列改革的“组合拳”，在业务协同、内部改革、资产盘活等方面取得突破性进展，使企业从扭亏脱困迈进了振兴发展的新阶段。中国二重探索出的这条退市、重整、转型之“涅槃重生”之路，使企业资产负债率降至90%以下，优化了金融债务结构，化解了债务风险，被誉为国企改革的“协议重组+司法重整”范本，入选中国司法重整的十大经典案例。
一、背景
中国二重始建于1958年，是新中国成立后在四川德阳建设的首个最大的自行设计、自行建设和自行投产的重型机器厂，是关系国家安全、国民经济命脉的基础性、战略性企业。中国二重在国家战略布局中解决了基础工业“有”和“无”的问题，具有雄厚的物质技术基础和强大的产品研发、设计和制造能力，其生产的冶金成套设备占国内市场的40%以上，大型电站铸锻件占国内市场的50%以上，大型船用铸锻件占国内市场的60%以上。中国二重先后为冶金、矿山、能源、交通、汽车、石油化工、航空航天等国民经济各部门和国防建设提供了一大批重大技术装备。许多产品填补了国内空白，替代了进口产品，为推进中国重大技术装备国产化、振兴民族装备制造业做出了积极贡献。如有中国“轧机之王”称号的4.2米特厚钢板轧机，2050型热连轧机，1350型板胚连铸机，125兆冲汽车前渠曲轴锻造自动生产线和第一套原子反应堆本体，第一只600兆瓦火电转子等。中国二重还是以AP1000、华龙一号、CAP1400为代表的第三代核电机型最全套铸锻件和关键零部件重要供应商之一，是国内唯一能够提供“三峡级”70万千瓦水电机组全套铸锻件的企业，是国内率先研制成功超超临界火电机组大型关键成套铸锻件的厂家，是我国主要的大型风电增速机、风机主轴和风机偏航变浆系统制造基地之一，被称为“大国重器”。
重型装备行业的发展往往与宏观经济的走势高度相关。中国二重在投产后的30多年里，经历了发展的“两起三落”。特别是2002年党的十六大提出我国21世纪前20年的经济建设主要任务之一是基本实现工业化，并提倡走“新型工业化道路”。因此，2001—2007年，我国规模以上装备制造企业的工业增加值年均增长接近30%，进入高速增长阶段。乘此东风，中国二重也从过去单一以冶金装备为主的产品结构向总承包项目、生产线项目以及高端铸锻件、重型容器、齿轮、风电增速机、水泥立磨等新型产业领域拓展。随着技术水平和产品质量的提升，中国二重与德国西马克、日本三菱等世界一流企业也达成了合作意向。但是，产能不足和技术研发能力不足成为制约中国二重继续前进的主要障碍。为此，2008—2010年，中国二重先后投资固定资产项目13项，总额达144亿元，实施了8万吨水压机、建设技术中心（成都）总部和打造镇江出海口基地、疏通发展高端瓶颈项目、大型铸锻件产品节能环保生产技术改造项目等，要将中国二重建成具有国际竞争力的现代化大公司。2008年，中国二重的营业收入突破80亿元，是2000年的13倍，利润5亿元，是2001年的400多倍。
随着投资的增长，中国二重的负债大幅度上升，资产负债率超过80%，财务费用负担沉重，经营风险不断积累。为优化资本结构，增强资本实力，解除资本不足对企业发展的约束，二重重装于2007年9月24日创立。2010年2月，二重重装在上海证券交易所成功上市，募集资金24.92亿元。但是，上市并没有扭转国际金融危机和日本福岛核电危机对中国二重的双重叠加冲击。由于当时冶金行业进入实质性的衰退期，价格竞争白热化，二重的传统优势产品价格大幅度下跌，加之订单大幅减少，能源和大宗原材料价格持续攀升，自2011年起，二重开始陷入持续亏损，且亏损数额逐年增大。到2014年末，二重负债总额超过248亿元，资产负债率高达133.7%，其中60多亿元的银行贷款已经逾期，出现债务危机；融资渠道基本中断，收款艰难，企业资金链断裂；企业负担沉重，特别是人工成本、财务费用等固定支出自身难以消化。虽然中国二重做了许多努力，但是由于我国宏观经济自2010年以来，处于下行通道，市场形势没有好转，其自身存在的结构性问题也“非一日之寒”，企业危在旦夕。
2012年，中国二重的危机通过国资委巡视组反映到了国务院国资委。2013年初，在国务院国资委的安排下，中国机械工业集团有限公司（简称国机集团）与中国二重实现互访并沟通交换意见，论证了双方的战略协同性和资源互补性。由于国机集团承续了原机械工业部系统绝大部分科研、贸易等资源，其设计、研发、工程承包、系统集成、国际贸易能力强，业务链相对完整，主营业务涵盖机械装备研发与制造、工程承包、贸易与服务、金融与投资等四大主业，涉及机械、电力、冶金、农林、交通、建筑、汽车、船舶、轻工、电子、能源环保、航空航天等诸多的国民经济重要产业领域，市场遍布全球170多个国家和地区，是中国装备制造业领域规模最大、实力最强的企业，代表着国家装备制造的水平。如果中国二重与国机集团实现战略重组，其相似的行业背景和互补的业务结构，在发展战略、产品、技术和市场都有较强的协同发展的空间。正是因为国机集团的市场化意识、国际化视野和开放性思维，以及丰富的并购重组经验，善待被并购企业和开放包容的“和”文化，最终促使中国二重下决心与国机集团实施战略重组。经过双方充分的沟通和谈判，确立了采取加强战略协同、强化组织领导、加快文化融合、促进干部交流等多种方式，推动双方企业实现全方位的对接和融合的重组原则；通过多种渠道，在资金、技术、市场多方面支持中国二重的发展，提升中国二重的核心竞争力。2013年7月，经国务院批准、国资委批复同意，中国二重与国机集团实施联合重组。重组后的新集团沿用“中国机械工业集团有限公司”名称，中国第二重型机械集团公司不再作为国资委履行出资人职责的企业，国机集团将站在着眼于培育具有世界水平的一流装备制造企业的高度，全面承担中国二重改革振兴的历史重任。
二、主要做法
2013年，二重重装因连续两年亏损，被正式实施“退市风险警示”。由于二重重装包含了中国二重的核心业务资产，承载着中国二重振兴的全部希望，因此，中国二重提出了由国机集团拿资本金堵住二重重装亏损的窟窿，在短期内实现账面的盈利，化解债务危机，以保住“壳资源”的“治标之策”。但是，国机集团对中国二重进行了全面剖析后，认为中国二重的“病根”在于其长期重制造、轻研发、无贸易的经营模式导致的市场意识不强和市场竞争能力不强；重振中国二重的关键，不在于注资、保壳，而是要重点解决其“先天不足”的内在问题。为此，国机集团否决了中国二重提出注资50亿元的《二重重装2013年扭亏脱困及资本运作方案》，提出了全力推进“内科手术”与“外科手术”并行，“三年扭亏脱困”的远近结合、标本兼治的“一揽子”解决方案的“治本之策”。“内科手术”主要从加快“止血”、增强“造血”两方面入手，通过人员分流、机制体制改革、强化管理等措施，控制“出血”点，通过业务转型、市场开拓、提高边际效益等措施，恢复“造血”机能。“外科手术”主要从债务重组、协同增效、资产盘活等三个方面着力，解决债务风险、降低资产负债、推进业务协同，支撑中国二重减负增效。
经过充分的沟通和协商，中国二重和国机集团共同制定完成了《中国二重改革振兴实施方案》和《中国二重扭亏脱困总体实施方案》，实施供给侧结构性改革，采取“主动退市、重组债务、分流人员、盘活资产、革新机制、创新驱动”等措施，以使中国二重真正实现浴火重生、脱胎换骨，加快向“产品制造与技术服务”并重的重大装备制造服务商转变，以增强市场竞争能力。
（一）果断实施主动退市
国机集团与中国二重实施重组后，发现二重重装除了面临恶劣的外部环境外，自身还存在严重的业务结构、产品布局和经营管理问题。简单采用注资保壳，不如主动退市，将有限的资源用于先“止血”，再“造血”，使中国二重真正走上“涅槃重生”之道。为维护证券市场稳定和5万余户中小股东利益，国机集团先后采取全面要约收购和股东大会决议方式，果断实施主动退市，并充分考虑和维护了中小股东权益，实现了中小股东“零上访、零投诉”，有效地化解了被动退市风险，成为我国资本市场退市改革的首个成功案例。
（二）扎实推进债务重组
2014年底，中国二重银行债务逾期，资金链断裂，破产风险剧增。中国二重和二重重装的债权人以其“不能清偿到期债务并明显缺乏清偿能力及具有重整价值为由”，向德阳市中级人民法院申请对两个公司进行重整。在法院依法审理和调解下，以确保两个公司的正常生产经营，稳定职工队伍为原则，开展了债权审查、审计评估、偿债能力分析和出资人权益调整确定等工作。本着最大限度维护债权人等多方利益的原则，国机集团、中国二重经过一年时间，与近20家债权银行和其他债权人艰苦磋商40余次，最终达成多方认可的“以股抵债+现金偿还+保留债务”的综合受偿方案。这样，在德阳市中级人民法院的监督下，通过债务重整，中国二重妥善处置各类金融性债务逾134亿元，每年可减少利息支出6亿～8亿元，资产负债率降至90%左右，并同步解决了企业债、中票、融资租赁等问题，卸下了沉重的债务负担，有效地化解了债务风险。
（三）稳妥实施减员增效
2013年底，中国二重用工人数达1.5万人，年均13亿元的人工成本远超企业承受能力。中国二重通过提前退养、离岗休养、协商解除劳动合同等多途径平稳实施人员分流安置，优化干部队伍结构。一是通过对骨干职工给予人员分流不受影响、岗位不受影响、待遇不受影响的“三不”特殊政策，稳住核心群体。二是通过为分流安置人员提供人性化的政策和贴心服务，做好困难职工兜底工作。三是精简管理队伍。到2016年11月，用工人数已减至7631人，中层以上干部较2013年减少20%，管理人员较2013年减少40%。年人工成本同比2013年减少5亿元，降幅将近40%，骨干职工流失率控制在10%以内。
（四）盘活资产、强化管理
一是针对企业产能过剩、资产包袱过重问题，国机集团从“去产能、调结构”着手，收购盘活二重镇江基地、八万吨压机、成都研发大楼等重大资产，在减轻企业运营负担的同时，积极推进资产的市场化运营。二是国机集团制订了扭亏脱困管理提升工作计划及实施方案，明确了13项重点工作、29项关键措施、116项主要工作内容，逐项落实责任，强化监督检查。三是加快盘活处置积压库存物资、应收债权等低效无效资产，通过压减人工成本、降低财务费用、压缩管理费用、严控生产成本等措施，中国二重年降低成本费用超过20亿元。四是通过持续提升产品质量，中国二重产品质量水平大幅提升，废品损失率由2015年的1.26%降至0.13%，合同完成率由同期的50%提高到92%，产品边际利润水平由过去的负值提升至14.3%。
（五）创新驱动转型升级
一是完善法人治理结构。国机集团主导重新组建了以外派董事为主的新的中国二重董事会，完善了法人治理结构；并分四批选派了15名集团优秀干部充实二重管理队伍。中国二重深化内部改革，建立权、责、利对等的管理机制，同时全面从严管理，实行干部全员竞聘上岗，加强责任考核和奖惩力度，仅2015年就问责领导、干部79人次。
二是生产、研发、市场协同推进。国机集团紧紧抓住国家推进“中国制造2025”机遇，坚持市场需求与技术引领相结合、自主创新与业务协同相结合，制定考核激励办法，采取“非实体经营”等支持措施，积极推进集团内部其他实体与中国二重的业务和产品研发协同，推进中国二重转型升级。一方面，着力推进长线产品研发。结合国家产业政策，国机集团指导中国二重制定了《产品及市场开发规划》，明确做强做专冶金、锻压等传统业务的同时，努力提升核电、煤化工等新兴领域的技术能力。国机集团发挥所属科研院所的技术优势，促成中国二重与兄弟科研院所签订了8项联合研发协议及试制合同，申报以核电装备、高端铸锻件、航空模锻件及轨道交通、煤高效清洁综合利用装备等为代表的18项重点长线产品和研发项目，全年成功立项国家、省级研发项目6项。另一方面，业务协同带动商业模式转型。2015年12月，国机集团将所属中国机械对外经济技术合作有限公司（CMIC）的全部股权连同全部业务、人员无偿划转至中国二重，支持中国二重培育国际化经营能力、打造国际贸易和工程总承包平台，促进中国二重从单一制造商向工程服务商及总包商转型，利用“一带一路”建设契机，进一步拓展国际市场。
三是稳步推进辅业改革、辅业改制及社会职能移交。承担生活保障后勤服务、从事公路铁路运输和物流业务的子公司改制方案已经形成。供电、有线电视网络业务已顺利移交；职工社区社会管理职能及供水、供气业务移交已与地方达成共识。
三、成效
通过采用司法重整和改革重组的“内、外科手术”结合，长短并举，综合施策，中国二重卸下了沉重的债务负担，扭亏脱困工作取得了阶段性成果，实现了平息债务危机、深化内部改革、加大长线产品研发、提升运行质量等重大突破。中国二重从总体发展趋势到业务单元发展走向，从企业基本面到外部形象，从运行体系到职工信心，都发生了根本性变化，走向新的历史发展时期。2016年，中国二重实现营业收入78.12亿元、利润总额5.25亿元，不但摘掉了困难户的帽子，而且已经初步恢复了造血功能。中国二重与恒力石化（大连）炼化有限公司签订金额近6亿元供货合同，是中国二重历史上最大的一个石化项目订单，意味着中国二重改革得到了市场的认可。在重型容器装备、高效火力发电装备部件等研制上，中国二重也达到了国际先进水平，步入良性循环的轨道。
通过三年的艰苦奋斗，国机集团着手以中国二重的装备制造主业为平台，搭建集科、工、贸为一体，国内领先、世界一流的重大装备制造旗舰企业。2017年12月28日，国机重装获得国务院国资委、证监会正式核准，并于2018年3月8日获得原国家工商行政管理局（简称工商总局）正式批复。目前，国机重装下辖二重（德阳）重型装备有限公司（简称“二重装备”）、中国重型机械有限公司（简称“中国重机”）、中国重型机械研究院股份公司（简称“中国重型院”）及国机重装成都重型机械有限公司（简称“成都重机”）四家企业。
国机重装的成立标志着中国二重已从“扭亏脱困”模式进入了“二次创业”的新阶段。其中：二重装备将主营制造生产业务，并承接原中国二重上市公司二重重装下的所有资产、负债、业务、资质和人员；中国重机将以工程总承包、带资运营、贸易和服务为主营业务；中国重型院将面向冶金、重型装备制造等行业进行综合性装备技术研发、设计；成都重机则重点承担国机重装制造能力“走出去”的任务。崭新的国机重装在中国第二重型机械集团公司（简称“中国二重”）的极限制造能力基础上，注入中国重机、中国重型院等力量，成为国内首个集科、工、贸一体的高端重型装备平台，进一步完善了产业链，增强了国际竞争力。预计到2020年国机重装收入可望达到200亿元、利润10亿元，在连续三年实现盈利后，有望回归上市公司序列。
四、经验与启示
（一）实事求是，探寻脱困之策
一是不讳疾忌医。2013年，重组协议签署后，国机集团否决了中国二重的注资保壳方案，认为二重重装通过资产处置方式来维持上市资格仅仅是一个临时应急性对策，核心的内部问题没有得到解决，下一步如何发展的困难如何克服，都没有落实。最关键的是，二重重装面临的问题绝不只是表面所见的亏损18亿元，其深层隐性亏损可能超过国机集团的承受能力，简单地转让资产获得收入和现金流，不解决其“造血功能障碍”，可能将国机集团也拖向死亡的深渊。因此，国机集团坚持问题导向，立足企业长远发展来找对策。通过密集全面摸排和调研，分析和整理了制约中国二重发展所有顽症顽疾，体现了实事求是的精神，敢于正视问题，进而找到真正的脱困和发展的路径。
二是不急于求成。企业经营是一个长远的历程，短期的困难和挫折是任何企业都无法回避的。二重重装在面临强制退市，国机集团又否决了其保壳重组的提议的艰难时刻，适逢国家出台新的退市政策，允许公司根据自己的实际情况和需要选择主动退市，对于主动退市的企业，拥有一些再上市的优惠和条件，这对维护资本市场的秩序具有重大意义。国机集团和中国二重决定选择主动退市，做中国资本市场主动退市的第一个吃螃蟹的人，着眼未来，“打基础，立长远”，走浴火重生的转型发展之路。
三是遵循企业的发展规律。主动退市后，二重重装2014年甚至出现82亿元的巨额亏损，但重生的机会和优势仍在：第一是传统业务领域有一定的研发和制造等技术优势；第二是装备水平先进，极限制造能力较强，有较好的保障条件优势；第三是质量保证体系相对完善；第四是在国机集团支持下，平台优势和内部协同效应明显。因此，中国二重在与国机集团重组中，一方面做好有限资金管理，确保资金链不断裂，为债务重组赢得时间。及时制定切实可行的根本性解决资金、债务问题的方案，兼顾企业应对退市风险和持续经营能力的培育，通过司法重整的路径，实现2016年扭亏、2019年争取恢复上市的目标。另一方面，将国机集团与中国二重的企业发展战略、资源、能力和市场进行有效结合，改善中国二重的经营环境，恢复企业的造血功能同，减轻企业的债务负担，为可持续发展打下良好的基础。
（二）依法重整，兼顾各方利益
一是主动退市，维护中小股东利益。二重重装在国务院国资委大力支持下，得到了有关监管部门的指导和帮助，本着负责任的态度维护广大中小股东利益，实施主动退市，期待未来以崭新的面貌重新上市。最终，二重重装通过股东大会决议方式主动退市，为中小股东提供了现金选择权和继续持有公司股票的选择权，得到了广大中小股东的理解和支持，实现了“零上访”和“零投诉”，得到了监管机构和市场的认可，为扭亏脱困赢得了时间和空间。
二是司法重整，维护债权人利益。由于多年持续亏损，中国二重的生产经营及员工工资、社保都依靠银行和社会举债维持。面对资金链断裂、贷款逾期、债权人采取保全和诉讼手段，破产风险不容回避。一旦破产，中国二重和二重重装的5万户中小股东、2000余户关联企业将遭受重大损失，万余名企业职工将失去工作，国家重大建设项目也将受到影响。因此，在德阳市中级人民法院调解下，国机集团、中国二重以“依法合规、着眼未来、面对现实”为原则，经过一年时间，与近20家债权银行进行多轮磋商，最终达成一致：除了少量债务通过现金偿还和留债（展期）外，绝大部分通过以股抵债的方式得到了化解。实现了在司法框架内最大限度地化解债务，同时保护各方利益的目标。2015年9月21日与各债权人达成债务重组方案，2015年11月30日法院裁定批准重整计划并终止重整程序，帮助中国二重把资产负债率降至90%左右。这一破产重整案被最高人民法院评价为：“积极探索实践庭外重组向司法重整转换，为陷入困境但有再生可能的大型国有企业司法重整提供了可复制的范例。”
（三）改革创新，推进涅槃重生
史上最“轻”的中国二重卸下沉重债务负担，通过法制化方式“止血”的同时，仍然面临订单依然缺乏，自身及下游行业产能双重过剩，国外市场的开拓仍在进行中，新产品多数还在研发中等经营问题，以及内部企业制度改革和辅业社会化改革等硬骨头，必须通过深化改革，借力国机集团的优势资源，破解影响和制约二重前进的突出问题，抓住市场、质量、成本、创新和管理等根本问题和主要矛盾予以解决，才能不断增强其自身的“造血”能力。
一是树立坚定的改革创新意识。面对二重脱困这样的巨大挑战，各级政府、企业、市场主体以共同的使命感，通力协作，推进高效合理决策，形成符合实际的可操作的脱困振兴方案，以应对各种复杂矛盾和问题。二重司法重整案也是“一企一策”推进国企重组整合和改革脱困的经典案例，创造了四川此轮国企改革大幕之下改革重点突破的路径之一。
二是再造企业核心竞争力。中国二重精耕于制造，但在科研、贸易方面“先天缺失”，永远像一个“打工者”，总是承担总包公司中的设备供应商角色。为此，国机集团为国机重装注入中国重机和中国重型院等力量，将它的极限制造能力转化为产业链竞争能力，目前已经具备了机、电、液一体的工程总包能力。另外，依托国机集团28所国家级研究院所和70多家海外服务机构，遍布140多个国家和地区的国际市场营销网络，抢占国内外市场的制高点，成为具有国际竞争力的重型装备制造上市公司。过去，中国二重的业务重心在国内。未来，通过技术带动制造和工程承包，通过制造来促进海外工程的承包和技术发展，让科、工、贸三者互相协同地发展，承接更多的海外大型订单、占领国际市场将是国机重装的发展重点。
三是通过供给侧结构性改革，解决制约企业健康发展的短板。第一是人员分流，精简管理人员，在保留骨干技术力量的同时，大幅度减少人工成本负担。第二是提高质量，扩大有效供给。在巩固“质量年”成果的基础上，2018年是中国二重的“成本年”，以进一步提升产品市场竞争力。第三是培育新动能，着力推进长线产品研发。第四是增强市场敏感性。借助国机集团工贸业务资源和丰富的全球市场资源，引导中国二重与25家兄弟企业达成合作意向，2015年内部协同项目签约额30亿元。
四是建立现代企业制度。国机重工为建立层次清晰、管理规范的现代企业法人治理结构，根据国资委关于推进中央企业规范董事会建设的相关要求，稳步推进了所属企业规范董事会建设，并逐步建立和完善了外派董事、监事制度。董事会将形成外部董事占多数的规范董事会，这将在充分发挥董事会战略引领作用、规范企业重大决策、有效防范经营风险等方面起到积极的作用，将为二重健康可持续发展做出贡献。
中国二重带着“国机重装”的名片重新出发，将进一步推进实施债转股，使企业资产负债率降至60%以下，达到行业较优水平；积极引进优质战略投资者，拓展合作空间，与中国三峡集团、东方电气集团、中广核集团等相关中央企业达成紧密合作意向；争取早日重新回到主板市场，以实际行动兑现对各方的承诺。未来的国机重工集团必将积极发挥中央企业重组示范效应，进一步带动和促进我国装备工业的资源优化配置，切实发挥“国之重器”对国民经济持续健康发展的支撑作用，为全面建设小康社会、实现“两个一百年”的目标做出应有的贡献。