上诉人张某因与被上诉人慧聪网有限公司（以下简称“慧聪网公司”）合同纠纷一案，不服中华人民共和国北京市海淀区人民法院民事判决，提起上诉。

张某向一审法院起诉请求：一、慧聪网公司支付张某行权损失人民币479,694.24元；二、慧聪网公司支付张某自2014年1月17日起至第一项诉请款项付清之日止的利息损失，按中国人民银行同期贷款基准利率计算；三、慧聪网公司承担本案诉讼费。

一审法院认定事实：2000年3月3日，慧聪网公司在英属开曼群岛注册成立，2003年12月17日，慧聪网公司在香港创业板上市。在上市申请资料中，慧聪网公司公开披露了首次公开招股前购股权计划（于2003年11月30日采纳）和购股权计划的购股权数量等内容。在《招股章程》特别是购股权计划中，写明采纳日期指2003年11月30日，为公司股东以决议案采纳购股权计划之日期。合资格人士指集团任何董事或雇员，以及董事会全权酌情决定已对或将对集团做出贡献之任何其他人士。要约指根据购股权计划之条款授出购股权之建议。购股权计划旨在向为公司利益做出贡献及为促进公司利益而不懈努力之合资格人士给予鼓励或奖励。当公司获取邀约函之副本，承授人于其中正式签署接受要约，并清楚列明接受之购股权数目，连同以公司为收款人之授出代价1港元之汇款，则该要约被视为已获接纳及与要约有关之购股权应被视为已授出及正式生效。终止受聘时之权利：倘尚未行使购股权之持有人因任何原因而不再为合资格人士，则购股权将于终止受聘日期失效及不可行使，惟董事会可另行决定购股权可按董事会厘定之额度于有关期间内（不得超过90日）行使之情况。终止受聘日期须为（i）倘持有人为本公司或其任何附属公司之雇员，则该日须为持有人在本公司或其任何附属公司之最后一个实际工作日，而不论有否支付代通知金；或（ii）其他非本公司或其任何附属公司之雇员，则该日须为终止其合资格人士关系之日。上述期限届满，则尚未行使购股权之权利立即终止，购股权失效。在慧聪网公司2004年披露的年报中显示，根据购股权计划已向329名承授人授出购股权合共可认购1646万股股份。

2004年2月，慧聪网公司（中文名称原为“慧某国家资讯有限公司”,2006年11月6日中文名称变更为现名）向张某出具《购股权计划通知函》，内容主要为：慧聪网公司董事会已通过决议，根据公司购股权计划向张某发出认购公司股本中每股面值为港币0.1元的股份的购股权要约，慧聪网公司是张某雇主的母公司，已在香港联合交易所有限公司创业板上市。年本要约受不时发生效力的本计划规定的规限，本计划副本可从公司秘书处获得；除非另有规定，在本函中所用术语与本计划中术语应具有相同含义。如果张某接受承诺，需签署本函尾部的承诺表格，并连同1港币（或等值人民币）汇款作为授予购股权的对价，返还至公司地址。通过对此要约作出接纳承诺，张某将根据授予的购股权所附条款和先决条件及本计划规定来持有任何授予的购股权，并将受本购股权计划通知函及本计划规定的规限。授予时间表：在满足先决条件下，购股权将按以下方式授出，要约日期一周年日或该日期后（第一年）授予购股权股份的33.33%，要约日期二周年日或该日期后（第二年）授予购股权股份的66.66%，要约日期三周年日或该日期后（第三年）授予购股权股份的100%；如未满足先决条件，则以根据本要约考核规则可获得之购股权股份数目为授予基数，授予方式仍遵从上述安排。行使时间表：1、在要约日期一周年日或该日期后，张某可认购第一年授予的购股权股份数目（调低至最接近的整数）;2、在要约日期二周年日或该日期后，张某可认购第一年和第二年授予的购股权股份数目（调低至最接近的整数）减去此前已行使购股权的数目；3、在要约日期三周年日或该日期后，张某可认购第一年、第二年和第三年授予的购股权股份数目（调低至最接近的整数）减去此前已行使购股权的数目。受港交所不时施加的进一步限制（如有）的规限，购股权在授出或归属于张某时可能要自要约日期起，至发出要约后第十年最后一日止的十年期限过后而不能行使。在开始于紧随以下日期中稍早日期后的一个月后并止于结果公告之日的期间内，不可行使购股权：（a）董事会会议批准公司任何年度、半年度及季度报告之日及（b）集团（包括公司及其附属公司）任何财政年度、半年度及季度报告发布公告之日。本计划包含某些可允许购股权提前行使或可导致购股权失效的情况。受不时发生效力的本计划规定的规限，基于行使购股权而被分配的购股权股份将在其被分配日在所有方面与已发行股份享有同等权益，且将受公司现时有效的公司章程大纲及章程细则的所有规定及现时或本函日期后规限公司的所有法律和法规（包括但不限于创业板上市规则）的规限。购股权细节：总数目8万股，认购价格港币2.4元，对要约作出承诺的最晚日期2004年3月10日。张某在函件尾部承诺表格中写明：“本人作为签字方，现根据一份与本函相同的函件，并受限于本计划，对公司授予的购股权作出承诺。我确认遵守本函中的条款并附上港币1.00元汇款（或根据中国人民银行汇率计算的等值数额人民币）。我进一步同意接受董事会就有关购股权问题所做出的所有决定和解释为具有约束力的、决定性的和终局的。”2014年1月15日，张某通过邮寄方式向慧聪网公司发送申请行权的通知书，要求就购股权进行行权，慧聪网公司未办理张某的购股权行权事宜。

另查，1995年2月至2010年3月，张某就职于慧聪网公司旗下附属公司……

对于本案《购股权计划通知函》的具体效力。结合在案证据可知，慧聪网公司以通知函形式向其下属公司雇员发放购股权，其实质系结合雇员工作业绩以及贡献而发出的合同要约，其雇员以承诺表格形式签字予以确认，系对上述要约的承诺。根据本案情况，在张某与慧聪网公司之间，已通过上述交易程序形成合同关系，该合同关系未违背我国法律法规的强制性规定，系当事人的真实意思表示，应属有效。

对于张某是否可以行权的问题。该院认为，案中《购股权计划通知函》已有较为明确的约定内容，且写明该文件受到文件本身以及公司购股权计划的约束，并特别提示了上述购股权计划副本的获取途径、“本计划包含某些可允许购股权提前行使或可导致购股权失效的情况”等内容。作为公司雇员，张某应有条件知晓相应内容，且应严格受上述通知函和购股权计划条款约束。虽张某已获取慧聪网公司相应购股权，但其已于行权之前离职，上述事实构成购股权失效的情形。需说明的是，购股权计划系聪网公司依据公司实际情况给予员工的一种激励，此种激励不仅考量员工已有的工作业绩，将员工离职与否设置为行权条件，亦符合一般常理和做法。在此情况下，张某要求行权的诉请，已无依据。慧聪网公司关于此内容的抗辩事由，具有相应事实和法律基础，予以采信。

综上，一审判决：驳回张某的诉讼请求。

本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院对一审查明的事实予以确认。

本院认为，因慧聪网公司系英属西印度群岛开曼群岛登记注册的外国公司法人，故本案系涉外民事法律关系诉讼。一审法院依据《中华人民共和国涉外民事法律关系适用法》的相关规定，并综合考量双方争议发生于中华人民共和国境内等情况，选择适用中华人民共和国法律作为本案适用实体法，双方当事人就上述准据法适用问题均未提起上诉，本院不持异议，仍依中华人民共和国法律作为本案审理适用的实体法。

经审理，双方当事人对于慧聪网公司以《购股权计划通知函》形式向下属公司员工发出购股权要约，员工以承诺表格签字的形式作出承诺，双方形成合同关系的事实，均未提出异议，本院予以确认，上述合同系双方当事人真实意思表示，不违反中华人民共和国法律、行政法规强制性规定，当属合法有效。

张某上诉称，慧聪网公司并未在创业板公开购股权计划，《招股章程》亦是针对特定主体、特定区域、特定途径公开的特定法律文件，不针对员工持股，故对张某没有约束力，张某也无从知晓上述文件的内容。对此本院认为，如前所述，慧聪网公司已经在《购股权计划通知函》中载明了张某可以获知购股权计划的渠道，也明确《购股权计划通知函》受公司现时有效的公司章程大纲及章程细则、创业板上市规则等规限公司的法律、法规的约束，张某未及时获知上述内容，并不构成其可以违反《购股权计划通知函》的规定，在离职后继续行权的事由，其该项主张，无事实及法律依据，本院不予采信。

张某上诉称，慧聪网公司拟定的《购股权计划通知函》系格式条款，未提示张某注意行权限制条款，上述限制条款应作出不利于慧聪网公司的解释。对此本院认为，格式条款其突出的特点是提供商品或服务的企业预先拟定，不与合同对方当事人进行磋商。而本案《购股权计划通知函》系慧聪网公司根据员工工作业绩、企业经营发展需要而给予特定员工的股权鼓励或奖励，且制定了多种不同版本的《购股权计划通知函》，其内容和形式并不符合格式条款的特点。且上述通知函中关于行权限制的条款，其本意是要求员工在公司继续任职，为公司创造经营业绩，并非加重员工责任，一审法院认定购股权计划系慧聪网公司依据公司实际情况而给予员工，不仅考量员工已有的工作业绩，亦将员工离职与否设置为行权条件，符合一般常理和做法，并无不当。本院对张某的该项上诉意见亦不予采信。

综上所述，张某的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。