1.3 如何区别董事长、CEO和总裁

在日常生活中，我们经常看到有很多人分不清董事长、CEO和总裁这三个概念，甚至有些人还以为董事长、CEO、总裁只是叫法不同，其他没有什么区别。实际上，董事长、CEO和总裁这三个词是完全不同的概念，在公司里的权力和职务也有很大的不同。下面就来说一下董事长、CEO和总裁这三个词到底有什么不同。

1．什么是董事长

在介绍董事长的概念之前，我先讲一下“董事”这个概念。董事是通过公司股东大会选举产生的，具有实际权力和权威的公司事务管理人员。这些人员是公司内部治理的主要力量，对内管理公司事务，对外代表公司进行经济活动。占据董事职位的人可以是自然人，也可以是法人，但法人充当公司董事时，应指定一名有行为能力的自然人为代理人。

公司对董事的任职期限一般都会在公司内部细则中给出明确规定。任期分为定期和不定期两种。定期是指把董事的任期限制在一定的时间内，每届任期不得超过3年。不定期是指从董事任职那天算起，满3年就要改选，但可连选连任。公司有权解聘董事，其原因主要包括以下几个方面，如图1-8所示。

有限责任公司需要设立董事会，董事会由所有董事共同组成。董事会会选出一名董事长作为公司或集团的最高负责人、公司利益的最高代表，统领董事会。通常，董事长也是公司的法定代表人。

一般来说，董事长在公司的主要职责有如下内容：

（1）主持股东大会。

（2）召集、主持董事会会议。

（3）提议召开临时董事会。

（4）检查董事会决议的实施情况，并向董事会报告。

（5）审查总经理提出的各项发展计划及执行结果。

（6）由董事会授权董事长在董事会闭幕期间行使董事会的部分职权。

（7）董事会根据董事长的提名，决定公司总经理和其他高层管理人员的聘用、报酬、待遇及解聘事项。

（8）召集和主持公司管理委员会会议，组织讨论和决定公司的发展规划、经营方针、年度计划及日常经营工作中的重大事项。

（9）定期审阅公司的财务报表和其他重要报表，全盘控制公司的财务状况。

（10）签署批准公司招聘的各级管理人员和专业技术人员。

（11）签署对外重要经济合同、上报印发的各种重要报表、文件、资料。

（12）签署公司股票、公司债券。

（13）处理其他由董事会授权的重大事项。

（14）除章程规定须由股东大会和董事会决定的事项外，董事长对公司重大事务和行政事项有权做出决定。

通常，董事长是公司的法人代表和重大事项的决策人，主持公司生产经营管理工作，对所承担的工作任务全面负责，其管理机构组成如图1-9所示。

虽然董事长的直接上司是董事会，但其权力并不是由董事会赋予的，而是依据《公司法》的相关规定确定的。

下面举一个公司在临时股东大会上更换董事长的案例。

郭某是上海市××建材股份有限公司的股东，该公司注册于2016年，注册资本为2亿元。后来，由于建材市场不景气，2018年年底公司出现了经营亏损的情况，亏损总额为7000万元。对此，公司股东请求召开临时股东大会。

于是，该公司决定于2019年3月11日召开临时股东大会，并于2019年2月25日在报纸上刊登了向所有股东发出的会议通知。通知确定的会议议程如下所示：

（1）选举、更换部分董事。

（2）选举、更换董事长。

（3）选举、更换全部监事。

（4）更换公司总经理。

（5）对发行公司债券做出决议。

（6）对公司与另一建材公司合并做出决议。

在当天的股东大会上，上述通知中的事项均经出席股东大会的股东们所持表决权的半数通过。然而，郭某因为当时人在外地而没有看到召开临时股东大会的相关通知，当他了解该信息后，赶往上海市××建材股份有限公司的时候，公司告知他股东大会已经结束，相关事项也已经被处理完毕。

对此，郭某有两个困惑：在公司发生亏损后，经部分股东请求，是否可以召开临时股东大会？上海市××建材股份有限公司在临时股东大会的召集、召开过程中，有无与法律规定不相符的地方？

在公司发生经营亏损后，经部分股东请求，应当召开临时股东大会。召开的理由是，该公司的未弥补亏损7000万元已超过注册资本2亿元的1/3。然而，上海市××建材股份有限公司在临时股东大会的召集、召开过程中存在以下与法律规定不符的地方：

（1）召开股东大会应提前30日通知股东，而该公司提前向股东发出通知的时间少于30日。

（2）临时股东大会无权选举、更换董事长，而应由董事会选举、更换董事长。

（3）股东大会无权选举、更换公司全部监事，只能选举、更换由股东代表出任的监事。

（4）股东大会无权更换公司聘任的总经理，这属于董事会的职权范围。

（5）公司合并决议应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3，而不是半数通过。

综上所述，上海市××建材股份有限公司这一次召开的临时股东大会所议事项无效，郭某可以通过法律手段维护自己的权益。

2．什么是CEO

CEO（Chief Executive Officer），即首席执行官，是在一个公司中负责日常事务的最高行政官员，又称作行政总裁、总经理或最高执行长。概括地说，CEO不是老板，仍是打工者，他可以是某个公司部门的最高领导，也可以是部门领导，还可以是公司的最高领导。CEO对公司的董事会负责，而且往往就是董事会的成员之一，在公司或组织内部拥有最终的执行权。在比较小的公司中，CEO可能同时是董事会主席和总裁，但在大型公司中，这些职务往往是由不同的人担任的，主要是为了避免个人在公司中扮演的角色过多，拥有过多的权力，同时也是为了防止公司本身与公司的所有人（股东）之间发生利益冲突。

“CEO”一词源于美国，20世纪60年代，美国人在公司治理结构改革创新时创造了“CEO”这个名称。可以说，CEO是一个带有褒义的尊称，在亚洲大多数通用华语的资本市场比较成熟的国家（地区）的中小型公司中，CEO的称呼是“老板”的代名词，并非专指行政总裁，而被直接作为中小型公司管理者的英文简称使用。

CEO在公司中的主要职责如下所示：

（1）任免经理人员。

（2）执行董事会的决议。

（3）主持公司的日常业务活动。

（4）经董事会授权，对外签订合同或处理业务。

3．什么是总裁

总裁是在集团形式的公司中使用的称呼，即公司里具有裁决权力的行政负责人。总裁常常就是总经理，是股东聘任或者推荐的公司管理层的最高管理者。通俗来讲，总裁就是帮人管理资产、受人监督、给人干活的人。一般在比较大的公司或者下面有几个较小公司的公司中称呼总裁的较多，在单一公司中称总经理的较多。

还有人把总裁称为“责任小组”的责任人，是仅次于CEO、负责行政的二把手。有一些组织，在总裁之下，还有副总裁。确切地讲，总裁包含了两个方面的信息：一是总裁领导了一个责任小组；二是该小组向一个更高级的（事实上是最高级的）责任机构负责。

那么，集团公司总裁在公司中的主要职责有哪些呢？

（1）对整个公司的运转负责。

（2）协调各个副总裁和各个部门的工作。

（3）对各个副总裁进行绩效评估。

（4）制定整个公司的战略，让公司所有部门都能够围绕公司的战略协同运转。

4．董事长、CEO和总裁的区别

董事长的英文是Chairman，总裁的英文是President，CEO的英文全称是Chief Executive Officer，这是众人皆知的。但有些人由于不了解这三者之间的微妙差异，而将三者混淆使用，经常把President译成董事长或首席执行官，CEO有时候也被译成总裁。下面我就来讲一下，董事长、CEO和总裁这三者之间有什么不同。

（1）董事长、CEO和总裁的职责区别

通俗地说，董事长是公司最大的老板，掌握公司的股权并且决定公司的发展策略。总裁是公司最大的打工者，是专业经理人，负责公司日常的经营管理，并对公司的发展进行规划，但执行计划的决定权在董事会手里。并不是每个公司都设置总裁这个职位，只有一些特定的公司才有这个职位。CEO是公司部门的最高领导，可以是部门领导，也可以是公司最高领导，但不是老板，仍然是打工者。

举个例子，甲、乙两个人合伙开一个公司，两人分别出资200万元，那么甲和乙就是公司的股东。股东大会由甲和乙组成，他们共同决定指派由谁来担任董事长和董事，然后再由董事会对外选聘总经理（总裁），总经理（总裁）对董事会负责，董事会对股东大会负责。

有些公司的董事长可以兼任总裁，有些公司的董事长也可以兼任CEO。例如，美国通用电气公司的第八任董事长杰克·韦尔奇，他的职务就是通用电气公司董事长兼CEO，而且被誉为“全球第一CEO”。

（2）董事长、CEO和总裁的权力区别

就权力而言，董事长、CEO和总裁的权力关系如图1-10所示。

董事长从理论上来说是公司管理层所有权力的来源。董事长是公司的老板，不属于公司员工的范畴。董事长是战略决策者，而CEO是负责执行战略的最高长官。虽然董事长是公司的战略决策者，但董事长的权力在董事会的职责范围之内，不管理公司的具体业务，只需要召开董事会聘任或者解聘总裁（总经理），然后让下属为自己赚钱。董事长一般也不进行个人决策，只在董事会开会或董事会专门委员会开会时才享有与其他董事同等的投票权。总裁一般由董事会任免，但在一些公司中公司的所有者（老板）既是董事长，又是总裁。CEO的权力来源于董事长，虽然董事长拥有召开董事会、罢免总裁和CEO等最高权力，但不掌握行政权力。