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股权返还了, 能否分享持有期间增加的营收

赢海市明博装饰材料有限公司 (以下简称明博装饰公司) 的注册资本为500万元, 注册资本也已实缴到位。其中, 王艺博持股40%、谢明明持股60%。

王艺博、谢明明为了解决明博装饰公司与赢海市海鑫房地产有限公司之间的债务问题, 决定将所持明博装饰公司100%股权全部转让给赢海市海鑫装饰材料有限公司 (以下简称海鑫装饰公司)。

2017年12月20日, 明博装饰公司、王艺博及谢明明签订股权转让合同,三方在合同中约定, 王艺博、谢明明分别将所持明博装饰公司40%、 60%的股权合计以355万元的价格转让给海鑫装饰公司, 合同签订之日起三日内, 海鑫装饰公司支付股权转让首期款100万元给王艺博、谢明明, 王艺博、谢明明收到首期款后三十日内须配合办理完毕股权转让登记, 股权变更登记办理完毕后30日内, 海鑫装饰公司支付股权转让尾款255万元。

股权转让合同签订后, 海鑫装饰公司即向王艺博、谢明明支付了100万元的首期款, 二人也配合办理了股权变更登记。

然而, 随着海鑫装饰公司接手明博装饰公司后, 发现明博装饰公司的资产已大大缩水, 根本不值355万元, 对此海鑫装饰公司非常不满意, 对于股权转让尾款的支付也就一拖再拖。

2018年4月, 王艺博、谢明明将海鑫装饰公司起诉到法院, 请求确认海鑫装饰公司已构成违约, 解除三方的股权转让协议, 并判令明博装饰公司将股权返还至王艺博、谢明明名下。

后法院判决支持了王艺博、谢明明的诉请。

2018年10月, 明博装饰公司配合办理了股权变更登记, 王艺博、谢明明也向明博装饰公司返还了100万元。

现海鑫装饰公司认为其经营管理明博装饰公司期间, 明博装饰公司的营收增加了近1000万元, 海鑫装饰公司主张王艺博、谢明明及明博装饰公司应向其支付该部分款项。

有限责任公司的股东转让股权后无权主张分配利润

本风险事件中, 海鑫装饰公司与王艺博、谢明明签订的是股权转让合同,转让的仅仅是明博装饰公司的股权而非资产。

海鑫装饰公司在其经营明博装饰公司期间仅是股东, 即海鑫装饰公司只可要求股东权益对应的盈余分配。

虽然在履行股权转让合同期间明博装饰公司营业收入增加了, 但是明博装饰公司尚未依法对该部分营业收入进行处置, 该部分营业收入也并未转化为经营利润, 该部分增值对王艺博、谢明明并不具有实际意义。

明博装饰公司在海鑫装饰公司经营期间也未进行过利润分配, 现也无证据证明该部分营业收入确实对应有利润收入且符合规定的分配条件, 应当进行分配, 故海鑫装饰公司暂无法要求对明博装饰公司增加的营业收入1000万元进行分配。