三、公司股权并购的交易架构剖析

如前所述，收购公司可以采取各种对价方式进行股权并购。除了使用现金对价之外，以自身股权或持有的其他公司的股权作为对价的“换股型”公司股权并购交易也是非常常见的。一个典型的“换股型”公司股权并购交易架构见下图3-1-1：

图3-1-1：公司股权并购的交易架构

注：①T的股东HT将其持有的所有T公司股权转让给P；
②P作为收到T股权的对价向HT支付对价P股权，则HT成为P的股东[参见上图（a）]；
如果支付的对价是P的受控公司S的股权，则HT成为S的股东[参见上图（b）]。

从上面交易架构可以看出，以股权作为支付对价的公司股权并购交易可以通俗地称为“换股收购”，它通常包含上图中的两种类型：

一是，以自身股份作为支付对价的“增发型”收购[上图中的（a）]；

二是，以其持有的其他公司的股份作为支付对价的“控股公司换股型”收购[上图中的（b）]。

三是，除了上述两种股权收购之外，还有一种特殊的股权收购——即同一公司现有股东之间的“股权转让型”收购，这种方式与前两种方式的区别在于：在收购时，收购公司已经是目标公司的股东。

公司股权并购与公司合并的最大的区别在于：首先，股权并购是收购公司与目标公司的股东之间的交易，不直接涉及目标公司；其次，交易完成后，目标公司并不解散注销；第三，它并不要求目标公司在收购完成后必须持有几乎全部历史资产。因此，目标公司在并购之前可以进行资产剥离或者分立重组，将不需要的资产进行处理。