如何处理公司分立前的债务？

案例分析

美达美食有限责任公司主要生产和销售奶制品和面制零食。两大部门分别主打两大业务，在管理方式和经营理念以及销售策略方面均不同。该公司的发展蒸蒸日上，所占市场份额不断扩大。但两大部门在一起存在诸多矛盾，例如管理层意见不合、发展方向以及投资计划存在差异等。为了使得公司的两大业务更好地发展，拥有更大的发展空间。经股东会决议，该公司决定分立并办理了相关手续。但对于原公司的债务并没有做出处理。那么，如何处理公司分立前的债务？

案例中分立前原公司的债务应由分立后的两个公司连带承担。公司分立为两家新企业后，原公司法律主体资格消灭，也就是所谓的新设分立。对于新设分立中债务的承担问题，我国《民法通则》第四十四条第二款规定：“企业法人分立、合并，它的权利和义务由变更后的法人享有和承担。”《合同法》第九十条也规定：“当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。”《公司法》第一百七十六条同样规定：“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。”因此，公司分立后，原有的债务由分立后的公司承担。分立企业如未与债权人达成协议，则分立后的各企业对原债务承担连带责任。在本案中，分立后的两家公司未就债务清偿达成协议，则对于原公司的债务，依法承担连带清偿责任。

法律条文

《中华人民共和国民法通则》

第四十四条第二款 企业法人分立、合并，它的权利和义务由变更后的法人享有和承担。

《中华人民共和国合同法》

第九十条　当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他组织行使合同权利，履行合同义务。当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。

《中华人民共和国公司法》

第一百七十六条　公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

深度解析

分立后的企业法人依法继承分立前公司法人的权利与义务，这其中就包括了偿付债权人债务的义务。为了充分保障债权人的利益，防止恶意逃避债务，法律规定了分立后的公司对于分立前的债务承担连带责任，即每一家公司在法律上都负有清偿的义务。但是，在此之前，债权人与债务人已经达成协议的应当遵照协议执行。