第二节　选择战略投资者

1.战略投资者选择目标公司的标准

大多数战略投资者并没有明显的行业特征，也并不是只针对高新技术企业。只要是生产和销售处于成长期、资金流状况很好，投资进驻以后能够很快帮助达到上市要求的企业，都可以引进战略投资者。战略投资者在选择投资标的公司时，主要从以下9个方面对投资目标进行考察:

1.公司的市场潜力及未来上市的可能性。战略投资者非常关注公司的市场潜力，市场潜力小的公司不会被战略投资者看中并投资。战略投资者选择一些潜力公司的目标在于未来退出，实现资本的增值。上市是主要退出方式，所以，战略投资者非常关注目标公司未来上市的可能性。目标公司的产品和服务的市场容量大、具有高度的成长性、未来上市的可能性大，则获得战略投资者投资的机会将大大增加，

2.差异化的竞争优势、核心竞争力。战略投资者投资的公司都具有差异化的竞争优势，具有核心竞争力。若公司存在较好的竞争壁垒，则获得战略投资者青睐的机会也会大大增加。

3.公司未来能创造的现金流。目标公司时下的现金流尽管也是很重要的吸引指标，但是目标公司的未来现金流才是衡量是否值得投资的重要指标。

4.公司的商业模式。优秀的商业运营模式容易引起战略投资者的关注。

5.公司在行业中的地位。行业排名意味着公司的竞争力和市场空间，一般行业排名前10位的公司更容易吸引战略投资者。

6.公司管理团队。公司文化、高层公司管理人员素质、公司管理人员结构、公司核心技术人员的忠诚度是战略投资者的重要考察内容，同时，还非常注重考察团队负责人的综合素养。

7.公司内部控制规范。公司运作是否合规，是否遵循国家法律、法规以及行业规定，公司签署重大合同是否有内部风险控制流程、是否有规范的审批程序等是战略投资者非常重视的一个环节。若公司相关制度比较健全，公司治理透明规范，是比较能够吸引战略投资者的。

8.公司经营者的诚信。战略投资者比较关注经营者的诚信问题，如果公司在经营过程中受到过较多的行政处罚或者重大行政处罚，就会因缺乏诚信而得不到战略投资者的青睐。

9.有无法律纠纷。若公司存在一些法律纠纷或者诉讼，战略投资者会判断这些纠纷或诉讼对公司发展的影响。如果公司存在的重大法律纠纷或诉讼难以在短时间内予以解决，战略投资者往往不会或暂缓考虑投资。

2.寻找并选择战略投资者

拟挂牌新三板的企业大多都是中小型创业企业，一般都处在创业初期或产品研究开发阶段，注册资本较少，资产规模也很小。在这种情况下，按照国际惯例，这类企业在上市公开募集资金之前可以先通过私募引入必要的战略性投资伙伴，吸引一部分风险资本加入到公司之中。一方面能吸引新的股东注资入股，成为企业的战略投资者，从而提高企业的知名度;另一方面也能解决企业上市前的资金需求。那么，企业该如何引入战略投资者呢?

一、寻求意向投资者

在准备引入战略投资者之前，企业首先要对境内外的风险投资公司有个整体性了解，即目前有哪些风险投资公司，公司设在什么地区，资金实力如何，知名度如何，已投资了哪些项目，公司经营业绩及投资范围等。然后再根据本公司的需要寻求意向投资者。通常情况下，寻求意向投资者可通过以下途径进行:

1.通过网上查询。目前有不少风险投资的专业网站，这些网站对本公司的投资方向、已投资项目和资金实力都有比较详细的介绍。

2.查阅“风险投资公司大全”等专业资料，在这些书中常会有一些关于风险投资公司投资方向和投资项目等信息。

3.通过各类创业投资协会等机构寻找，如北京、上海、深圳都成立了创业投资协会，这些协会经常组织新项目发布、投资洽谈和创业沙龙等活动。

4.通过各种研究、咨询等中介机构介绍，如各类投资公司、会计师事务所、律师事务所和证券公司等机构，都会有很多项目和投资信息。

二、选择钟情投资者

选择战略投资者时，主要从战略目标、企业能力和战略资源等三方面进行考虑，如果所选择的合作伙伴能在以下三方面达成最佳匹配，即在目标上一致、在能力上互补、在资源上共享，则这样的合作伙伴，无疑将是最佳的战略投资者。

1.基于战略目标的选择

目标和经营战略决定了未来的发展方向，因此基于目标和战略来选择战略投资者是首先考虑的要素。

企业的发展目标和战略决定了企业的发展方向。如果一个企业实行扩大生产规模、提高市场占有率、拓宽经营领域的经营战略，而另一个企业是实行以开发新技术、拓宽产品链、生产高附加值的产品的经营战略，则前者适宜组建横向一体化企业集团，而后者则适宜组建纵向一体化企业集团。

企业制定了目标或者战略后，需要组织战略资源，寻找培养实施该战略的能力，这时企业就需要考虑建立新的战略转换模型，确立新的战略内容。而引入战略投资者，将有利于引入先进的技术和管理模式，共享战略投资者的市场运作经验和战略资源，保障企业目标的完成。所以，引入战略投资者应以目标为导向，选择那些最有利于实现企业既定目标的企业作为战略投资者。

2.基于企业能力的选择

相对资源而言，企业调配资源的能力也非常重要，这种能力主要包括:

(1)战略规划能力。从组织结构上看，这种能力主要存在于企业决策层，内容一般包括设定战略意图的能力、战略性决策的能力、识别组织所需的战略性资源的能力、评价战略环境的能力、中长期计划的能力等。不同的行业对战略规划能力的要求不同。比如，对于房地产行业，这种能力还包括地块价值的识别能力、可行性研究的能力、识别市场需求的能力、建立核心业务的能力等。

(2)资源整合能力。资源整合能力对于资源密集型企业来说尤其重要。比如，房地产企业可以被看做是“系统集成商”，是把资金、土地、设计、工程、物业管理、环境等多种因素组合成产品的组织。相对于战略规划能力，资源整合能力处于战略实施的层次，主要表现为管理整合与资源知识整合。

(3)创新能力。创新是企业真正的核心竞争力所在，是企业生命的源泉，是一种虚拟的生产力。创新包括的内容很广泛，如技术创新、产品创新、工艺创新、知识创新、管理创新、制度创新、文化创新等。企业提高创新能力的关键，是要从观念和制度上为企业的创新服务，创造鼓励创新的环境氛围。观念创新是创新的源泉，而制度创新则是为了更好地发挥人的创造力。

基于能力来选择战略投资者时，应主要考虑能力互补和能力匹配。比如，对于房地产企业，如果一家企业的土地资源整合能力很强，那这家企业最好与一家融资能力特别强的企业联合。

3.基于战略资源的选择

资源是企业所拥有的或所控制的能够实现企业战略目标的各种要素组合。比如，对于房地产企业来说，最重要的资源就是资金和土地储备。基于资源来选择战略投资者，房地产企业应主要考虑资金和土地储备的互补。资金充裕的企业，总是希望引入土地资源储备丰富的企业作为战略投资者，反之亦然。资源包括人力资源、实体资源和品牌信誉等，具体来说。

(1)人力资源。高水平的工作团队，将给企业带来长期竞争优势。为了保持人力资源的竞争优势，企业要建立富有吸引力的薪酬体系来吸引人才，还要建立有效的培训激励体系来提高人才素质。

(2)实体资源。行业不同，其实体资源的表现形式也不同。比如，房地产企业最主要的实体资源是土地资源。土地资源是房地产企业的命脉，具有不可替代性和不可再生性。如果一家房地产企业没有充足的土地资源储备，即使它拥有先进的机制、优秀的人才和充足的资金，也难有用武之地。

(3)品牌信誉。品牌是企业内部因素和外部关系的综合体现，是整体实力的象征。品牌在本质上是价值承诺，通过履行承诺，不断强化消费者对企业的正面评价，最后形成品牌的知名度与美誉度。

以上描述了企业选择战略投资者的三种途径。但在实际操作中，并不是孤立地以单个要素来考察，而是综合地进行评估和考虑，企业可以借助于战略投资者的评估模型。引入战略投资者，首先要倡导目标导向，目标是最重要的评价维度;其次在引入战略投资者时，还要关注能力和资源两方面的互补性。战略目标、企业能力和战略资源构成了评估战略投资者的三大维度。

3.引进战略投资者的准备工作

当选择到钟情投资者之后，就需要与投资者进行接触面谈。在与战略投资家接触面谈的过程中，企业还要表现出一种坚韧、顽强的精神，一旦基本条件吻合，就应采取一些有效的手段，如企业能得到某位令战略投资者信任的律师、会计师或某位业内“权威”的推荐，他获得风险投资公司信任的可能性就会提高许多。在与战略投资者接触面谈之前，企业自身应准备好必要的文件资料。一般包括:

1.企业基本资料。如关于创业投资企业管理者的个人情况、利润情况、战略定位以及退出的简要文件。

2.商业计划书。关于公司情况的详细文件，包括经营战略、营销计划、竞争对手分析、财务文件等。

3.公司管理团队情况。关于公司管理队伍、专业计划人员的详细介绍。

4.营销资料。一切直接或间接与公司的产品或服务有关的文件。

在所有这些文件中，最重要的是企业的商业计划书。该计划书除了要简明扼要、表达准确、突出财务状况并附有数据外，还应表现出管理者的能力和远见。企业的商业计划书应该由熟悉公司业务和投资业务的律师或会计师草拟，其主要内容包括:公司背景、所需金额及用途、公司组织机构、市场情况、产品情况、生产状况、财务状况、前景预测和风险因素等。

当战略投资者初步认定企业有投资价值后，他们就会与企业进行正式谈判。这是整个引入投资者过程中最重要的一环。在多次谈判过程中，将会一直围绕企业的发展前景、新项目的想象空间、经营计划和如何控制风险等重点问题进行。双方一旦对上述问题达成初步共识后，就会涉及具体问题。

1.入股事宜

在投资者初步决定投资后，企业就会与其谈到交易价格问题。这是一个较易引起争议的环节，企业要主动争取，努力为自己的企业卖个好价。但也要注意，风险资本与其他资本不同，企业引入风险资本，要留出相应权益给战略投资者，否则，战略投资者是不会进入的。

企业在与战略投资者达成一致后，双方需就重大原则问题签署正式协议，其内容包括投资项目、条件和承诺等。但一定要注意该协议必须符合国家有关法律及政策规定，而且还要经过公证。

2.讨价还价

由于投资前的企业和战略投资者对公司价值的评价会有很大差异，在项目的评估过程中常要经过双方多次的交锋，每一方都会试图用各种各样的方法去说服别人接受自己的观点。

风险投资家在考虑每个投资项目的交易价格时，必须要考虑补偿其他交易的损失，否则他就会再也筹集不到钱，也就不会再有资金提供给下一个企业家。根据经验数据测算，由于投资初创企业的失败率较高，风险投资家对投资初创企业所期望的回报率常常达到10∶1，而对投资非初创企业所期望的回报率为5∶1。

此外，在风险投资家心目中，仅有一个想法和几个人的公司要比已具备了管理队伍的公司价格低，而仅具备了管理人员的公司又要比已产生销售额和利润的公司价格低。随着企业的成长和企业风险的降低，创业企业在风险投资者面前的价值也在不断上升。显然，创业企业的阶段越早，其投资的价值也越低，这时，风险投资进入的盈利潜力也越大。因此，在与战略投资者讨价还价时要掌握这一原则，把握好尺度。

谈判阶段完成后，如果风险投资家看好该项目前景，那么便可进行投资合同签订程序。

战略投资者和企业双方签署有关文件标志着创业企业争取投资过程的结束，同时也标志着双方建立长期合作伙伴关系的开始。在投资合同书中，创业企业和风险投资者双方必须明确下面两个基本问题:一是双方的出资数额与股份分配，其中包括对投资企业的技术开发设想和最初研究成果的股份评定;二是创建企业的人员构成和双方各自担任的职务。

签订正式协议后，双方即应履行协议。风险资本必须按时到位，资金按计划使用，重大事件必须及时通报，每月或每季度必须将公司财务报表送交审查。战略投资者作为公司股东，也可能参加公司董事会或直接参与其管理，其目的是预测可能出现的问题并提供及时的决策信息来使损失最小化和收益最大化。

4.引进战略投资者的风险

一、丧失控制权，成为战略投资者的附庸

专业的战略投资者通常拥有雄厚的资金、技术、管理等综合实力，如果投资者取得公司控制权，可能使目标公司管理权丧失或弱化，自主开发能力下降，逐步被投资者的品牌所替代，造成公司的品牌灭失，使原本良好的公司发展战略夭折或变形。

二、公司价值评估失真，给股东造成资产的损失

战略投资者为了自身投资效益的最大化，在公司重组中势必要通过尽可能地压低目标公司的资产价值来扩大自身投资份额。另外，由于我国目前的产权交易并不规范，资产评估制度尚不完善，评估方法不尽科学，缺乏公正客观的资产评估权威机构，评估价值往往难以反映公司的真实价值，也可能给公司股东造成损失。

三、管理理念冲突，丧失决策的最佳时机

引进战略投资者，我们要考虑管理理念的融合问题。因为中国经济正在加快向市场经济转型，又处在高速发展时期，如果战略投资者既无投资这个行业的经验，派驻的管理团队又不了解公司文化，而且片面推行一套标准化的管理体系，双方的管理理念难免发生冲突，在公司须做出重大决策时，就可能难以迅速达成一致，导致公司错失发展良机。

四、投资者釜底抽薪，公司经营雪上加霜

战略投资者投资的目的是获取超额利润，在进入的时候就设计了退出机制，但不一定等到获得最大的利益后再退出。有一些公司自身经营得非常好，但是在引入了战略投资者进来以后，反而出现了经营问题。一旦公司经营出现滑坡，投资者的利益难以保障，战略投资者可能会提前退出。投资者的退出无异于釜底抽薪，会给公司经营带来更大困难。

5.本节相关案例

一、海格物流引入战略投资者

海格集团成立于1997年，经过多年发展，现在已经成为国内领先的第三方物流公司之一。旗下成立了集装箱拖车公司、国际货运代理公司、航运公司、专业报关公司等多家专业物流公司和提供综合物流服务的海格物流公司。

海格物流(430377)是海格集团下属的主力公司之一，专业从事国际、国内货运代理业务，并以成为“国际化的第四方物流公司”为战略目标，以客户为导向，整合集团和社会物流资源，在先进的物流信息系统支持下，为客户提供全方位物流及增值服务。

2014年7月21日晚，海格物流发布公告，7月19日，公司控股股东深圳市奥世迈实业有限公司与WERNER ENTERPRISES(简称“沃纳企业”)就海格物流股份转让事宜达成意向。沃纳企业拟在全国股份转让系统中通过协议转让方式受让奥世迈持有公司5%的股份。

沃纳企业成立于1956年，是全球前50大物流公司，服务范围包括合同物流、供应链管理及整车运输，业务网络涵盖美国、加拿大、墨西哥和中国等。沃纳企业的全球总部设在美国内布拉斯加州奥马哈市，是美国第五大整车运输公司。

海格物流表示，公司与沃纳企业已经拥有近八年的紧密商务合作关系，双方在战略和运营目标层面存在较高的一致性。引入沃纳企业成为公司战略投资者，对公司业务发展、经营管理将有极大促进作用。海格物流与沃纳企业将共同获得在亚洲及北美市场的供应链优化，通过整合双方的优势资源，可以共同为客户提供业内领先的全球供应链解决方案，满足多样化的客户需求。

二、爱康工程引入战略投资者，吹响新三板上市号角

2015年5月19日，江苏爱康实业集团有限公司(以下简称“爱康集团”)宣布，其旗下子公司苏州爱康能源工程技术有限公司(以下简称“爱康工程”)已引入战略投资者，并启动了新三板上市的步伐。

爱康集团与农银国际控股有限公司(简称“农银国际”)等战略投资者正式签约，引入超过4亿人民币的战略投资，助力爱康工程业务的进一步快速发展。同时，爱康工程正式启动新三板上市步伐，准备登陆新三板。

总部位于张家港市的爱康集团核心业务包括能源电力、工程及成套设备、金融投资、现代服务等四大板块，并拥有50多家子公司。2014年集团营收超过75亿元人民币，资产突破128亿元。爱康集团旗下子公司爱康科技已于2011年8月在深交所上市。截至2014年底，爱康科技共持有并网发电光伏电站规模超过500兆瓦，是国内成立最早、规模最大的光伏发电企业之一。

2012年9月，爱康集团成立了爱康工程，致力于光伏电站EPC总包建设，完整涵盖光伏电站“电力工程设计—采购—施工—交付”一体化的交钥匙工程。工程公司的成立是爱康集团打造和布局光伏全产业链的战略性举措，依托集团下属的光伏制造业务和来自爱康科技稳定、持续的订单，加快光伏电站EPC总包建设。

同时，爱康工程也联合了爱康金融(即爱康富罗纳金融)为项目业主提供综合的一站式解决方案，此外还能为爱康工程提供融资租赁、并购基金、互联网金融等方式解决项目建设期资金问题。

三、圣泉集团抛11亿融资方案，引入战略投资者

新三板石墨烯概念股圣泉集团于2015年1月抛出了一份总金额为11亿元的融资方案，计划通过发行股票及短期融资券的方式募集资金。这也是圣泉集团登陆新三板以来进行的首次融资。

圣泉集团公告显示，公司计划向不超过35名投资者定向发行不超过6437万股股票，募集不超过7.72亿元资金，用于补充公司流动资金。圣泉集团也将借此次增发引入战略投资者，改善公司董事会成员结构，并引进先进的经营、管理理念。不过，圣泉集团并未在公告中提及计划引入的战略投资者的具体信息。此次增发价格区间为11～12元，具体价格将在和投资者沟通后最终确定，公司股东享有优先认购权。

同时，圣泉集团计划发行2015年度第一期短期融资券，发行金额为3.3亿元，期限一年。发行对象为全国银行间债券市场机构投资者，票面利率采用固定利率形式，通过簿记建档集中配售方式确定票面利率，在短期融资券存续期内保持不变。

圣泉集团于2014年7月28日在新三板正式挂牌。公开转让说明书显示，圣泉集团注册资本2.57亿元，主要产品包括铸造材料、酚醛树脂、酚醛泡沫板等产品，其中酚醛树脂占公司2013年度主营业务收入的50.88%。2013年度，圣泉集团实现营业收入35.96亿元，净利润为2.62亿元。挂牌当日，圣泉集团对外宣布生物质石墨烯新技术取得重大成功，年产150吨生物质石墨烯的试生产线将投产。

四、新华保险引进战略投资者失败，股价下跌

在香港和内地两地上市的新华保险是中国第三大人寿保险公司。2015年3 月1日晚，新华保险发布公告称，目前推进引入战略投资者重大事项的条件尚不成熟，相关股东经慎重考虑，决定终止筹划此次引入战略投资者事项。

新华保险历时40多天的停牌，复牌后股价一路下跌。新华保险董事会一位不愿具名的高层人士透露:“公司未参与股权的谈判，只是相关股东参与谈判，未来不排除与互联网企业展开合作，而且并不拘泥于股权方面的合作。”

在互联网的浪潮中，每家保险企业都不想落后。据悉，目前平安、国寿、太保、新华保险都设立了旗下的电子商务公司，欲发力互联网保险业务。

新华保险董事会高层人士坦言，目前新华保险内部的IT体系建设与国寿，以及国内其他领先的保险公司相比，差距很大。同时，因为互联网价值链与传统行业不一样，新华保险这方面很多核心竞争力都需要补课。