第二节　并购活动六大核心环节要素

一、战略准备

战略准备阶段是并购活动的开始，为整个并购活动提供指导。战略准备阶段包括并购战略制定及并购目标搜寻。

（1）并购战略制定

企业应谨慎分析各种价值增长的战略选择，依靠自己或通过与财务顾问合作，根据行业状况、自身资源、能力状况及企业发展战略确定自身的定位，进而制定并购战略。并购战略内容包括企业并购需求分析、并购目标特征、并购支付方式及资金来源规划等。

（2）并购目标搜寻

基于并购战略中所提出的要求，拟定并购目标企业的搜寻标准，可选择的基本指标有行业、规模和必要的财务指标，还包括地理位置的限制等。而后按照标准，通过特定的渠道搜集符合标准的企业。最后经过筛选，从中挑选出最符合并购公司的目标企业。

二、方案设计

并购的第二阶段是方案设计阶段，包括并购尽职调查、估值及交易结构与条款设计等。

（1）并购尽职调查

尽职调查的目的，在于使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况，发现风险并判断风险的性质、程度及对并购活动的影响和后果。

尽职调查的内容包括四个方面：一是目标企业的基本情况，如主体资格、治理结构、主要产品技术及服务等；二是目标企业的经营成果，包括公司的资产、产权和贷款、担保情况；三是目标企业的发展前景，对其所处市场进行分析，并结合其商业模式做出一定的预测；四是目标企业的潜在亏损，调查目标企业在环境保护、人力资源及诉讼等方面是否存在潜在风险或者损失。

（2）并购估值

在进行目标企业并购尽职调查之后，此时需要对目标企业的价值进行评估，即目标企业估值。这是非常关键的一步，交易价值有时会影响一项并购活动的成败。在进行估值时，首先要明确企业估值的基础，选择合适的估值方法，如基于资产的估值方法、基于市场的估值方法、基于收益的估值方法、EBITDA倍数法及经济增加值法（EVA）等。

（3）交易结构与条款设计

交易结构与条款设计是并购的精华，并购的创新也经常体现在交易结构设计上。交易结构设计牵涉面比较广，通常涉及法律形式、会计处理方法、支付方式、融资方式、税收等方面。此外，在确定交易结构阶段还要关注可能出现的风险，如定价风险、支付方式风险、会计方法选择风险、融资风险等，争取在风险可控的前提下获得最大的收益。

（4）并购方案

在并购项目的尽职调查（商业、技术、财务、法律等）、并购项目的估值、并购双方交易结构与核心条款的设计等环节的基础上，整理形成项目并购的整体方案，建议包含并购之后的整合方案内容。

三、谈判签约

（1）并购谈判

并购交易谈判的焦点问题是并购的价格和并购条件，包括并购的总价格、支付方式、支付期限、交易保护、损害赔偿、并购后的人事安排、税负等。双方通过谈判，就主要方面取得一致意见后，一般会签订一份《并购意向书》（或称《备忘录》）。

（2）签订并购合同

并购协议应规定所有并购条件和当事人的陈述担保。它通常是收购方的律师在双方谈判的基础上拿出一套协议草案，然后经过谈判、修改而确定。

四、并购交割

并购交割是指并购协议签订后开始并购交易的实施，其明确的阶段标志为并购工商变更手续的完成。该阶段包括打款和交割、工商手续变更等。

五、并购整合

并购整合是指当收购企业获得目标企业的资产所有权、股权或经营控制权之后进行的资产、人员等企业要素的整体系统性安排，从而使并购后的企业按照一定的并购目标、方针和战略有效运营。

并购整合一般包括两个环节：一是整合团队的进驻目标企业；二是根据并购整合方案开展并购后整合工作。其中，并购后整合工作涉及战略整合、企业文化整合、组织机构整合、人力资源整合、业务流程整合、财务整合、信息系统整合等方面内容。

六、并购评价

任何事物都需要衡量，并购活动也一样。通过评价，可以衡量并购的目标是否达到，监控并购交易完成后公司的经营活动，从而保障并购价值的实现[22]。并购评价主要是对照并购战略、并购方案对并购达成的效果进行系统评价。如果有并购退出要求的，则需要对项目进行退出的评价工作。

【范本3-1】并购流程计划表

表3-1　______股份有限公司并购流程计划表