中华人民共和国证券法
（1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过 根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国证券法〉的决定》第一次修正 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订 根据2013年6月29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议《关于修改〈中华人民共和国文物保护法〉等十二部法律的决定》第二次修正 根据2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》第三次修正）
理解与适应
证券法是加强监管、规范证券发行和证券交易、切实保护投资者合法权益的一部重要法律。它的实施，是我国证券市场法制建设中的重要里程碑，有利于深化金融改革、整顿金融秩序、防范和化解金融风险，保证证券市场安全、高效、健康运行，确保国家的经济安全。证券法的实施，为人民法院公正审判证券纠纷案件，发挥审判职能作用，推动经济改革和发展，提供了更加明确统一的法律根据。
《中华人民共和国证券法》于1998年12月29日由第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过，自1999年7月1日起施行。其中2004年8月28日、2013年6月29日、2014年8月31日分别对证券法个别条款作了修改，2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议对证券法作了全面修订。
主要内容包括：
（一）总则方面：1.证券法调整范围为所有证券，其中也包括证券的衍生品种；（第2条）2.对分业经营中出现的混业经营给予了法律支撑，为以后的金融改革及创新预留了空间，同时为银行资金间接进入资本市场准备了条件。（第6条）
（二）证券发行方面：1.明确公开发行证券实行核准制。（第10条）2.明确“公开发行”的含义，包括三种情形：（1）采用广告、公开劝诱等公开方式或变相公开方式向不特定多数人发行证券；（2）向特定对象发行证券累计超过二百人的；（3）法律、行政法规规定的其他公开发行行为。（第10条）3.规定了公开发行股票、可转换为股票的公司债券的保荐人制度和管理，并规定应当遵守业务规则，诚实守信，勤勉尽责。（第11条）4.完善了公司公开发行新股或债券应当符合的条件和门槛以及法定程序。规定了上市公司的发行行为应当报证监会核准。（第12条至第18条）5.规定了申请首次公开发行股票的，应公告公开发行募集文件的预披露制度。（第21条）6.建立了不符合法定条件或者法定程序的尚未发行证券和已经发行尚未上市的证券的纠错机制，并规定了保荐人与发行人各自应负的法律责任。（第26条）7.规定了股票发行采用代销方式，发行失败发行人应负的赔偿责任。（第35条）
（三）证券交易方面：1.规定证券不仅可以在依法设立的证券交易所上市交易，还可以在国务院批准的其他证券交易场所转让；（第39条）2.规定了证券交易可以现货和国务院规定的其他方式进行交易；（第42条）3.明确了“短线交易”的法律对象是上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，以及规定了当特定对象违反此条款规定时，股东可以行使的权利；（第47条）4.规定由证券交易所审核证券上市交易申请；（第48条）5.规定上市保荐人制度；（第49条）6.规定了证券交易所决定暂停和终止股票上市交易的条件；（第55、56条）7.完善了“持续信息公开”内容；（第63条至第72条）8.界定了证券交易内幕信息的知情人范围，规定了禁止交易的三大行为；（第73条至第80条）9.规定了限制性条款，依法拓宽了资金入市渠道；（第81条）10.明确了国有企业和国有资产控股的企业买卖上市交易的股票的守则。（第83条）
（四）上市公司收购方面：1.明确了收购方式，规定可采取要约收购、协议收购及其他合法收购方式；（第85条）2.规定“通过协议、其他安排与他人共同持有”股份达到一定比例的报告及公告制度；（第86条）3.允许收购人按比例收购；（第88条）4.将收购人持有股票的锁定期规定为十二月。（第98条）
第一章 总则
第一条 【立法宗旨】为了规范证券发行和交易行为，保护投资者的合法权益，维护社会经济秩序和社会公共利益，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
第二条 【适用范围】在中华人民共和国境内，股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用本法；本法未规定的，适用《中华人民共和国公司法》和其他法律、行政法规的规定。
政府债券、证券投资基金份额的上市交易，适用本法；其他法律、行政法规另有规定的，适用其规定。
证券衍生品种发行、交易的管理办法，由国务院依照本法的原则规定。
注释 广义上的证券，是指记载并且代表一定权利的凭证，如现实生活中的车船票、各种入场券、提单、仓单、邮票、存折、股票、债券等。狭义上的证券仅指有价证券，如股票、债券、提单、仓单、汇票、本票、支票等。证券法只调整有价证券，但有价证券的范围十分广泛，证券法不可能全部调整。证券法所调整的有价证券限于证券市场上发行和流通的证券，这些证券的共同特点是，它们都是资本证券，都能给投资者带来收益或者损失。2005年10月证券法修订后，在原有基础上扩大了调整范围，除股票、公司债券、政府债券外，明确规定了证券投资基金份额亦受证券法的调整。
第三条 【公开、公平、公正原则】证券的发行、交易活动，必须实行公开、公平、公正的原则。
第四条 【平等、自愿、有偿、诚信原则】证券发行、交易活动的当事人具有平等的法律地位，应当遵守自愿、有偿、诚实信用的原则。
第五条 【守法原则】证券的发行、交易活动，必须遵守法律、行政法规；禁止欺诈、内幕交易和操纵证券市场的行为。
注释 欺诈行为，有广义与狭义之分，广义的证券欺诈包括内幕交易和操纵证券市场的行为；狭义的证券欺诈是指利用与客户进行交易的机会，或者利用其受托人、代理人或管理人的身份，使用明知是错误的、虚假的或者隐瞒了重要事实的信息诱骗他人收购或者买卖证券的行为。
内幕交易，是指内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，如发行人的董事、监事、高级管理人员及其他关联人等，利用获取的内幕信息进行收购或者买卖证券的行为。
操纵证券市场，是指单独或者与他人合谋利用资金优势、持股优势、信息优势及其他手段，人为抬高、压低或者固定证券行情，引诱他人参与收购或者买卖证券的行为。
第六条 【分业经营、管理原则】证券业和银行业、信托业、保险业实行分业经营、分业管理，证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立。国家另有规定的除外。
注释 证券业、银行业、信托业、保险业各有其特定的业务范围和经营方式。在我国现阶段，这些行业都还处于市场化改革发展过程中，分业经营、分业管理有利于提高经营水平，加强监督管理，化解金融风险。为此，国家分别制定了《中国人民银行法》、《商业银行法》、《银行业监督管理法》、《信托法》、《保险法》，并分别设立了证监会、银监会和保监会，依法加强对证券业、银行业、信托业、保险业的监督管理。
但是，分业经营也有许多缺陷。严格的分业经营使银行、证券、保险、信托几个子行业不能进行优势互补，也无法给投资者提供全面的理财服务。目前，国际金融的潮流是混业经营。我国资本市场的建立起步晚，虽然发展很快，但是中小投资者多，市场投机性强。为了有利于金融创新，同时有效防范金融风险，2005年修改证券法的时候，增加规定，“国家另有规定的除外”，以法律的形式为我国金融体制的进一步改革和证券市场的健康发展预留了空间。
实践中，我国一直在进行混业经营的探索。如2005年2月20日，由中国人民银行、中国银监会和中国证监会联合制定的《商业银行设立基金管理公司试点管理办法》公布施行。该办法鼓励商业银行采取股权多元化方式设立基金管理公司，标志着商业银行设立基金管理公司试点工作正式进入实质性操作阶段。
链接 《保险法》第8条；《商业银行法》第43条；《商业银行设立基金管理公司试点管理办法》第7条
第七条 【监管机构】国务院证券监督管理机构依法对全国证券市场实行集中统一监督管理。
国务院证券监督管理机构根据需要可以设立派出机构，按照授权履行监督管理职责。
第八条 【证券业协会】在国家对证券发行、交易活动实行集中统一监督管理的前提下，依法设立证券业协会，实行自律性管理。
第九条 【审计监督】国家审计机关依法对证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券监督管理机构进行审计监督。
第二章 证券发行
第十条 【公开发行的定义及其核准】公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。
有下列情形之一的，为公开发行：
（一）向不特定对象发行证券的；
（二）向特定对象发行证券累计超过二百人的；
（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。
非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
注释 发行证券，有公开发行和非公开发行两种方式。公开发行主要是指向社会公众发行，由于涉及公众利益，国家对公开发行行为要进行监管。非公开发行主要是指向一定数量的特定对象发行证券，这种发行涉及人数较少，且投资者对发行人的情况比较了解，发行行为对社会影响较小，国家对这种行为一般不进行监管。公开发行证券，必须报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准。
本条第2款第2项中的“特定对象”，主要包括发行人的内部人员如股东、公司员工及其亲属、朋友等，以及与发行人有联系的公司、机构和人员；另一类是机构投资者，如基金管理公司、保险公司等。向特定对象发行证券，一般涉及人数较少，发行对象与发行人有一定联系，对发行人的情况比较了解，所以向特定对象发行证券是非公开发行的特征之一。但是如果特定对象人数过多，就失去了非公开发行本身所具备的人数较少的特征，实质上属于变相的公开发行。
第十一条 【公开发行保荐人制度】发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。
保荐人应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作。
保荐人的资格及其管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
链接 《证券发行上市保荐业务管理办法》
第十二条 【公开发行应报送的文件】设立股份有限公司公开发行股票，应当符合《中华人民共和国公司法》规定的条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件：
（一）公司章程；
（二）发起人协议；
（三）发起人姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明；
（四）招股说明书；
（五）代收股款银行的名称及地址；
（六）承销机构名称及有关的协议。
依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。
法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，还应当提交相应的批准文件。
链接 《公司法》第76-80、84条
第十三条 【公开发行新股的条件】公司公开发行新股，应当符合下列条件：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；
（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。
注释 本法上一条是对公司还未成立时发行人公开发行股票条件的规定。本条是对公司成立之后发行新股条件的规定。同时，依第3款规定，上市公司无论是公开发行新股，还是非公开发行新股，都要报经国务院证券监督管理机构核准。
链接 《公司法》第133、136条；《上市公司证券发行管理办法》；《首次公开发行股票并上市管理办法》
第十四条 【公开发行新股应报送的文件】公司公开发行新股，应当向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件：
（一）公司营业执照；
（二）公司章程；
（三）股东大会决议；
（四）招股说明书；
（五）财务会计报告；
（六）代收股款银行的名称及地址；
（七）承销机构名称及有关的协议。
依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。
第十五条 【募集资金用途】公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。
注释 招股说明书是发行人向投资者所作出的具有法律效力的承诺。对投资者来说，其投资决定是依据招股说明书的内容作出的，不依照招股说明书使用资金，会侵犯投资人的权益。所以，本条对所募集资金用途的规范主要有三项内容：首先，所募资金必须按招股说明书所列资金的用途使用。其次，改变招股说明书所列资金用途必须经股东大会批准。最后，擅自改变用途而未作纠正的，又未经股东大会认可的，不得发行新股。
第十六条 【公开发行债券的条件】公开发行公司债券，应当符合下列条件：
（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；
（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；
（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；
（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；
（六）国务院规定的其他条件。
公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。
注释 ［公司债券］
公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。公司发行公司债券应当符合证券法规定的发行条件。特别要注意的是本条第2款和第3款的规定。公司债券是为了筹集生产经营资金而发行的，因而公司筹集资金的投向必须符合法律规定。公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。违反本条规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途的，不得再次公开发行公司债券。本条第3款对上市公司发行可转换为股票的公司债券的条件作了规定。公开发行可转换公司债券既要符合发行公司债券的条件，又要符合公开发行股票的条件。
［可转换公司债券］
可转换公司债券，是指以债券形式依照法定程序发行的，在一定时间内依据约定的条件可以转换为公司股份的债券。在债券期限届满时，持有人可以要求发行公司还本付息，也可以要求发行公司将其所持有债券换发为公司股票，持有人于转股的次日成为发行公司的股东。可转换公司债券的期限最短为1年，最长为6年。可转换公司债券自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票。公开发行可转换公司债券的公司，除应当符合上市公司公开发行证券的一般规定（《上市公司证券发行管理办法》第6-11条）外，还应当符合下列规定：（1）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；（2）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；（3）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。
链接 《公司法》第153、161、162条；《公司债券发行与交易管理办法》第9、11-14条；《上市公司证券发行管理办法》第14-35条
第十七条 【公开发行债券应报送的文件】申请公开发行公司债券，应当向国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构报送下列文件：
（一）公司营业执照；
（二）公司章程；
（三）公司债券募集办法；
（四）资产评估报告和验资报告；
（五）国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构规定的其他文件。
依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。
链接 《公司法》第154条
第十八条 【再次公开发行债券的限制】有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：
（一）前一次公开发行的公司债券尚未募足；
（二）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（三）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
注释 为防止随意发行公司债券，保护公司债权人的利益，对于公司债券发行后再次公开发行公司债券，需要给予一定的限制。本条规定的限制条件是：
（1）在前一次发行的公司债券尚未被全部认购，或者虽被认购但尚未缴足认购款的情况下，公司不得开始新一次的公司债券发行。
（2）当公司对已发行的到期公司债券不按约定偿还本息或拖延支付本息，或者公司对外的其他债务到期仍未偿还，造成违约事实存续时，公司不得发行新的公司债券。
（3）公开发行公司债券募集的资金必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。根据公司法的规定，公司债券募集办法中应当载明债券募集资金的用途。改变募集资金的用途，有可能使公司的偿债能力受到影响，因此，本条规定在这种情况下不得再次公开发行公司债券。
链接 《公司债券发行与交易管理办法》第17条
第十九条 【文件格式及报送方式】发行人依法申请核准发行证券所报送的申请文件的格式、报送方式，由依法负责核准的机构或者部门规定。
第二十条 【报送文件的要求】发行人向国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门报送的证券发行申请文件，必须真实、准确、完整。
为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，必须严格履行法定职责，保证其所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第二十一条 【披露申请文件】发行人申请首次公开发行股票的，在提交申请文件后，应当按照国务院证券监督管理机构的规定预先披露有关申请文件。
注释 所谓预先披露，是指申请首次公开发行股票的，在按照本法规定向国务院证券监督管理机构报送有关申请文件并在其受理后，将有关申请文件向社会公众披露，而不必等到国务院证券监督管理机构对发行文件审核完毕，作出核准发行的决定后再进行披露。根据中国证监会发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，发行人应当在申请文件受理后、发行审核委员会审核前，将招股说明书（申报稿）在中国证监会网站（www.csrc.gov.cn）预先披露。发行人可以将招股说明书（申报稿）刊登于其企业网站，但披露内容应当完全一致，且不得早于在中国证监会网站的披露时间。同时，根据证监会发布的《关于调整预先披露时间的通知》，自2008年7月1日起，对所有新受理的首次公开发行申请，证监会将在发行人和保荐机构按照反馈意见修改申请文件后的五个工作日内在网上公开招股说明书（申报稿）。而此前上市招股说明书是与公司上市审核日期发布时同时公布。
链接 《首次公开发行股票并上市管理办法》第46-48条；《证券发行与承销管理办法》第28-35条
第二十二条 【股票发行审核委员会】国务院证券监督管理机构设发行审核委员会，依法审核股票发行申请。
发行审核委员会由国务院证券监督管理机构的专业人员和所聘请的该机构外的有关专家组成，以投票方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见。
发行审核委员会的具体组成办法、组成人员任期、工作程序，由国务院证券监督管理机构规定。
第二十三条 【股票发行的绝对禁止事项】国务院证券监督管理机构依照法定条件负责核准股票发行申请。核准程序应当公开，依法接受监督。
参与审核和核准股票发行申请的人员，不得与发行申请人有利害关系，不得直接或者间接接受发行申请人的馈赠，不得持有所核准的发行申请的股票，不得私下与发行申请人进行接触。国务院授权的部门对公司债券发行申请的核准，参照前两款的规定执行。
注释 本条使用了“审核”人员和“核准”人员两个词语，前者是指国务院证券监督管理机构设立的发行审核委员会的工作人员，根据本法规定，发行审核委员会依法审核股票发行申请。后者是指国务院证券监督管理机构的工作人员，根据本条规定，国务院证券监督管理机构负责核准股票发行申请。
第二十四条 【核准期限】国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门应当自受理证券发行申请文件之日起三个月内，依照法定条件和法定程序作出予以核准或者不予核准的决定，发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内；不予核准的，应当说明理由。
第二十五条 【证券发行申请公开】证券发行申请经核准，发行人应当依照法律、行政法规的规定，在证券公开发行前，公告公开发行募集文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。
发行证券的信息依法公开前，任何知情人不得公开或者泄露该信息。
发行人不得在公告公开发行募集文件前发行证券。
注释 上市公司在公开发行证券前的2至5个工作日内，应当将经中国证监会核准的募集说明书摘要或者募集意向书摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其全文刊登在中国证监会指定的互联网网站，置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。上市公司可以将公开募集证券说明书全文或摘要、发行情况公告书刊登于其他网站和报刊，但不得早于按照《上市公司证券发行管理办法》第61条规定披露信息的时间。
链接 《上市公司证券发行管理办法》第61、63条；《首次公开发行股票并上市管理办法》第49-51条；《公司债券发行与交易管理办法》第47条
第二十六条 【已核准证券发行决定的撤销】国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门对已作出的核准证券发行的决定，发现不符合法定条件或者法定程序，尚未发行证券的，应当予以撤销，停止发行。已经发行尚未上市的，撤销发行核准决定，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人；保荐人应当与发行人承担连带责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人承担连带责任。
注释 本条规定的归责原则是不同的，对保荐人的过错采取过错推定原则，而对于发行人的控股股东、实际控制人则是过错责任原则。
第二十七条 【投资风险承担】股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
第二十八条 【证券承销】发行人向不特定对象发行的证券，法律、行政法规规定应当由证券公司承销的，发行人应当同证券公司签订承销协议。证券承销业务采取代销或者包销方式。
证券代销是指证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。
证券包销是指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。
注释 证券发行方式按照有无发行中介，可分为直接发行和间接发行两大类。发行人直接向投资者推销出售证券的为直接发行。发行人将证券委托给专门从事证券承销业务的机构代理销售的，就是间接发行。
本条规定，发行人向不特定对象发行的证券，法律、行政法规规定应当由证券公司承销的，发行人应当与证券公司签订承销协议，不允许发行人直接发行。但此规定仅限于向“不特定对象”发行证券。向累计超过200人的特定对象发行证券，属于“公开发行”，但是不需要同证券公司签订承销协议，发行人可以直接发行。
根据本条规定，证券承销业务采取代销或者包销方式。这两种方式是证券承销业务的基本方式，也可以说是法定方式。在证券代销方式中，证券公司与发行人之间是委托代理关系，证券公司的责任是在承销期内尽力销售证券，期限届满时能销出去多少算多少，尚未售出的证券全部退还发行人，基本上不承担什么风险。相应的，证券公司所收取的费用也较少。对发行人来说，自己要承担全部的发行风险，但发行成本较低。在实际中，代销证券的方式适合于一些信誉好、知名度高、比较易于被社会公众接受的大公司的证券。在证券包销方式中，证券公司与发行人是买卖关系，证券公司的责任是按协议购入发行人的全部证券或者在承销期结束时购入未售出的全部证券，发行风险全部由证券公司承担。与此相对应的是证券公司包销的收益较高，其收益主要来自低价从发行人处买进又以高价向投资者售出所赚取的差额利润。对发行人来说既不必承担证券销售不出去的风险，又能迅速筹集到资金，所以，包销证券是证券市场中最常见的承销方式。
链接 《证券发行与承销管理办法》第23、24条
第二十九条 【自主选择承销公司】公开发行证券的发行人有权依法自主选择承销的证券公司。证券公司不得以不正当竞争手段招揽证券承销业务。
第三十条 【承销协议内容】证券公司承销证券，应当同发行人签订代销或者包销协议，载明下列事项：
（一）当事人的名称、住所及法定代表人姓名；
（二）代销、包销证券的种类、数量、金额及发行价格；
（三）代销、包销的期限及起止日期；
（四）代销、包销的付款方式及日期；
（五）代销、包销的费用和结算办法；
（六）违约责任；
（七）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
注释 证券公司承销证券，应当同发行人签订承销协议。承销协议，又称为承销合同，是确立证券公司与发行人在承销过程中的权利义务关系的文件。承销协议是要式文件，也可以说是要式合同。本条对它的基本条款作了规定。在法律中规定承销协议为要式合同，主要是为了规范证券承销业务活动，使双方当事人建立一种规范的权利义务关系，从而保障证券承销顺利发行。
链接 《证券发行与承销管理办法》第22条
第三十一条 【承销公司的核查义务】证券公司承销证券，应当对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查；发现有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，不得进行销售活动；已经销售的，必须立即停止销售活动，并采取纠正措施。
注释 本条是从证券公司应当承担义务的角度作的规定，目的是为了保护投资者利益。对违反该项义务的，本法规定了民事赔偿责任，即发行文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承销的证券公司与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
第三十二条 【承销团承销】向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币五千万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。
注释 承销团是多家证券公司组成的承销证券的集团。承销团承销是证券发行中一种常见的方式。对于一次发行量特别大的证券，由承销团承销，可以分散发行风险，同时也可以集合各个证券公司的销售网点共同向市场推销，有利于保证迅速地完成证券发行。因此，本条规定向不特定对象公开发行的证券票面总值超过5000万元的，应当由承销团承销。这一规定并不排除发行证券票面总值在5000万元以下的，也可以由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。
链接 《证券发行与承销管理办法》第22条
第三十三条 【承销期限】证券的代销、包销期限最长不得超过九十日。
证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。
第三十四条 【溢价发行】股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。
注释 股票是一种有价证券。股票票面金额代表每一单位股份所代表的公司资本额，发行价格则是公司发行股票时向投资者收取的价格。股票票面上的金额与发行价格往往是不相同的。根据发行价格与股票面额的关系，股票发行可以分为平价发行、折价发行和溢价发行三种。
平价发行，是指发行人以票面金额作为发行价格。
折价发行，是指以低于股票面额的价格发行股票。按照我国公司法的规定，不允许折价发行。
溢价发行，是指发行人按照高于股票面额的价格发行股票。证券法规定，股票发行采取溢价发行的，发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。至于溢价到什么程度，承销商和发行人可以根据各种具体情况，在争取发行成功的基础上，确定一个适当的价格。
链接 《公司法》第127条
第三十五条 【发行失败】股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量百分之七十的，为发行失败。发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。
注释 只有在证券代销中才会出现发行失败。在证券包销中，证券公司将全部购入发行人的证券或售后剩余证券，因此不存在证券未售完的情况。
发行失败后，为弥补投资者的损失，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。同时，证监会还规定，股票发行采用代销方式的，应当在发行公告中披露发行失败后的处理措施。股票发行失败后，主承销商应当协助发行人按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。
链接 《证券发行与承销管理办法》第24条
第三十六条 【股票发行备案】公开发行股票，代销、包销期限届满，发行人应当在规定的期限内将股票发行情况报国务院证券监督管理机构备案。
第三章 证券交易
第一节 一般规定
第三十七条 【可交易证券的范围】证券交易当事人依法买卖的证券，必须是依法发行并交付的证券。
非依法发行的证券，不得买卖。
链接 《公司法》第132条
第三十八条 【限制性交易的期限】依法发行的股票、公司债券及其他证券，法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内不得买卖。
注释 从我国法律目前的规定来看，对股票、公司债券及其他证券的转让期限有限制性规定的情形主要有：
（1）公司法规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
（2）公司法规定，公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
（3）公司法规定，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
（4）本法第47条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司应当收回其所得收益。
（5）本法第86条规定，通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述规定的期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依法报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
（6）本法第45条规定，为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该股票承销期内和期满后6个月内，不得买卖该种股票。为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。
（7）本法第76条规定，证券内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券。
链接 《公司法》第141条
第三十九条 【交易场所】依法公开发行的股票、公司债券及其他证券，应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他证券交易场所转让。
注释 场内交易，又称交易所交易，指所有的供求方集中在交易所进行竞价交易的交易方式。目前我国大陆依法设立的证券交易所只有两个，即深圳证券交易所和上海证券交易所。场外交易，是指未上市的证券在证券交易所外进行的交易。
证券法规定，经依法核准的上市交易的股票、公司债券及其他证券，应当在证券交易所挂牌交易。按照上述规定，目前我国境内上市交易的股票、公司债券、投资基金份额等证券的买卖活动，只能通过证券交易所进行集中竞价交易，不允许在场外进行交易。
未上市证券就需要通过场外交易的形式进行交易。我国的场外交易市场主要有交易柜台、证券报价系统、地方证券交易中心等几种形式。
（1）证券交易柜台。它是指证券持有人对未上市（有的国家也包括上市）证券，与证券购买人直接洽谈交易并办理有关手续的业务经营场所。证券交易柜台是场外市场的主要和典型形式。证券交易柜台这种场外市场，并无固定集中按时开市闭市的交易大厅，而是表现为各证券商根据国家批准设立的营业网点。根据我国的规定，股票柜台交易的场所包括两种：证券交易营业部和证券交易代办点。
（2）证券报价系统。它是借助于电子计算机系统和通讯网络，供会员证券商、投资人进行证券交易的场外市场。目前，我国建立了两个自动报价系统，即：STAQ系统和NET系统。凡是经政府主管部门批准成立的可从事证券业务的，并具备《证券交易自动报价系统组织细则》的各类经济组织，可以申请成为STAQ系统的会员。
NET系统，是指中国证券交易系统有限公司（简称中证交，英文译名：China Securities Trading System Corporation Ltd.缩写CSTS）所属并由中证交管理和运作的全国电子交易系统，英文译名：National Electronic Trading System（缩写NETS或简称为NET）。它是目前全国从事法人股交易的系统之一。
（3）证券交易中心。证券中心一般拥有自己的交易大厅和交易席位，能接受投资者的委托买卖股票，并进行清算交割。证券中心的设置是着眼于地区证券业的发展，因此在交易中心的名称前一般冠以所在地的名称，如“沈阳”“武汉”“福建”等。迄今为止，地方证券交易中心已达数十家。
链接 《公司法》第138条；《最高人民法院关于如何确定证券回购合同履行地问题的批复》
第四十条 【交易方式】证券在证券交易所上市交易，应当采用公开的集中交易方式或者国务院证券监督管理机构批准的其他方式。
第四十一条 【证券形式】证券交易当事人买卖的证券可以采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。
链接 《公司法》第128条
第四十二条 【交易方式】证券交易以现货和国务院规定的其他方式进行交易。
注释 对证券交易按照订约和清算期限的关系划分，可以将证券交易分为现货交易、期货交易、期权交易、信用交易等。
现货交易，又称“现款交易”、“现期交易”、“即期交易”，是指证券交易的双方当事人根据商定的付款方式，立即或在较短时间内进行交割，从而实现股票等证券所有权的转让。
期货是与现货相对应的一个概念，是指在交易所内交易的远期合同。期货交易是一种集中交易标准化远期合约的交易形式，即交易双方在交易所通过买卖期货合约并根据期货合约规定的条款约定在未来某一特定时间和地点，以某一特定价格买卖某一特定数量和质量商品的交易行为。
期权是指买卖双方签有合约，使期权持有者有权按一定价格在到期前任何时日（美式）或到期日（欧式）买卖某种证券。买入叫买权，卖出叫卖权。买卖者在付出一定的保证金买入或卖出期权后，既可以执行买卖，也可以不执行买卖。
信用交易，指买方在购买证券时没有足够的现金以供支付，其不足部分则由证券商或经纪人代为垫付，而购买人则以购得的证券作为抵押品交由垫付现金的证券商或经纪人。证券法第142条规定，证券公司为客户买卖证券提供融资融券服务，应当按照国务院的规定并经国务院证券监督管理机构批准。由此可见，为维护证券市场的正常秩序，我国对股票信用交易进行了严格控制。
链接 《期货交易管理条例》
第四十三条 【从业人员等持有、买卖、受赠股票的禁止】证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。
任何人在成为前款所列人员时，其原已持有的股票，必须依法转让。
注释 本条是对有关人员以任何形式持有、买卖或者获得股票的禁止性规定。在这里，股票是指所有的股票，而不是特指某一种股票。
第四十四条 【账户保密】证券交易所、证券公司、证券登记结算机构必须依法为客户开立的账户保密。
第四十五条 【审计人员等买卖股票的限制】为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该股票承销期内和期满后六个月内，不得买卖该种股票。
除前款规定外，为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后五日内，不得买卖该种股票。
第四十六条 【证券交易收费】证券交易的收费必须合理，并公开收费项目、收费标准和收费办法。
证券交易的收费项目、收费标准和管理办法由国务院有关主管部门统一规定。
第四十七条 【公司归入权】上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
注释 所谓内幕人短线交易是指上市公司董事、监事、高级管理人员及持有法定比例的大股东，在法定期间内对公司上市股票买进后卖出、卖出后买进的行为。法律通常规定对短线交易所获得的收益实行归入权制度，即买卖公司股票的收益归公司所有。
本条规定了短线交易及归入权制度。内容包括：（1）短线交易的规制对象包括“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5％以上的股东”。（2）短线交易的计算期限是自买入公司股票后6个月内又卖出，或者在卖出后6个月内又买入，同时，该条也规定了一种例外，即“证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5％以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制”。因为包销就是证券公司将公司发行的股票按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。为了便于证券公司尽早将其因包销而购入的售后剩余证券出售给社会公众，实现股权的分散，本条规定证券公司因包销购入售后剩余股票而成为大股东时，不受不得进行短线交易的限制。（3）短线交易所得收益归该公司所有。（4）归入权行使主体是公司董事会。公司董事会应当收回其所得收益，公司董事会不按照规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。本条还规定公司董事会不按照规定行使归入权的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第二节 证券上市
第四十八条 【证券上市核准】申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。
证券交易所根据国务院授权的部门的决定安排政府债券上市交易。
链接 《公司法》第144条；《上海证券交易所股票上市规则》1.3；《深圳证券交易所股票上市规则》1.3
第四十九条 【上市保荐人制度】申请股票、可转换为股票的公司债券或者法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券上市交易，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。
本法第十一条第二款、第三款的规定适用于上市保荐人。
链接 《证券发行上市保荐业务管理办法》
第五十条 【股票上市条件】股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：
（一）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；
（二）公司股本总额不少于人民币三千万元；
（三）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；
（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。
链接 《首次公开发行股票并上市管理办法》；《上海证券交易所股票上市规则》5.1.1；《深圳证券交易所股票上市规则》5.1.1
第五十一条 【国家鼓励符合产业政策的股票上市】国家鼓励符合产业政策并符合上市条件的公司股票上市交易。
链接 《上海证券交易所股票上市规则》5.1.2；《深圳证券交易所股票上市规则》5.1.3
第五十二条 【股票上市应报送文件】申请股票上市交易，应当向证券交易所报送下列文件：
（一）上市报告书；
（二）申请股票上市的股东大会决议；
（三）公司章程；
（四）公司营业执照；
（五）依法经会计师事务所审计的公司最近三年的财务会计报告；
（六）法律意见书和上市保荐书；
（七）最近一次的招股说明书；
（八）证券交易所上市规则规定的其他文件。
第五十三条 【公告上市文件】股票上市交易申请经证券交易所审核同意后，签订上市协议的公司应当在规定的期限内公告股票上市的有关文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。
链接 《上海证券交易所股票上市规则》5.1.8；《深圳证券交易所股票上市规则》5.1.9
第五十四条 【应公告的其他事项】签订上市协议的公司除公告前条规定的文件外，还应当公告下列事项：
（一）股票获准在证券交易所交易的日期；
（二）持有公司股份最多的前十名股东的名单和持股数额；
（三）公司的实际控制人；
（四）董事、监事、高级管理人员的姓名及其持有本公司股票和债券的情况。
第五十五条 【暂停上市】上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其股票上市交易：
（一）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；
（二）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者；
（三）公司有重大违法行为；
（四）公司最近三年连续亏损；
（五）证券交易所上市规则规定的其他情形。
链接 《上海证券交易所股票上市规则》13.2.1、14.1.1；《深圳证券交易所股票上市规则》13.2.1、14.1.1
第五十六条 【终止上市】上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终止其股票上市交易：
（一）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件；
（二）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正；
（三）公司最近三年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利；
（四）公司解散或者被宣告破产；
（五）证券交易所上市规则规定的其他情形。
注释 所谓“终止股票上市”也就是取消股份有限公司的股票在证券交易所挂牌交易进行公开竞价交易的资格，这是对上市公司采取的最严厉的行政措施，即出示“红牌”罚下。其中，第1项规定的公司股本总额、股权分布等情况发生变化不再具备上市条件，主要是指公司不具备本法第50条第2项、第3项规定的上市条件，已经暂停上市交易，证券交易所命令其限期整改，在期限内未能达到上市条件。
链接 《上海证券交易所股票上市规则》14.3.1、14.3.2；《深圳证券交易所股票上市规则》14.3.1、14.3.2
第五十七条 【公司债券上市条件】公司申请公司债券上市交易，应当符合下列条件：
（一）公司债券的期限为一年以上；
（二）公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；
（三）公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。
注释 申请公司债券上市的条件有三项：第1项所称“公司债券的期限为一年以上”，是指公司债券自发行日到还本付息日的期间不短于一年。按照公司法的规定，发行公司债券，其募集办法中应当载明“还本付息的期限和方式”，据此，可以计算和确定该公司债券的期限长短。第2项所称“公司债券实际发行额不少于人民币五千万元”，是指发行人所申请上市的该种和该次发行的公司债券的发行额在5000万元以上。第3项所称“公司申请其债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件”，是指发行人一直处于具备公司债券发行条件的状态，也就是说发行人应当保持公司债券发行时的信誉状态，而使该公司债券持有人的利益能够得到实现。
链接 《上海证券交易所股票上市规则》5.2.1；《深圳证券交易所股票上市规则》5.2.1
第五十八条 【公司债券上市应报送文件】申请公司债券上市交易，应当向证券交易所报送下列文件：
（一）上市报告书；
（二）申请公司债券上市的董事会决议；
（三）公司章程；
（四）公司营业执照；
（五）公司债券募集办法；
（六）公司债券的实际发行数额；
（七）证券交易所上市规则规定的其他文件。
申请可转换为股票的公司债券上市交易，还应当报送保荐人出具的上市保荐书。
链接 《上海证券交易所股票上市规则》5.2.1；《深圳证券交易所股票上市规则》5.2.1
第五十九条 【公告债券上市文件】公司债券上市交易申请经证券交易所审核同意后，签订上市协议的公司应当在规定的期限内公告公司债券上市文件及有关文件，并将其申请文件置备于指定场所供公众查阅。
链接 《上海证券交易所股票上市规则》5.2.2；《深圳证券交易所股票上市规则》5.2.2
第六十条 【暂停上市资格】公司债券上市交易后，公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其公司债券上市交易：
（一）公司有重大违法行为；
（二）公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件；
（三）发行公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用；
（四）未按照公司债券募集办法履行义务；
（五）公司最近二年连续亏损。
链接 《上海证券交易所股票上市规则》14.1.11；《深圳证券交易所股票上市规则》14.1.13
第六十一条 【终止上市资格】公司有前条第（一）项、第（四）项所列情形之一经查实后果严重的，或者有前条第（二）项、第（三）项、第（五）项所列情形之一，在限期内未能消除的，由证券交易所决定终止其公司债券上市交易。
公司解散或者被宣告破产的，由证券交易所终止其公司债券上市交易。
注释 按照本条的规定，有下列情形之一的，终止公司债券上市：（1）公司有重大违法行为造成严重后果，或者违背公司债券募集办法所约定的义务，给投资者造成严重损害的；（2）公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件，或者公司不按核准的资金用途使用发行债券所募资金，以及公司连续2年亏损，在限定的期限内未予改正，未能消除上述情形的；（3）发债公司被依法解散或者被人民法院宣告破产时，该公司必须进行清算，清理全部债务，其公司债券不能再上市交易。
链接 《上海证券交易所股票上市规则》14.3.32；《深圳证券交易所股票上市规则》14.3.31
第六十二条 【申请复核】对证券交易所作出的不予上市、暂停上市、终止上市决定不服的，可以向证券交易所设立的复核机构申请复核。
注释 对证券交易所作出的不予上市、暂停上市、终止上市决定不服的，可向证券交易所申请复核。如深圳市证券交易所规定，发行人可在收到相关决定之日起，于7个交易日内向本所申请复核。并规定了同时应提交的相关文件，证券交易所将会在收到发行人提交的复核申请之日起5个交易日内作出是否受理的决定。
链接 《上海证券交易所股票上市规则》15.1-15.5；《深圳证券交易所股票上市规则》15.1-15.4
第三节 持续信息公开
第六十三条 【披露信息的要求】发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
链接 《上市公司信息披露管理办法》；《上市公司证券发行管理办法》第51-63条；《首次公开发行股票并上市管理办法》第40-51条；《证券发行与承销管理办法》第28-35条
案例 陈伟诉广东省机场管理集团公司、广州白云国际机场股份有限公司、上海证券交易所侵权纠纷案（《中华人民共和国最高人民法院公报》2008年第12期）
案件适用要点：权证属证券衍生品种，发布权证信息的提示性公告的权证信息披露与证券法规定的涉及上市公司财务状况、股权结构以及公司经营管理人员变化等公司内部重大事项的信息披露不同，应由发行人和相关投资者承担相关信息披露义务，而不是由权证标的证券上市公司承担。
行为人应在充分了解权证交易规则和各种风险的基础上进行高风险的权证交易。在发行人尽到了权证信息公告的披露义务、证券交易机构尽到了监管义务的前提下，行为人一旦根据自主决定进行权证买卖交易，在享有权证交易可能带来的收益的同时，也应承担可能出现的风险。因为疏忽大意没有发现重要信息，或者没有充分了解权证的有关规则，在进行交易行为时产生亏损的，相应后果应自行承担。
第六十四条 【公开发行公告文件】经国务院证券监督管理机构核准依法公开发行股票，或者经国务院授权的部门核准依法公开发行公司债券，应当公告招股说明书、公司债券募集办法。依法公开发行新股或者公司债券的，还应当公告财务会计报告。
第六十五条 【中期报告】上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度的上半年结束之日起二个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送记载以下内容的中期报告，并予公告：
（一）公司财务会计报告和经营情况；
（二）涉及公司的重大诉讼事项；
（三）已发行的股票、公司债券变动情况；
（四）提交股东大会审议的重要事项；
（五）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
链接 《股票发行与交易管理暂行条例》第57、58条
第六十六条 【年度报告】上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度结束之日起四个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送记载以下内容的年度报告，并予公告：
（一）公司概况；
（二）公司财务会计报告和经营情况；
（三）董事、监事、高级管理人员简介及其持股情况；
（四）已发行的股票、公司债券情况，包括持有公司股份最多的前十名股东的名单和持股数额；
（五）公司的实际控制人；
（六）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
链接 《股票发行与交易管理暂行条例》第57、59条
第六十七条 【重大事件公告】发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。
下列情况为前款所称重大事件：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
注释 重大事件具有两个特点：一是可能对上市公司股票交易价格产生较大影响，二是投资者尚未得知。上市公司依法制作的临时报告，应当在重大事件发生后立即报送国务院证券监督管理机构和证券交易所，以使国务院证券监督管理机构、证券交易所了解发生的重大事件的有关情况，加强对上市公司及证券交易的管理，保护投资者的合法权益。上市公司在将其临时报告报送国务院证券监督管理机构、证券交易所的同时，应当公告临时报告，即在国务院证券监督管理机构指定的媒体发布，并将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。同时，上市公司还应当在公告时说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果，以使社会公众能够了解公司目前的真实情况，保护投资者的合法权益。
链接 《股票发行与交易管理暂行条例》第60-62条
第六十八条 【定期报告审核】上市公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。
上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。
上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。
注释 公司的定期报告主要是指公司的年度报告、中期报告和季度报告。上市公司披露的信息主要是指上市公司以招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料等形式，向投资者和社会公众公开披露的公司信息及与公司相关的信息。上市公司的董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整，否则，由证券监督管理机构责令改正，对上市公司处以30万元以上60万元以下的罚款，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以3万元以上30万元以下的罚款。
第六十九条 【虚假信息的责任】发行人、上市公司公告的招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任；发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。
链接 《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》；《最高人民法院关于受理证券市场因虚假陈述引发的民事侵权纠纷案件有关问题的通知》；《最高人民法院关于审理虚假陈述侵权纠纷案件有关问题的复函》
第七十条 【信息披露方式】依法必须披露的信息，应当在国务院证券监督管理机构指定的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
链接 《股票发行与交易管理暂行条例》第63条
第七十一条 【对披露信息的监督】国务院证券监督管理机构对上市公司年度报告、中期报告、临时报告以及公告的情况进行监督，对上市公司分派或者配售新股的情况进行监督，对上市公司控股股东和信息披露义务人的行为进行监督。
证券监督管理机构、证券交易所、保荐人、承销的证券公司及有关人员，对公司依照法律、行政法规规定必须作出的公告，在公告前不得泄露其内容。
第七十二条 【暂停或终止上市的公告】证券交易所决定暂停或者终止证券上市交易的，应当及时公告，并报国务院证券监督管理机构备案。
第四节 禁止的交易行为
第七十三条 【内幕交易的禁止】禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。
注释 内幕交易是指证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息进行的证券交易。本条规定的内幕交易的主体有两类：一类是证券内幕信息的知情人，具体包括哪些人员本法第74条进行了列举；第二类是非法获取内幕信息的人，主要是指通过非法手段或非法途径获得内幕信息的人，例如窃取、骗取内幕信息的人。
第七十四条 【知情人的范围】证券交易内幕信息的知情人包括：
（一）发行人的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；
（六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）国务院证券监督管理机构规定的其他人。
注释 本条所规定的证券交易内幕信息的知情人，通常也称为内幕人员或内幕人士。确定内幕人员，一般以是否拥有证券市场上尚未公开的信息为标准，不限于公司内部人员，还包括公司外部的由于工作性质或所任职务而拥有内幕信息的人员。
第七十五条 【内幕信息的范围】证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。
下列信息皆属内幕信息：
（一）本法第六十七条第二款所列重大事件；
（二）公司分配股利或者增资的计划；
（三）公司股权结构的重大变化；
（四）公司债务担保的重大变更；
（五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（七）上市公司收购的有关方案；
（八）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
第七十六条 【内幕信息利用的禁止】证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。
持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。
内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
注释 本条第1款对内幕交易行为作了规定。即内幕交易是指证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的行为。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当承担赔偿责任。同时，本条第2款规定了一种例外情况。按照本法有关上市公司收购的规定，投资者通过证券交易所的证券交易而持有一个上市公司已发行的股份的百分之三十仍继续进行收购的，应当依法发出收购要约，而在持股比例达到百分之三十之前，只需要在所持股份比例每增加百分之五时依法进行一次报告和公告；以协议方式收购上市公司时，收购人在达成协议后才须公告收购事项。这表明投资者进行上市公司收购的，在符合法律规定的条件下，在有关收购方案公告前，是可以买卖目标公司的股票或者公司债券的。这样对于收购方是有利的，有利于促进企业资产重组。因此，上市公司收购中的这种情况是内幕交易中的一个例外。
内幕交易包括下列行为：
（1）知情人员买入或者卖出所持有的该公司的证券。知情人员比社会公众更早知道影响证券价格的内幕信息，如果在该信息公开之前买入或卖出所持有的公司证券，就能从中非法获得巨额利润，这对其他投资者是极其不公平的行为。
（2）非法获取内幕信息的其他人员买入或者卖出所持有的该公司的证券。非法获取内幕信息的其他人员是指通过非法手段知悉了证券交易内幕信息的人员。他们如同知情人员一样，可以利用该内幕信息进行证券交易，从该公司证券上涨或者下跌的差价中获得巨额利润。
（3）知情人员或者非法获取内幕信息的其他人员泄露该信息的行为。因为有关某一公司的内幕信息泄露以后，获得该信息的人员可以利用该信息去买卖该公司的证券，牟取暴利。
（4）知情人员或者非法获取内幕信息的其他人员建议他人买卖证券的行为。知情人员或者非法获取内幕信息的其他人员建议他人买入或者卖出该公司的证券，虽然他人并不知晓该信息，但由于建议是在知悉内幕信息的基础上作出的，获得建议的人员会据此而牟利，因此，也属于内幕交易行为。
第七十七条 【操纵证券交易的禁止】禁止任何人以下列手段操纵证券市场：
（一）单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格或者证券交易量；
（二）与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量；
（三）在自己实际控制的账户之间进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量；
（四）以其他手段操纵证券市场。
操纵证券市场行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
第七十八条 【虚假信息的禁止】禁止国家工作人员、传播媒介从业人员和有关人员编造、传播虚假信息，扰乱证券市场。
禁止证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其从业人员，证券业协会、证券监督管理机构及其工作人员，在证券交易活动中作出虚假陈述或者信息误导。
各种传播媒介传播证券市场信息必须真实、客观，禁止误导。
案例 陈丽华等23名投资人诉大庆联谊公司、申银证券公司虚假陈述侵权赔偿纠纷案（《中华人民共和国最高人民法院公报》2005年第11期）
案件适用要点：根据《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》，上市公司的实际控制人以上市公司名义实施虚假陈述行为给投资人造成损失，投资人只起诉上市公司的，上市公司应当先行承担赔偿责任，然后再向实际控制人追偿。证券承销商、证券上市推荐人知道或者应当知道上市公司虚假陈述而不予纠正或者不出具保留意见的，构成共同侵权，对投资人的损失承担连带责任。投资人以自己受到虚假陈述侵害为由，对虚假陈述行为人提起民事赔偿诉讼的，必须以有关机关的行政处罚决定或者人民法院的刑事裁判文书为依据。此类案件的诉讼时效，应当从有关机关的行政处罚决定或者人民法院的刑事裁判文书公布之日起算。
第七十九条 【欺诈行为的禁止】禁止证券公司及其从业人员从事下列损害客户利益的欺诈行为：
（一）违背客户的委托为其买卖证券；
（二）不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件；
（三）挪用客户所委托买卖的证券或者客户账户上的资金；
（四）未经客户的委托，擅自为客户买卖证券，或者假借客户的名义买卖证券；
（五）为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖；
（六）利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息；
（七）其他违背客户真实意思表示，损害客户利益的行为。
欺诈客户行为给客户造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
注释 欺诈投资者，是指证券公司及其从业人员在证券交易活动中从事的、损害投资者利益的欺诈行为。在证券交易活动中，证券公司受客户的委托，代理客户进行证券买卖，证券公司与客户之间是一种行纪法律关系，证券公司应当对客户尽信赖义务和善良管理人的责任，诚实信用地履行受托义务。证券公司的从业人员，在其履行职责时与证券公司之间是一种职务代理行为，证券公司对客户负的义务也就是其从业人员应当对客户履行的义务。本条采取列举加兜底的方式规定了欺诈客户的情形。
欺诈投资者有以下特征：（1）从事欺诈投资者活动的主体是证券公司及其从业人员。投资者进行证券交易，要在证券公司开立证券交易账户，以书面、电话以及其他方式，委托为其开户的证券公司代其买卖证券。证券公司作为证券经纪人，其从业人员有机会在证券交易活动中损害投资者的利益，欺诈投资者。因此，从事欺诈投资者活动的主体是证券公司及其从业人员。（2）欺诈投资者的行为是损害客户利益的行为。
欺诈客户行为的民事责任主要是合同责任，应当由合同法调整，欺诈客户行为给客户造成损失的，应当依照合同法的规定承担赔偿责任。但是，在特定情况下，欺诈客户行为也可能会涉及侵权责任。
第八十条 【法人证券交易的禁止】禁止法人非法利用他人账户从事证券交易；禁止法人出借自己或者他人的证券账户。
注释 投资者要进行证券交易，应当在证券公司开立证券交易账户，委托证券公司代其买卖证券。投资者应当在证券公司开立两个账户，一个是证券账户，这个账户相当于投资者的证券存折，专门记载投资者所持有的证券种类和数量。另一个是资金账户，这个账户是用于存放投资者买入股票所需要的资金和卖出股票取得的价款等。
投资者的账户是证券监管机构以及政府有关部门监督管理的对象，严格对其管理，有利于维护正常的证券交易秩序。实践中一些法人单位主要是国有企业和上市公司非法利用他人账户炒作股票，出借自己或者他人的证券账户，扰乱了证券交易的秩序，给国家和股东的利益造成损害，应坚决制止。
第八十一条 【资金入市的禁止】依法拓宽资金入市渠道，禁止资金违规流入股市。
第八十二条 【挪用公款买卖证券的禁止】禁止任何人挪用公款买卖证券。
第八十三条 【国有企业买卖股票的要求】国有企业和国有资产控股的企业买卖上市交易的股票，必须遵守国家有关规定。
链接 《国务院证券委、中国人民银行、国家经贸委〈关于严禁国有企业和上市公司炒作股票的规定〉的通知》
第八十四条 【对禁止交易行为的报告义务】证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其从业人员对证券交易中发现的禁止的交易行为，应当及时向证券监督管理机构报告。
第四章 上市公司的收购
第八十五条 【上市公司收购方式】投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。
注释 上市公司的收购，是指投资者公开收购已经依法上市交易的股份有限公司的股份，以获得或者巩固对该股份有限公司控制权的行为。
上市公司的收购方式有如下几种：
（1）要约收购，又称公开要约收购或公开收购，是指投资者向目标公司的所有股东发出要约，表明愿意以要约中的条件购买目标公司的股票，以期达到对目标公司控制权的获得和巩固。要约收购可以分为强制要约收购和自愿要约收购，本法规定的是强制要约收购，是指投资者持有一个上市公司的股份达到一定比例时，如果愿意继续购入该公司的股份，应当依法向该上市公司的所有股东发出收购要约，表示愿意以收购要约中的条件购买该上市公司的股份。
（2）协议收购。是指投资者在证券交易所外与目标公司的股东（主要是持股比例较高的大股东）就股票的价格、数量等方面进行私下协商，达成协议，并按协议约定的收购条件、收购价格、收购期限及其他规定要项，收购目标公司股份的行为。
（3）其他合法方式。要约收购和协议收购是上市公司收购的两种最基本方式，除了这两种上市公司收购方式外，还有其他的收购方式，如公开市场收购等。公开市场收购，是指收购人在场内证券交易市场上，直接购买目标公司的股票，从而达到控制目标公司目的的一种收购行为。
第八十六条 【上市公司收购报告和公告】通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。
投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
注释 本条是对投资者通过证券交易所的证券交易，控制上市公司一定比例的股份及在该比例后每增减一定比例股份的信息披露的义务。投资者控制上市公司股份的方式有两种情况，一种是投资者单独持有上市公司已经发行股份总数的百分之五。另一种是投资者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司已经发行股份总数的百分之五。特别要注意的是，投资者控制上市公司已经发行股份总数的百分之五，是通过证券交易所的证券交易产生的。
链接 《上市公司收购管理办法》第13-15、18、19条
第八十七条 【报告和公告的内容】依照前条规定所作的书面报告和公告，应当包括下列内容：
（一）持股人的名称、住所；
（二）持有的股票的名称、数额；
（三）持股达到法定比例或者持股增减变化达到法定比例的日期。
链接 《上市公司收购管理办法》第16、17条
第八十八条 【收购要约的发出】通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。
收购上市公司部分股份的收购要约应当约定，被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的，收购人按比例进行收购。
注释 如果被收购公司股东同意出售的股份数额超过投资人预定收购的股份数额的，投资人不能只收购其中一部分股东的股份，而是应当按照比例进行收购，此处的比例就是指投资者打算收购的股份数和被收购的上市公司的股东出售的股份数的比。以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5％。
链接 《上市公司收购管理办法》第23-25、43条
第八十九条 【收购报告书的报送】依照前条规定发出收购要约，收购人必须公告上市公司收购报告书，并载明下列事项：
（一）收购人的名称、住所；
（二）收购人关于收购的决定；
（三）被收购的上市公司名称；
（四）收购目的；
（五）收购股份的详细名称和预定收购的股份数额；
（六）收购期限、收购价格；
（七）收购所需资金额及资金保证；
（八）公告上市公司收购报告书时持有被收购公司股份数占该公司已发行的股份总数的比例。
链接 《上市公司收购管理办法》第29条
第九十条 【收购要约的公告和期限】收购要约约定的收购期限不得少于三十日，并不得超过六十日。
注释 收购期限，是指收购要约生效之日起到要约失效之日止的一段时间。收购期限可以由法律规定，也可以由收购要约发出人规定。由法律规定的收购期限是法定收购期限，其分为法定最短期限30天和法定最长期限60天。收购期限的起算点以收购要约规定时间起开始计算，没有规定起算点的，以收购要约公告之日起开始计算。
链接 《上市公司收购管理办法》第37条
第九十一条 【收购要约撤销的限制】在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。收购人需要变更收购要约的，必须及时公告，载明具体变更事项。
注释 为了保护被收购上市公司股东，特别是中小股东的利益，在承诺期限内，禁止收购人撤销其收购要约。收购要约在承诺期内不能撤销，但是可以更改。更改收购要约的，必须事先向国务院证券管理机构和证券交易所提出书面报告，同时抄送派出机构，抄送证券交易所和证券登记结算机构，通知被收购公司；经中国证监会批准后，予以公告。国务院证券监督管理机构和证券交易所收到报告后，对报告进行审查，认为要约内容的变更有利于投资者，可以允许收购人重新发出收购要约；如果该变更使收购条件低于原收购要约中所规定的条件，就应当不允许变更收购要约。收购要约期限届满15日内，收购人不得变更收购要约；但是出现竞争要约的除外。
链接 《上市公司收购管理办法》第30、31、37、39、40条
第九十二条 【收购条件的范围对象】收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购公司的所有股东。
注释 所谓被收购的上市公司的股东地位平等，是指要约人应当对被收购的上市公司的所有股东一视同仁，不得对其实施歧视性待遇。这主要是指：被收购的上市公司的股东平等参与要约收购的权利，要约人应当向被收购的上市公司的所有股东发出收购要约，不能仅向特定的股东发出收购要约。要约收购条件应当具有统一性，应当适用于被收购的上市公司的全体股东，不能出现要约方面的差别待遇。如果在要约有效期间内，要约人需要变更要约条件或者提高要约价格的，必须及时公告，载明具体变更事项，并通知被收购公司。
链接 《上市公司收购管理办法》第26、39条；《股票发行与交易管理暂行条例》第50条
第九十三条 【要约收购的限制】采取要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。
注释 对于收购人来说，其连续买入被收购公司的股票并且公开发出收购要约，表明其收购该公司的目的。如果收购人在发出收购要约以后，又在证券交易所通过集中竞价的方式，以当时的市价进行买卖，就会给接受要约的股东或者准备接受要约的股东造成信息误导。如果通过集中竞价交易收购股票的成交价格高于已经承诺收购要约的股东所接受的条件，那么就对这些承诺收购要约的股东造成了损害。另外，对那些准备接受要约的其他股东来说，也会造成不公平的对待。如果收购人在发出收购要约以后，在广大股东尚未作出承诺判断情况下，又与少数股东采取协议方式进行股权的收购和转让，那么对于广大的中小股东来说也构成了不公平的对待。
链接 《上市公司收购管理办法》第38条
第九十四条 【协议收购的方式及公告】采取协议收购方式的，收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股份转让。
以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在三日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。
在公告前不得履行收购协议。
注释 协议收购，是指投资者在证券交易所外与目标公司的股东（主要是持股比例较高的大股东）私下协商，达成协议，并按协议约定的收购条件、收购价格、收购期限及其他规定事项，收购目标公司股份的行为。收购人与被收购公司的股东达成收购协议后，收购人必须在3日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。在公开之后才能进行股权的转让。
链接 《上市公司收购管理办法》第49-51条
第九十五条 【临时托管股票】采取协议收购方式的，协议双方可以临时委托证券登记结算机构保管协议转让的股票，并将资金存放于指定的银行。
注释 由指定的中立的登记结算机构对协议转让的股票进行保管，可以防止交易的任何一方在交易的过程中有舞弊的行为和企图，特别是可以防止目标公司的股票持有人在收购过程中转移股票，使收购人的权利受到损害。同样，规定将资金存放于指定的银行也可以防止投机商或恶意收购人以虚假资金进行假收购。
第九十六条 【收购要约】采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。但是，经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。
收购人依照前款规定以要约方式收购上市公司股份，应当遵守本法第八十九条至第九十三条的规定。
第九十七条 【收购行为及后果】收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易；其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。
收购行为完成后，被收购公司不再具备股份有限公司条件的，应当依法变更企业形式。
注释 法律要求，股份有限公司申请股票上市，其公开发行的股份需要达到公司股份总数的25％以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为10％以上。当被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司股票应当在证券交易所依法终止交易。其余股票持有人可以要求收购人以收购要约的同等条件购买自己持有的股票，收购人必须收购。这是强制受让股份提起权。当收购人持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有的被收购的上市公司的股份使该公司的股权分布不符合上市条件的时候，意味着收购人实际上已经完全控制了被收购的上市公司，有可能会利用其优势地位，损害小股东的利益，给予小股东在该公司被终止上市以后卖出其所持有的股票的机会，有利于保护他们的利益。
链接 《上市公司收购管理办法》第44条
第九十八条 【被收购股票转让的禁止】在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。
链接 《上市公司收购管理办法》第74条
第九十九条 【收购股票的法律后果】收购行为完成后，收购人与被收购公司合并，并将该公司解散的，被解散公司的原有股票由收购人依法更换。
注释 当收购人获取目标公司100％股权后，便涉及目标公司的存续问题。公司法明确了一人公司的法律地位，所以在这种情况下，目标公司是被解散还是成为以收购人为唯一股东的一人公司，取决于收购人的意志。收购人与被收购人的上市公司合并的，被收购的上市公司解散，被收购的上市公司成为收购人的一部分，被收购的上市公司的股东成为收购人的出资人，收购人应当给这部分出资人签发证明其对本企业出资的出资证明。
第一百条 【收购情况报告及公告】收购行为完成后，收购人应当在十五日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。
链接 《上市公司收购管理办法》第45条
第一百零一条 【国有股份收购的批准】收购上市公司中由国家授权投资的机构持有的股份，应当按照国务院的规定，经有关主管部门批准。
国务院证券监督管理机构应当依照本法的原则制定上市公司收购的具体办法。
注释 国有企业改制为股份有限公司时，该企业的国有资产投入到股份有限公司中，由国家授权投资的机构作为股东持有该公司的部分股权。同时，国家授权投资的机构也可以向某些上市公司进行投资，而持有上市公司的股权。上市公司收购中涉及国家授权投资的机构持有的股份的，应当报经有关主管部门批准。
第五章 证券交易所
第一百零二条 【证券交易所的性质】证券交易所是为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理的法人。
证券交易所的设立和解散，由国务院决定。
第一百零三条 【章程】设立证券交易所必须制定章程。
证券交易所章程的制定和修改，必须经国务院证券监督管理机构批准。
第一百零四条 【名称】证券交易所必须在其名称中标明证券交易所字样。其他任何单位或者个人不得使用证券交易所或者近似的名称。
第一百零五条 【收入分配】证券交易所可以自行支配的各项费用收入，应当首先用于保证其证券交易场所和设施的正常运行并逐步改善。
实行会员制的证券交易所的财产积累归会员所有，其权益由会员共同享有，在其存续期间，不得将其财产积累分配给会员。
注释 本条所指可以自行支配的各项费用收入是指证券交易所在提供证券交易场所过程中收取的为证券交易所所管理的那些费用，比如证券交易费用、会员费、席位费及其他业务收入。证券交易所有权自行支配上述费用收入。对于这部分收入应当首先用于保证证券交易场所和设施的正常运行并逐步改善。
证券交易所是法人组织，其财产权属于法人财产权。会员出资形成证券交易所财产后，会员即丧失了财产支配权，而将财产支配权让渡给实行会员制的证券交易所。证券交易所在存续期间不得将其财产积累分配给会员，只有在证券交易所解散时才能将剩余财产分配给会员。
第一百零六条 【理事会】证券交易所设理事会。
注释 会员大会为证券交易所的最高权力机构，决定证券交易所的重大问题，但它只是一个议事机构，不是常设机构。在这种情况下，需要设立一个常设机构进行管理决策，这个常设机构即为理事会。证券交易所理事会由7至13人组成，其中非会员理事人数不少于理事会成员总数的三分之一，不超过理事会成员总数的二分之一。理事每届任期3年。会员理事由会员大会选举产生，非会员理事由中国证监会委派。理事会会议至少每季度召开一次。
理事会是证券交易所的决策机构，行使下列职权：（1）召集会员大会，并向会员大会报告工作；（2）执行会员大会的决议；（3）审定总经理提出的工作计划；（4）审定总经理提出的年度财务预算、决算方案；（5）审定对会员的接纳和退出；（6）审定取消会员资格的纪律处分；（7）审定证券交易所业务规则；（8）审定证券交易所上市新的证券交易品种或者对现有上市证券交易品种作出较大调整；（9）审定证券交易所收费项目、收费标准及收费调整程序；（10）审定证券交易所重大财务管理事项；（11）审定证券交易所重大风险管理和处置事项，管理证券交易所风险基金；（12）审定重大投资者教育和保护工作事项；（13）决定高级管理人员的聘任、解聘及薪酬事项，但中国证监会任免的除外；（14）会员大会授予和证券交易所章程规定的其他职权。
链接 《证券交易所管理办法》第17、20、22-26、33、35条
第一百零七条 【总经理】证券交易所设总经理一人，由国务院证券监督管理机构任免。
注释 总经理，一般可以理解为证券交易所设立的依法负责证券交易日常管理工作，协助证券交易所理事会工作的人员。本法规定证券交易所设总经理。也就是说，总经理是证券交易所的常设机构，也是必设机构。
总经理、副总经理任期3年。总经理由国务院证券监督管理机构任免。总经理、副总经理不得由国家公务员兼任。总经理为当然理事。理事长不得兼任总经理。总经理在理事会领导下负责证券交易所的日常管理工作。
链接 《证券交易所管理办法》第27、68条
第一百零八条 【任职限制】有《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形或者下列情形之一的，不得担任证券交易所的负责人：
（一）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾五年；
（二）因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员，自被撤销资格之日起未逾五年。
注释 根据我国公司法以及证券法的相关规定，下列人员不得担任证券交易所的理事、监察委员或者总经理：（1）无民事行为能力人或者限制民事行为能力人。（2）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年。（3）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年。（4）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年。（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。（6）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所的负责人或者证券公司的董事、监事、经理，自被解除职务之日起未逾5年。（7）因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员，自被撤销资格之日起未逾5年。
链接 《公司法》第146条
第一百零九条 【证券从业人员的禁止】因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员，不得招聘为证券交易所的从业人员。
注释 禁止招聘为证券交易所从业人员的对象为五类人员，这些人自被开除之日起永远不能担任证券交易所的工作人员。
链接 《证券交易所管理办法》第34、35条
第一百一十条 【交易所会员资格】进入证券交易所参与集中交易的，必须是证券交易所的会员。
注释 证券交易所按其组织形式可分为会员制证券交易所和公司制证券交易所。我国现有的上海、深圳证券交易所都是会员制交易所，因此本条规定，在证券交易所参与集中交易的必须是证券交易所的会员，即证券公司。
链接 《证券交易所管理办法》第45-56条
第一百一十一条 【委托交易方式】投资者应当与证券公司签订证券交易委托协议，并在证券公司开立证券交易账户，以书面、电话以及其他方式，委托该证券公司代其买卖证券。
注释 投资者自己不能直接在证券交易所内进行交易，只能通过委托证券公司的方式在证券交易所买卖证券。
证券交易市场实际上包括两个部分，一部分是证券交易所的交易厅，一部分是证券商的营业部，因为只有证券商才可以进入交易厅内从事证券买卖，所以投资者只能在证券商的营业部委托证券商代其执行交易。一般来说，委托交易过程主要包括以下几个步骤：
1.开立证券和资金账户
（1）开设证券账户。投资者开户，必须持有效身份证件。投资者买卖上海或深圳证券交易所上市证券，应当分别开设上海或深圳证券账户。证券账户全国通用，投资者可以在开通上海或深圳证券交易业务的任何一家证券营业部委托交易。
开设证券专户的同时需要进行名册登记。投资者必须持自己的身份证或法人证明向证券公司办理名册登记。
（2）开立资金账户。投资者开设证券账户后，不能直接进入证券交易所买卖证券，而是要通过证券商才能进行交易。证券商在全国各地设有许多证券营业部，接受客户委托，到证券交易所内为客户代理证券交易。因此，投资者买卖证券，必须到证券营业部开户，委托其代理买卖。这里的开户是指开设资金账户。资金账户是证券商为投资者设立的账户，用于记录证券交易资金的币种、余额和变动情况。投资者可以在多个证券商处开设资金专户。
2.发出委托
委托是投资者向证券商发出的表明其以某种价格买入或者卖出一定数量的某种证券的请求。开户以后，投资者就可以向证券商发出委托。发出委托的方式主要有：（1）书面委托，包括电报委托、信函委托等；（2）电话委托；（3）其他委托方式，如口头委托、电脑终端委托等。
3.成交
证券商接受投资者委托后，应迅速将指令传入其派驻市场内的交易员（红马甲），交易员以一定的喊价形式进行意思表示，进价与出价一致时即可成交。交易所中的交易遵循“价格优先、时间优先”的竞价原则。
第一百一十二条 【交易申报与证券过户登记】证券公司根据投资者的委托，按照证券交易规则提出交易申报，参与证券交易所场内的集中交易，并根据成交结果承担相应的清算交收责任；证券登记结算机构根据成交结果，按照清算交收规则，与证券公司进行证券和资金的清算交收，并为证券公司客户办理证券的登记过户手续。
注释 证券公司代理证券交易的一般程序：证券公司业务员受理投资者的交易委托后，应立即通知驻场交易员，驻场交易员接到通知后，须立即按时间优先的规则根据委托提出交易申报，参与证券交易所场内的集中竞价交易。
证券法规定，在证券交易成交后，证券登记结算机构根据成交结果，按照清算交收规则，进行证券和资金的清算交收，办理证券的登记过户手续。清算是指证券登记清算机构将证券经纪人之间买卖证券的数量与金额分别予以抵销、结清余额的行为。清算的目的在于减少证券商之间实际交收的证券和资金，以节省时间、人力和物力。交收，是指证券买卖双方成交后，一方付出款项、收到证券，另一方交出证券、收到价款的行为。交收包括证券商之间的交收和证券商与投资者之间的交收。过户，是指证券所有权从原所有权人手中转移到新所有权人手中时所作记录的过程。它包括两方面的内容，一是转让经背书的证券凭证，二是把有关所有权的转移事项记入证券发行公司的账簿中。过户只对记名股票或者记名债券有意义。
第一百一十三条 【即时公布证券交易行情】证券交易所应当为组织公平的集中交易提供保障，公布证券交易即时行情，并按交易日制作证券市场行情表，予以公布。
未经证券交易所许可，任何单位和个人不得发布证券交易即时行情。
链接 《证券交易所管理办法》第37、38条
第一百一十四条 【技术性停牌和临时停市】因突发性事件而影响证券交易的正常进行时，证券交易所可以采取技术性停牌的措施；因不可抗力的突发性事件或者为维护证券交易的正常秩序，证券交易所可以决定临时停市。
证券交易所采取技术性停牌或者决定临时停市，必须及时报告国务院证券监督管理机构。
注释 技术性停牌，是指上市的证券因技术性原因而被证券交易所暂时停止上市。临时停市是证券交易所在一定时期内因特殊原因而暂停营业，是针对整个证券交易所交易而言的，即一旦出现临时停市事件，证券交易所有权停止证券交易所内的全部交易活动。
停牌是指停止某一特定证券的继续交易，包括例行停牌和技术性停牌两种。例行停牌，是指因上市公司公布中期报告、年度报告、召开股东大会或者公布分红、派息、配股、增资决议或实施该等决议时，依证券交易所规则采取的停牌措施。技术性停牌，是指因某种即时出现的突发性事件影响证券交易的正常进行，由证券交易所采取的、临时停止某种证券继续交易的手段。比如，当新闻媒介出现了与上市公司相关的信息，可能对上市证券交易产生较大影响的情况等。例行停牌于证券交易所规定的期限内出现停止交易的后果，但技术性停牌并无确定期限，一般须于查明突发性事件或上市公司作出信息披露后方可复牌。
临时停市是证券交易所采取的极端措施。根据《证券法》规定，临时停市的原因有二：（1）不可抗力的突发性事件。在我国现行法律中，不可抗力是指不能预见、不能避免或者不能克服的客观情况，典型者如影响重大的自然灾害。（2）为维护证券交易的正常秩序。这一条件具有相当弹性，它赋予了证券交易所斟酌情况采取停市的巨大权力。通常仅在出现突发性罢工、暴力事件、电脑故障、恶性炒作等情形时，才采取临时停市措施。
技术性停牌和临时停市之前交易主机已经接受的申报有效。因为采取技术性停牌和临时停市所造成的损失，证券交易所不承担赔偿责任。
第一百一十五条 【异常交易】证券交易所对证券交易实行实时监控，并按照国务院证券监督管理机构的要求，对异常的交易情况提出报告。
证券交易所应当对上市公司及相关信息披露义务人披露信息进行监督，督促其依法及时、准确地披露信息。
证券交易所根据需要，可以对出现重大异常交易情况的证券账户限制交易，并报国务院证券监督管理机构备案。
链接 《证券交易所管理办法》第44条
第一百一十六条 【风险基金】证券交易所应当从其收取的交易费用和会员费、席位费中提取一定比例的金额设立风险基金。风险基金由证券交易所理事会管理。
风险基金提取的具体比例和使用办法，由国务院证券监督管理机构会同国务院财政部门规定。
注释 证券交易所风险基金是指用于弥补证券交易所重大经济损失，防范与证券交易所业务活动有关的重大风险事故，以保证证券交易活动正常进行而设立的专项基金。
我国的证券交易所是不以营利为目的的会员制事业法人，不可能像公司制证券交易所那样由股东提供资金或者从公司的公积金或储备金中提取资金来设立风险基金，而只能由证券交易所从其收取的交易费用、会员费、席位费等费用中来提取一定比例的金额设立风险基金。为保证实现设立风险基金的目的，防止挪用，我国证券法规定，证券交易所的风险基金由证券交易所的理事会管理。2000年4月4日，中国证监会、财政部颁布了《证券交易所风险基金管理暂行办法》，对风险基金的概念、基金来源和提取的比例、使用办法等作了详细的规定。
链接 《证券交易所风险基金管理暂行办法》
第一百一十七条 【专用账户】证券交易所应当将收存的风险基金存入开户银行专门账户，不得擅自使用。
注释 风险基金是一种法定的有特殊用途的基金，只有发生了特定情况时才能动用。根据相关规定，证券交易所应当将风险基金以专户方式全部存入国有商业银行，存款利息全部转入基金专户，风险基金资产要与证券交易所资产分开列账。证券交易所动用风险基金，必须报经证监会商财政部批准。动用后，证券交易所应当向有关责任方追偿，追偿款转入本基金。
链接 《证券交易所风险基金管理暂行办法》第8条
第一百一十八条 【相关规则的制定】证券交易所依照证券法律、行政法规制定上市规则、交易规则、会员管理规则和其他有关规则，并报国务院证券监督管理机构批准。
第一百一十九条 【回避】证券交易所的负责人和其他从业人员在执行与证券交易有关的职务时，与其本人或者其亲属有利害关系的，应当回避。
链接 《证券交易所管理办法》第70条
第一百二十条 【交易结果恒定】按照依法制定的交易规则进行的交易，不得改变其交易结果。对交易中违规交易者应负的民事责任不得免除；在违规交易中所获利益，依照有关规定处理。
第一百二十一条 【从业人员违反交易规则的责任】在证券交易所内从事证券交易的人员，违反证券交易所有关交易规则的，由证券交易所给予纪律处分；对情节严重的，撤销其资格，禁止其入场进行证券交易。
注释 按照本条规定，承担责任的人员为在证券交易所从事证券交易，违反证券交易所有关交易规则的人员，如会员证券公司派出的入场代表。证券交易所作为法人实体，对从业人员的纪律处分不同于国家行政机关的行政处分或司法处分。其内容应当包括：警告、书面通报批评、公开批评、罚款、限制交易、暂停业务等。对情节严重的，撤销其资格，禁止其入场进行证券交易。所谓“情节严重”，是指给客户或者证券交易所造成很大的损失、造成不良影响或者违反证券交易所的有关交易规则经过证券交易所的教育仍不改正等行为。撤销交易资格，是指收回颁发的资格证书，不再承认其具有交易人员资格。资格撤销以后，不能再在证券交易所内从事证券交易业务。
第六章 证券公司
第一百二十二条 【设立审批】设立证券公司，必须经国务院证券监督管理机构审查批准。未经国务院证券监督管理机构批准，任何单位和个人不得经营证券业务。
链接 《证券公司监督管理条例》第8条
第一百二十三条 【证券公司的含义】本法所称证券公司是指依照《中华人民共和国公司法》和本法规定设立的经营证券业务的有限责任公司或者股份有限公司。
注释 考虑到证券业务的行业特点，证券公司的组织形式必须是依照公司法的规定成立的有限责任公司或者股份有限公司。证券公司从它成立的时候起就按照现代企业制度来规范管理，以使证券公司能够成为具有一定规模的，产权清晰、风险自负、权责分明、管理科学的现代企业，担负起证券公司在证券发行与交易中的责任。
链接 《证券公司监督管理条例》第9-12条；《最高人民法院关于领取营业执照的证券公司营业部是否具有民事诉讼主体资格的复函》
第一百二十四条 【设立条件】设立证券公司，应当具备下列条件：
（一）有符合法律、行政法规规定的公司章程；
（二）主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近三年无重大违法违规记录，净资产不低于人民币二亿元；
（三）有符合本法规定的注册资本；
（四）董事、监事、高级管理人员具备任职资格，从业人员具有证券从业资格；
（五）有完善的风险管理与内部控制制度；
（六）有合格的经营场所和业务设施；
（七）法律、行政法规规定的和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
链接 《证券公司监督管理条例》第9-12条
第一百二十五条 【业务范围】经国务院证券监督管理机构批准，证券公司可以经营下列部分或者全部业务：
（一）证券经纪；
（二）证券投资咨询；
（三）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；
（四）证券承销与保荐；
（五）证券自营；
（六）证券资产管理；
（七）其他证券业务。
注释 证券公司可以经营下列证券业务：
（1）证券经纪业务。即代理买卖证券，可以通过证券交易所进行，也可以在非集中竞价的交易所进行。投资者买卖证券交易所挂牌交易的证券的，只能委托证券公司代理买卖。证券分司在办理经纪业务时，不赚取差价，只收取佣金。
（2）证券投资咨询业务。是指为投资人或者客户提供证券投资分析、预测或者建议等直接或者间接有偿咨询服务的活动，包括：接受客户委托，提供证券投资咨询服务；举办有关证券投资咨询的讲座、报告会、分析会等。
（3）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务。是指证券公司根据客户需求，为客户的证券投融资、资本运作、证券资产管理等活动提供咨询、分析、方案设计等服务。
（4）证券承销、保荐业务。证券承销业务是指证券公司通过与证券发行人签订证券承销协议，在规定的证券发行期限内协助证券发行人推销其所发行的证券的业务活动。
（5）证券自营业务。证券公司对依法发行的证券，可以自营买卖。不过在自营买卖时，如果又办理经纪业务，应将二者分开，不得混合操作。
（6）证券资产管理。是指证券公司依照与客户签订的资产管理合同，根据合同约定的方式、条件及要求，运用客户资产进行证券投资的业务活动。
（7）其他证券业务。除上述业务外，证券公司还可以经营经国务院证券监督管理机构核定的其他证券业务，如接受委托代付代收股息红利业务，代销政府债券、证券投资基金份额业务等。
链接 《证券公司监督管理条例》第37-56条
第一百二十六条 【名称】证券公司必须在其名称中标明证券有限责任公司或者证券股份有限公司字样。
第一百二十七条 【注册资本】证券公司经营本法第一百二十五条第（一）项至第（三）项业务的，注册资本最低限额为人民币五千万元；经营第（四）项至第（七）项业务之一的，注册资本最低限额为人民币一亿元；经营第（四）项至第（七）项业务中两项以上的，注册资本最低限额为人民币五亿元。证券公司的注册资本应当是实缴资本。
国务院证券监督管理机构根据审慎监管原则和各项业务的风险程度，可以调整注册资本最低限额，但不得少于前款规定的限额。
注释 与公司法规定不同，此处证券公司缴纳的注册资本必须是实缴资本。同时，国务院证券监督管理机构可以对证券公司最低注册资本限额进行调整，但是不得低于本条规定的限额。
第一百二十八条 【设立申请的审查】国务院证券监督管理机构应当自受理证券公司设立申请之日起六个月内，依照法定条件和法定程序并根据审慎监管原则进行审查，作出批准或者不予批准的决定，并通知申请人；不予批准的，应当说明理由。
证券公司设立申请获得批准的，申请人应当在规定的期限内向公司登记机关申请设立登记，领取营业执照。
证券公司应当自领取营业执照之日起十五日内，向国务院证券监督管理机构申请经营证券业务许可证。未取得经营证券业务许可证，证券公司不得经营证券业务。
链接 《证券公司监督管理条例》第16条
第一百二十九条 【须批准事项】证券公司设立、收购或者撤销分支机构，变更业务范围，增加注册资本且股权结构发生重大调整，减少注册资本，变更持有百分之五以上股权的股东、实际控制人，变更公司章程中的重要条款，合并、分立、停业、解散、破产，必须经国务院证券监督管理机构批准。
证券公司在境外设立、收购或者参股证券经营机构，必须经国务院证券监督管理机构批准。
链接 《证券公司监督管理条例》第13、14条
第一百三十条 【风险控制指标的规定】国务院证券监督管理机构应当对证券公司的净资本，净资本与负债的比例，净资本与净资产的比例，净资本与自营、承销、资产管理等业务规模的比例，负债与净资产的比例，以及流动资产与流动负债的比例等风险控制指标作出规定。
证券公司不得为其股东或者股东的关联人提供融资或者担保。
注释 本条中，净资本是指根据证券公司资产流动性情况对其净资产进行调整后的资产价值，是表现证券公司资本充足状况的一种风险监控指标。负债是指证券公司所承担的能以货币计量并需要企业以转移资产或提供劳务加以清偿，从而引起未来经济利益流出的债务总额。净资产是指证券公司的资产总额减去负债总额后的余额。自营、承销、资产管理等业务规模是指证券公司从事证券自营、承销、资产管理等业务的营业总额。流动资产是指证券公司可以在一年内或者超过一年的一个营业周期内实现或者耗用的资产，包括现金、各种存款、短期投资、应收预付款项等。流动负债是指证券公司将在一年内或者超过一年的一个营业周期内偿还的债务，包括短期借款、应付票据、应付款、应付工资、应缴税金等。
股东的关联人，是指受证券公司股东直接或者间接控制，或者与证券公司股东之间存在可能导致公司利益转移的其他关系的企业和个人。在实践中，存在股东、股东的关联人通过向证券公司借款或者要求证券公司为其提供无偿担保等关联交易，借此转移公司资产或者向证券公司转移风险的现象。为此，2005年修改证券法时增加规定，禁止证券公司为其股东或者股东的关联人提供融资或者担保。
链接 《证券公司监督管理条例》第26-36条
第一百三十一条 【任职资格】证券公司的董事、监事、高级管理人员，应当正直诚实，品行良好，熟悉证券法律、行政法规，具有履行职责所需的经营管理能力，并在任职前取得国务院证券监督管理机构核准的任职资格。
有《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形或者下列情形之一的，不得担任证券公司的董事、监事、高级管理人员：
（一）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾五年；
（二）因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员，自被撤销资格之日起未逾五年。
链接 《公司法》第146条；《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》
第一百三十二条 【证券从业人员的禁止】因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员，不得招聘为证券公司的从业人员。
第一百三十三条 【兼职禁止】国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员，不得在证券公司中兼任职务。
第一百三十四条 【证券投资者保护基金】国家设立证券投资者保护基金。证券投资者保护基金由证券公司缴纳的资金及其他依法筹集的资金组成，其筹集、管理和使用的具体办法由国务院规定。
注释 根据《证券投资者保护基金管理办法》，证券投资者保护基金（以下简称“基金”）是指按照该办法筹集形成的、在防范和处置证券公司风险中用于保护证券投资者利益的资金。设立国有独资的中国证券投资者保护基金有限责任公司（以下简称“基金公司”），负责基金的筹集、管理和使用。
该基金的用途为：（1）证券公司被撤销、关闭和破产或被证监会实施行政接管、托管经营等强制性监管措施时，按照国家有关政策规定对债权人予以偿付；（2）国务院批准的其他用途。为处置证券公司风险需要动用基金的，证监会根据证券公司的风险状况制定风险处置方案，基金公司制定基金使用方案，报经国务院批准后，由基金公司办理发放基金的具体事宜。基金公司使用基金偿付证券公司债权人后，取得相应的受偿权，依法参与证券公司的清算。
链接 《证券投资者保护基金管理办法》
第一百三十五条 【交易风险准备金】证券公司从每年的税后利润中提取交易风险准备金，用于弥补证券交易的损失，其提取的具体比例由国务院证券监督管理机构规定。
链接 《证券公司监督管理条例》第36条
第一百三十六条 【健全内部控制与实行分业操作】证券公司应当建立健全内部控制制度，采取有效隔离措施，防范公司与客户之间、不同客户之间的利益冲突。
证券公司必须将其证券经纪业务、证券承销业务、证券自营业务和证券资产管理业务分开办理，不得混合操作。
注释 证券公司依法经国务院证券监督管理机构批准，可以同时经营证券经纪业务、证券自营业务、证券承销业务、证券资产管理业务。证券公司经营上述业务，其利益归属于自己或者不同的客户，这些利益或者获利机会可能会发生冲突。比如在证券市场行情不利时，利用兼营证券经纪业务和证券自营业务的条件，在接受客户的委托后，先于客户的委托抛出所持有的证券，反过来，又抢在客户之前买进；还可能在自营业务中挪用客户的资金和证券。因此，证券公司必须将上述业务分开办理，不得混合操作，这是证券公司建立健全内部控制制度的最重要的要求。这里所说的分开办理，指的是证券公司应当分别开立自有资金账户、客户资金账户和证券账户，分别存储其自有资金、客户的交易结算资金和证券，同时，从事某项业务的人员不得办理其他业务。
链接 《中国证券监督管理委员会关于发布〈证券公司内部控制指引〉的通知》
第一百三十七条 【自营业务】证券公司的自营业务必须以自己的名义进行，不得假借他人名义或者以个人名义进行。
证券公司的自营业务必须使用自有资金和依法筹集的资金。
证券公司不得将其自营账户借给他人使用。
第一百三十八条 【自主经营权】证券公司依法享有自主经营的权利，其合法经营不受干涉。
第一百三十九条 【交易结算金】证券公司客户的交易结算资金应当存放在商业银行，以每个客户的名义单独立户管理。具体办法和实施步骤由国务院规定。
证券公司不得将客户的交易结算资金和证券归入其自有财产。禁止任何单位或者个人以任何形式挪用客户的交易结算资金和证券。证券公司破产或者清算时，客户的交易结算资金和证券不属于其破产财产或者清算财产。非因客户本身的债务或者法律规定的其他情形，不得查封、冻结、扣划或者强制执行客户的交易结算资金和证券。
注释 客户交易结算资金，包括客户为保证足额交收而存入的资金，出售有价证券所得到的所有款项（减去经纪佣金和其他正当费用），持有证券所获得的股息、现金股利、债券利息，上述资金获得的利息，以及证监会认定的其他资金。证券客户的交易结算资金和证券是客户委托证券公司用来进行证券买卖的，其中的交易结算资金按照本法规定独立存管于商业银行，其证券资产则存管于证券登记结算结构，证券公司的财产则存放于公司的自有资金账户中，任何单位或者个人不得以任何形式挪用客户的交易结算资金和证券。
链接 《证券公司监督管理条例》第57-62条；《客户交易结算资金管理办法》；《最高人民法院、最高人民检察院、公安部、中国证券监督管理委员会关于查询、冻结、扣划证券和证券交易结算资金有关问题的通知》
案例 某证券有限责任公司清算组与某银行股份有限公司、某银行股份有限公司济南分行、某银行股份有限公司烟台青年路支行返还扣划结算资金纠纷案（中华人民共和国最高人民法院民事判决书〔2007〕民二终字第147号）
案件适用要点：证券公司对于客户交易结算资金拥有管理权，同时负有保证客户交易结算资金完整的责任。任何针对客户交易结算资金的侵害行为，证券公司都有权并且有责任主张救济。当证券公司被责令关闭、进行行政清理后，由证券监督管理机构指定成立的行政清算组相应取得证券公司对保证客户交易结算资金完整的权利和义务。
客户交易结算资金具有保证与证券交易对方足额交收的作用，故该资金享有其他优先权利，以保证该资金的完整性。当证券公司对其管理的客户交易结算资金专用账户所在的银行负有债务时，银行不能直接从该账户中扣划客户交易结算资金以实现自己的债权。
第一百四十条 【证券买卖委托书】证券公司办理经纪业务，应当置备统一制定的证券买卖委托书，供委托人使用。采取其他委托方式的，必须作出委托记录。
客户的证券买卖委托，不论是否成交，其委托记录应当按照规定的期限，保存于证券公司。
注释 投资者下达委托指令的方式主要有四种：柜台递单委托、电话自动委托、电脑自动委托和远程终端委托。柜台递单委托指投资者持身份证和账户卡，由投资人在证券商柜台填写买进或卖出委托书，交由柜台工作人员审核执行。电话自动委托指投资者用电话拨号方式拨通证券商柜台的电话自动委托系统，用电话机上的数字和符号键输入委托指令。电脑自动委托指投资者用证券商在营业厅或专户室设置的柜台电脑自动委托终端亲自下达买进或卖出指令。远程终端委托指投资者通过与证券商柜台电脑系统联网的远程终端或互联网络下达买进或卖出指令。
第一百四十一条 【证券代理买卖】证券公司接受证券买卖的委托，应当根据委托书载明的证券名称、买卖数量、出价方式、价格幅度等，按照交易规则代理买卖证券，如实进行交易记录；买卖成交后，应当按照规定制作买卖成交报告单交付客户。
证券交易中确认交易行为及其交易结果的对账单必须真实，并由交易经办人员以外的审核人员逐笔审核，保证账面证券余额与实际持有的证券相一致。
第一百四十二条 【融资融券服务】证券公司为客户买卖证券提供融资融券服务，应当按照国务院的规定并经国务院证券监督管理机构批准。
注释 融资融券交易，又称保证金交易或者信用交易，是指客户按照法律规定，在买卖证券时只向证券公司交付一定数额的保证金或交付部分证券，在其应当支付的价款和应交付的证券不足时，由证券公司垫付的一种交易方式。其中融资买入证券为买空，融券卖出为卖空。
1998年制定证券法时，考虑到当时的实际情况，法律规定证券公司不得为客户融资交易。随着证券市场的发展，2005年修订证券法时，将其修改为允许融资融券交易。不过，证券公司为客户提供融资融券服务需要满足法定的条件。证券公司要开展此项业务，必须经中国证监会批准。未经证监会批准，任何证券公司不得向客户融资、融券，也不得为客户与客户、客户与他人之间的融资融券活动提供任何便利和服务。
链接 《证券公司监督管理条例》第48-56条；《最高人民法院关于杜妍与中国银行辽宁分行股票及侵权纠纷一案的复函》
第一百四十三条 【全权委托的禁止】证券公司办理经纪业务，不得接受客户的全权委托而决定证券买卖、选择证券种类、决定买卖数量或者买卖价格。
注释 所谓全权委托，是指投资者委托证券公司，由证券公司决定投资者的证券买卖、选择证券品种、决定买卖数量或者买卖价格的民事行为。全权委托的基础是客户对证券公司的充分信任。然而在高额利润的推动下，证券公司有可能通过接受众多的全权委托来持有大规模的资金或证券，或者将委托资金集中于某种股票，轮番炒作，操纵市场和证券价格。鉴于这种委托方式会给投资者带来很大风险，本法规定证券公司办理经纪业务时，不得接受客户的全权委托。
第一百四十四条 【收益承诺的禁止】证券公司不得以任何方式对客户证券买卖的收益或者赔偿证券买卖的损失作出承诺。
注释 证券买卖是一项投资风险很大的金融活动，再高明的证券公司也难以保证在证券市场上永远获利。如果证券公司对客户证券买卖的收益或者赔偿证券买卖的损失作出承诺，那么，一旦出现损失或者没有获得承诺的收益，就需要证券公司兑现。但证券公司接受客户的委托代客户买卖证券所取得的佣金收入，依照公司法的规定，依法弥补亏损和提取公积金后，应当按照规定的方式分配给股东。而提取的公积金只能用于弥补公司的亏损、扩大公司的经营或者转为增加公司的资本。因此，公司没有任何资金可用于增加客户的收益或者赔偿客户的损失。如果有证券公司对客户的买卖收益或者赔偿客户买卖的损失作出承诺，该承诺根本不可能兑现，只能是对客户的一种诱骗，而且容易引发证券公司之间的恶性竞争。
案例 某证券有限责任公司与某银行长沙新华支行、第三人湖南省某科技实业有限公司借款合同代位权纠纷案（中华人民共和国最高人民法院民事判决书〔2006〕民二终字第90号）
案件适用要点：客户与证券经营机构在委托理财合同中约定，由证券经营机构保证客户的投资收益达到一定比例，不足部分由证券经营机构补足。此类约定属于委托理财合同中保证本息固定回报的条款，即保底条款。根据《证券法》第144条的规定，证券商不得以任何方式对客户证券买卖收益或者赔偿证券买卖的损失作出承诺。上述保底条款因违反该规定而无效。因保底条款属于委托理财合同的目的条款或核心条款，故保底条款无效即导致委托理财合同整体无效。
第一百四十五条 【私下接受委托的禁止】证券公司及其从业人员不得未经过其依法设立的营业场所私下接受客户委托买卖证券。
注释 私下接受客户的委托，是指证券公司及其从业人员，不经过其依法设立的营业场所，直接接受客户委托买卖证券的行为。证券公司及其从业人员，私下接受客户委托买卖证券，经常伴有行贿受贿、内幕交易等违法犯罪行为，弊端很多，危害很大。为此，本法予以禁止。
第一百四十六条 【职务行为的责任承担】证券公司的从业人员在证券交易活动中，执行所属的证券公司的指令或者利用职务违反交易规则的，由所属的证券公司承担全部责任。
注释 证券公司的从业人员是指在证券公司中担任职务并负责、承办证券公司各项证券业务的人员。承担全部责任是指对证券公司从业人员的行为依法承担所有的民事责任、行政责任和刑事责任。证券公司的从业人员从事职务或者授权行为，是以证券公司的名义进行的，代表了证券公司的意志，即使他们在证券公司未知悉的情况下利用职务擅自违反交易规则，他们的行为也是证券公司的行为，就应当由所属的证券公司承担全部责任。
案例 深圳国际信托投资公司与中国农业银行云南省分行营业部、大鹏证券有限责任公司环宇证券营业部证券回购纠纷案（《中华人民共和国最高人民法院公报》2004年第5期）
案件适用要点：企业分支机构的工作人员，持分支机构代表人签署并加盖公章的授权文件，经申请和公示，取得证券交易中心席位，并以申请证券交易中心席位时备案的业务专用章及个人名章，所为的确认证券交易行为，在该分支机构撤销后，应由其所在的企业承担民事责任。
第一百四十七条 【资料保护义务】证券公司应当妥善保存客户开户资料、委托记录、交易记录和与内部管理、业务经营有关的各项资料，任何人不得隐匿、伪造、篡改或者毁损。上述资料的保存期限不得少于二十年。
案例 王高武诉云集路证券营业部股票纠纷案（《中华人民共和国最高人民法院公报》2001年第5期）
案件适用要点：某证券营业部作为被告的前身，其权利义务由被告依法承继，其与原告签订的《交易协议》，在原被告间是合法有效的。被告对于股票账户清密、出卖股票和提取资金有着严格的审查、操作流程，用以确保原告的股票交易安全。若被告没有尽到相应义务，存在过错，则应承担由此给原告造成损失的赔偿责任。
第一百四十八条 【报送或提供有关信息、资料】证券公司应当按照规定向国务院证券监督管理机构报送业务、财务等经营管理信息和资料。国务院证券监督管理机构有权要求证券公司及其股东、实际控制人在指定的期限内提供有关信息、资料。
证券公司及其股东、实际控制人向国务院证券监督管理机构报送或者提供的信息、资料，必须真实、准确、完整。
链接 《证券公司监督管理条例》第63、69条
第一百四十九条 【委托审计或评估】国务院证券监督管理机构认为有必要时，可以委托会计师事务所、资产评估机构对证券公司的财务状况、内部控制状况、资产价值进行审计或者评估。具体办法由国务院证券监督管理机构会同有关主管部门制定。
链接 《证券公司监督管理条例》第64、74、75条
第一百五十条 【风险控制指标不合规定的责任】证券公司的净资本或者其他风险控制指标不符合规定的，国务院证券监督管理机构应当责令其限期改正；逾期未改正，或者其行为严重危及该证券公司的稳健运行、损害客户合法权益的，国务院证券监督管理机构可以区别情形，对其采取下列措施：
（一）限制业务活动，责令暂停部分业务，停止批准新业务；
（二）停止批准增设、收购营业性分支机构；
（三）限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬、提供福利；
（四）限制转让财产或者在财产上设定其他权利；
（五）责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利；
（六）责令控股股东转让股权或者限制有关股东行使股东权利；
（七）撤销有关业务许可。
证券公司整改后，应当向国务院证券监督管理机构提交报告。国务院证券监督管理机构经验收，符合有关风险控制指标的，应当自验收完毕之日起三日内解除对其采取的前款规定的有关措施。
注释 证券公司净资本或者其他风险控制指标不符合规定标准的，中国证监会的派出机构应当责令公司限期改正，在5个工作日制定并报送整改计划，整改期限最长不超过20个工作日；证券公司未按时报送整改计划的，派出机构应当立即限制其业务活动。
整改期内，中国证监会及其派出机构应当区别情形，对证券公司采取下列措施：（1）停止批准新业务；（2）停止批准增设、收购营业性分支机构；（3）限制分配红利；（4）限制转让财产或在财产上设定其他权利。
证券公司整改后，经派出机构验收符合有关风险控制指标的，中国证监会及其派出机构应当自验收完毕之日起3个工作日内解除对其采取的有关措施。
证券公司未按期完成整改的，自整改期限到期的次日起，派出机构应当区别情形，对其采取下列措施：（1）限制业务活动；（2）责令暂停部分业务；（3）限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬、提供福利；（4）责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利；（5）责令控股股东转让股权或者限制有关股东行使股东权利；（6）认定董事、监事、高级管理人员为不适当人选。
证券公司未按期完成整改、风险控制指标情况继续恶化，严重危及该证券公司的稳健运行的，中国证监会可以撤销其有关业务许可。
证券公司风险控制指标无法达标，严重危害证券市场秩序、损害投资者利益的，中国证监会可以区别情形，对其采取下列措施：（1）责令停业整顿；（2）指定其他机构托管、接管；（3）撤销经营证券业务许可；（4）撤销。
链接 《证券公司监督管理条例》第70条；《证券公司风险处置条例》
第一百五十一条 【股东虚假出资、抽逃出资的责任】证券公司的股东有虚假出资、抽逃出资行为的，国务院证券监督管理机构应当责令其限期改正，并可责令其转让所持证券公司的股权。
在前款规定的股东按照要求改正违法行为、转让所持证券公司的股权前，国务院证券监督管理机构可以限制其股东权利。
第一百五十二条 【未能勤勉尽责的责任】证券公司的董事、监事、高级管理人员未能勤勉尽责，致使证券公司存在重大违法违规行为或者重大风险的，国务院证券监督管理机构可以撤销其任职资格，并责令公司予以更换。
第一百五十三条 【证券公司的责任】证券公司违法经营或者出现重大风险，严重危害证券市场秩序、损害投资者利益的，国务院证券监督管理机构可以对该证券公司采取责令停业整顿、指定其他机构托管、接管或者撤销等监管措施。
注释 证券公司风险控制指标不符合有关规定，在规定期限内未能完成整改的，国务院证券监督管理机构可以责令证券公司停止部分或者全部业务进行整顿。停业整顿的期限不超过3个月。
证券公司有下列情形之一的，国务院证券监督管理机构可以对其证券经纪等涉及客户的业务进行托管；情节严重的，可以对该证券公司进行接管；托管、接管的期限一般不超过12个月。满12个月，确需继续托管的，国务院证券监督管理机构可以决定延长托管期限，但延长托管期限最长不得超过12个月。
（1）治理混乱，管理失控；
（2）挪用客户资产并且不能自行弥补；
（3）在证券交易结算中多次发生交收违约或者交收违约数额较大；
（4）风险控制指标不符合规定，发生重大财务危机；
（5）其他可能影响证券公司持续经营的情形。
证券公司出现重大风险，但具备下列条件的，可以直接向国务院证券监督管理机构申请进行行政重组：
（1）财务信息真实、完整；
（2）省级人民政府或者有关方面予以支持；
（3）整改措施具体，有可行的重组计划。
被停业整顿、托管、接管的证券公司，具备前款规定条件的，也可以向国务院证券监督管理机构申请进行行政重组。行政重组期限一般不超过12个月。满12个月，行政重组未完成的，证券公司可以向国务院证券监督管理机构申请延长行政重组期限，但延长行政重组期限最长不得超过6个月。
证券公司经停业整顿、托管、接管或者行政重组在规定期限内仍达不到正常经营条件，但能够清偿到期债务的，国务院证券监督管理机构依法撤销其证券业务许可。
证券公司同时有下列情形的，国务院证券监督管理机构可以直接撤销该证券公司：
（1）违法经营情节特别严重、存在巨大经营风险；
（2）不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力；
（3）需要动用证券投资者保护基金。
链接 《证券公司风险处置条例》
第一百五十四条 【可对直接责任人采取的措施】在证券公司被责令停业整顿、被依法指定托管、接管或者清算期间，或者出现重大风险时，经国务院证券监督管理机构批准，可以对该证券公司直接负责的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员采取以下措施：
（一）通知出境管理机关依法阻止其出境；
（二）申请司法机关禁止其转移、转让或者以其他方式处分财产，或者在财产上设定其他权利。
注释 本条特别要注意的是，第一，采取这些措施必须经过国务院证券监督管理机构的批准。第二，只有当证券公司被责令停业整顿、被依法指定托管、接管或者清算期间，或者出现重大风险时，才能对上述人员采取这些措施。第三，限制上述人员的财产权利的，必须向司法机关申请，不得自行采取这些措施。
第七章 证券登记结算机构
第一百五十五条 【证券登记结算机构】证券登记结算机构是为证券交易提供集中登记、存管与结算服务，不以营利为目的的法人。
设立证券登记结算机构必须经国务院证券监督管理机构批准。
链接 《证券登记结算管理办法》第4、5、7条
第一百五十六条 【设立条件】设立证券登记结算机构，应当具备下列条件：
（一）自有资金不少于人民币二亿元；
（二）具有证券登记、存管和结算服务所必须的场所和设施；
（三）主要管理人员和从业人员必须具有证券从业资格；
（四）国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
证券登记结算机构的名称中应当标明证券登记结算字样。
第一百五十七条 【职能】证券登记结算机构履行下列职能：
（一）证券账户、结算账户的设立；
（二）证券的存管和过户；
（三）证券持有人名册登记；
（四）证券交易所上市证券交易的清算和交收；
（五）受发行人的委托派发证券权益；
（六）办理与上述业务有关的查询；
（七）国务院证券监督管理机构批准的其他业务。
链接 《证券登记结算管理办法》第8、9条
第一百五十八条 【运营方式及章程】证券登记结算采取全国集中统一的运营方式。
证券登记结算机构章程、业务规则应当依法制定，并经国务院证券监督管理机构批准。
注释 2001年3月31日，经中国证监会批准，中国证券登记结算有限责任公司正式成立。中国证券登记结算有限责任公司的成立，标志着全国集中统一的证券登记结算体制基本形成。在这之前，上海市场和深圳市场各有自己独立的登记结算系统。由于两个证券登记结算系统在运作规则和流程等各方面不尽相同，不利于证券市场的高效运转，也不利于国家进行宏观调控和监管。因此，本条要求证券登记结算采取全国集中统一的运营方式。
链接 《证券登记结算管理办法》第4、10条
第一百五十九条 【证券存管】证券持有人持有的证券，在上市交易时，应当全部存管在证券登记结算机构。
证券登记结算机构不得挪用客户的证券。
注释 证券持有人应将所持证券在上市交易时交由证券登记结算机构存管。主要有两点，一是存管的证券为上市交易的证券，或者说是确定要在证券交易所挂牌交易的证券，因上市交易的证券是买卖双方履行交易责任的对象，如果未能确定上市交易，就无须这种集中存管。二是存管的时间限在上市交易时，因为一开始上市交易就会立即需要进行清算交收，要实际履行交易责任，就要有已在证券登记结算机构存管的证券，所以要求在上市交易时已在证券登记结算机构存管。
第一百六十条 【证券登记结算机构的义务】证券登记结算机构应当向证券发行人提供证券持有人名册及其有关资料。
证券登记结算机构应当根据证券登记结算的结果，确认证券持有人持有证券的事实，提供证券持有人登记资料。
证券登记结算机构应当保证证券持有人名册和登记过户记录真实、准确、完整，不得隐匿、伪造、篡改或者毁损。
第一百六十一条 【保障措施】证券登记结算机构应当采取下列措施保证业务的正常进行：
（一）具有必备的服务设备和完善的数据安全保护措施；
（二）建立完善的业务、财务和安全防范等管理制度；
（三）建立完善的风险管理系统。
链接 《证券登记结算管理办法》第53-60条
第一百六十二条 【原始凭证的保管】证券登记结算机构应当妥善保存登记、存管和结算的原始凭证及有关文件和资料。其保存期限不得少于二十年。
第一百六十三条 【证券结算风险基金】证券登记结算机构应当设立证券结算风险基金，用于垫付或者弥补因违约交收、技术故障、操作失误、不可抗力造成的证券登记结算机构的损失。
证券结算风险基金从证券登记结算机构的业务收入和收益中提取，并可以由结算参与人按照证券交易业务量的一定比例缴纳。
证券结算风险基金的筹集、管理办法，由国务院证券监督管理机构会同国务院财政部门规定。
注释 证券结算风险基金，是指用于垫付或者弥补因违约交收、技术故障、操作失误、不可抗力造成的证券登记结算机构的损失而设立的专项基金。
本基金的来源有：（1）按证券登记结算机构业务收入、收益的百分之二十分别提取；（2）结算参与人（经中国证券登记结算有限责任公司核准，在本公司设立和管理的电子化证券登记结算系统内，直接参与中国证券登记结算有限责任公司组织的证券和资金的清算交收，并承担最终交收责任的证券公司及其他机构）按人民币普通股和基金成交金额的十万分之三、国债现货成交金额的十万分之一、1天期国债回购成交额的千万分之五、2天期国债回购成交额的千万分之十、3天期国债回购成交额的千万分之十五、4天期国债回购成交额的千万分之二十、7天期国债回购成交额的千万分之五十、14天期国债回购成交额的十万分之一、28天期国债回购成交额的十万分之二、91天期国债回购成交额的十万分之六、182天期国债回购成交额的十万分之十二逐日交纳。
第一百六十四条 【专项管理】证券结算风险基金应当存入指定银行的专门账户，实行专项管理。
证券登记结算机构以证券结算风险基金赔偿后，应当向有关责任人追偿。
第一百六十五条 【解散】证券登记结算机构申请解散，应当经国务院证券监督管理机构批准。
链接 《证券登记结算管理办法》第7条
第一百六十六条 【证券账户】投资者委托证券公司进行证券交易，应当申请开立证券账户。证券登记结算机构应当按照规定以投资者本人的名义为投资者开立证券账户。
投资者申请开立账户，必须持有证明中国公民身份或者中国法人资格的合法证件。国家另有规定的除外。
注释 投资者进行证券交易，必须开立证券账户。投资者通过证券账户持有证券，证券账户用于记录投资者持有证券的余额及其变动情况。
投资者开立证券账户应当向证券登记结算机构提出申请。证券登记结算机构可以直接为投资者开立证券账户，也可以委托证券公司代为办理。证券公司代理开立证券账户，应当向证券登记结算机构申请取得开户代理资格。
我国投资者申请开立账户，必须持有公安机关制发的证明中国公民身份的有效居民身份证，法人开户必须持有工商行政管理部门颁发的证明其具有中国法人资格的合法文件及法定代表人的证明文件。
链接 《证券登记结算管理办法》第17-25条
第一百六十七条 【交收义务】证券登记结算机构为证券交易提供净额结算服务时，应当要求结算参与人按照货银对付的原则，足额交付证券和资金，并提供交收担保。
在交收完成之前，任何人不得动用用于交收的证券、资金和担保物。
结算参与人未按时履行交收义务的，证券登记结算机构有权按照业务规则处理前款所述财产。
注释 交收是指通过证券登记结算机构由证券卖方将证券交付买方，买方将价款交给卖方的行为。
证券登记结算机构为证券交易提供净额结算服务，并且实行货银对付的原则。我国证券市场目前采取的是所谓“二级结算体系”，即结算机构与结算参与人进行一级结算，结算参与人与投资者进行二级结算。在结算过程中，结算机构将自己作为买卖双方的“共同对手方”，将原先的合同拆分为买方与结算机构、结算机构与卖方两个合同，并对同一结算参与人负责的所有交易进行互相抵销，再计算出该结算参与人应收应付证券和资金净额，最后根据净额来组织结算参与人进行证券和资金的收付。而货银对付的原则，通俗地说就是“一手交钱、一手交货”。一旦结算参与人发生资金或者证券交收违约，结算机构就可以暂时不向其交付其买入的证券或应收的资金，从而保障结算机构在结算参与人违约时不会发生本金的损失。本款还规定结算机构要求结算参与人足额交付证券和资金，并提供交收担保，以便保障货银对付原则的落实。
链接 《证券登记结算管理办法》第41-52、61-77条；《中国证券监督管理委员会关于证券投资咨询机构申请咨询从业资格及证券投资咨询人员申请咨询执业资格的通知》；《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》；《财政部、证监会关于从事证券期货相关业务的资产评估机构有关管理问题的通知》；《证券市场资信评级业务管理暂行办法》；《财政部、证监会关于会计师事务所从事证券、期货相关业务有关问题的通知》
第一百六十八条 【清算交收账户】证券登记结算机构按照业务规则收取的各类结算资金和证券，必须存放于专门的清算交收账户，只能按业务规则用于已成交的证券交易的清算交收，不得被强制执行。
第八章 证券服务机构
第一百六十九条 【证券服务机构的范围】投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、会计师事务所从事证券服务业务，必须经国务院证券监督管理机构和有关主管部门批准。
投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、会计师事务所从事证券服务业务的审批管理办法，由国务院证券监督管理机构和有关主管部门制定。
注释 根据本条规定，上述机构从事证券服务业务的，必须获得国务院证券监督管理机构的批准。对于其他证券服务机构从事证券服务，是否需要获得批准，本条没有规定，应当按照相关的法律法规办理。
第一百七十条 【从业资格】投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构从事证券服务业务的人员，必须具备证券专业知识和从事证券业务或者证券服务业务二年以上经验。认定其证券从业资格的标准和管理办法，由国务院证券监督管理机构制定。
链接 《证券业从业人员资格管理办法》
第一百七十一条 【禁止行为】投资咨询机构及其从业人员从事证券服务业务不得有下列行为：
（一）代理委托人从事证券投资；
（二）与委托人约定分享证券投资收益或者分担证券投资损失；
（三）买卖本咨询机构提供服务的上市公司股票；
（四）利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息；
（五）法律、行政法规禁止的其他行为。
有前款所列行为之一，给投资者造成损失的，依法承担赔偿责任。
注释 所谓投资咨询机构，是指向投资者或者客户提供投资分析、预测或者建议等咨询服务并收取一定费用的机构。为了稳定证券市场、保护投资者利益、规范证券投资咨询机构及其从业人员从事证券服务的行为，本条规定了证券投资咨询机构及其从事证券服务业务的人员不得从事的行为，主要理由如下：
（1）不得代理委托人从事证券投资。我国证券法规定了分业管理、分业经营的基本原则。代理客户买卖证券是证券公司的业务。允许证券投资咨询机构及其从业人员代理委托人从事证券投资，容易导致其和委托人联手操纵证券交易市场，扰乱证券市场秩序。
（2）不得与委托人约定分享证券投资收益或者分担证券投资损失。投资咨询机构及其人员基于服务协议而提供咨询服务收取服务费，除此之外，别无其他费用发生。与投资人分享投资收益或分担投资风险，是一种不正当竞争行为，对提供服务方、接受服务方均为不利。
（3）禁止证券投资咨询机构及其从业人员买卖本咨询机构提供服务的上市公司股票，是为了防止其利用所掌握的内幕信息牟取不正当利益，给其他投资者带来不必要的损失，以保证证券市场的公平性。
（4）禁止投资咨询机构及其从业人员利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息，是为了防止其操纵证券市场，维护证券市场的正常运行。避免投资者在不了解真相的情况下作出证券投资决策，造成不必要的投资损失。
第一百七十二条 【服务费用的收取】从事证券服务业务的投资咨询机构和资信评级机构，应当按照国务院有关主管部门规定的标准或者收费办法收取服务费用。
第一百七十三条 【按规定出具文件】证券服务机构为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。其制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
第九章 证券业协会
第一百七十四条 【证券业协会的性质】证券业协会是证券业的自律性组织，是社会团体法人。
证券公司应当加入证券业协会。
证券业协会的权力机构为全体会员组成的会员大会。
注释 证券业协会是社会团体法人。一般来讲，法人分为：企业法人、机关、事业单位法人、社会团体法人。所谓社会团体法人，是指由市场主体自愿组织成立的从事社会公益、学术研究、文学艺术等活动的一种法人。这种法人一般不以营利为目的，其团体财产由成员自愿出资组成。
第一百七十五条 【章程】证券业协会章程由会员大会制定，并报国务院证券监督管理机构备案。
注释 证券业协会章程，是指由证券业协会的会员大会制定的，对所有会员具有约束力的会员之间的一个协议。可以将该协议称之为会员的守则、规则等。章程一般需载明：协会的名称和住所；宗旨和职责；协会的领导机构及其产生办法、任期；协会的活动规则；协会会员的权利和义务；协会的经费及管理等。
协会章程（包括制定和修改）应当报国务院证券监督管理机构备案。这一规定便于国务院证券监督管理机构的指导和监督。这里需要说明的是，本条规定的备案并非审批，说明协会章程是从会员大会通过后生效的。
链接 《中国证券业协会章程》
第一百七十六条 【职责】证券业协会履行下列职责：
（一）教育和组织会员遵守证券法律、行政法规；
（二）依法维护会员的合法权益，向证券监督管理机构反映会员的建议和要求；
（三）收集整理证券信息，为会员提供服务；
（四）制定会员应遵守的规则，组织会员单位的从业人员的业务培训，开展会员间的业务交流；
（五）对会员之间、会员与客户之间发生的证券业务纠纷进行调解；
（六）组织会员就证券业的发展、运作及有关内容进行研究；
（七）监督、检查会员行为，对违反法律、行政法规或者协会章程的，按照规定给予纪律处分；
（八）证券业协会章程规定的其他职责。
第一百七十七条 【理事会】证券业协会设理事会。理事会成员依章程的规定由选举产生。
注释 理事会是会员大会的执行机构，在会员大会闭会期间领导协会开展日常工作，对会员大会负责。理事会的成员依章程的规定由选举产生。如《中国证券业协会章程》规定：理事会由会员理事和非会员理事组成。会员理事由会员单位推荐，会员大会选举产生。非会员理事由中国证监会委派。非会员理事不得超过理事总数的五分之一。
第十章 证券监督管理机构
第一百七十八条 【设定目的】国务院证券监督管理机构依法对证券市场实行监督管理，维护证券市场秩序，保障其合法运行。
注释 目前，我国国务院证券监督管理机构指的是中国证券监督管理委员会（简称证监会），它是国务院直属事业单位。证监会在全国中心城市设立了三十六个证券监管局，作为证监会的派出机构，履行监管职责。
第一百七十九条 【监管机构职责】国务院证券监督管理机构在对证券市场实施监督管理中履行下列职责：
（一）依法制定有关证券市场监督管理的规章、规则，并依法行使审批或者核准权；
（二）依法对证券的发行、上市、交易、登记、存管、结算，进行监督管理；
（三）依法对证券发行人、上市公司、证券公司、证券投资基金管理公司、证券服务机构、证券交易所、证券登记结算机构的证券业务活动，进行监督管理；
（四）依法制定从事证券业务人员的资格标准和行为准则，并监督实施；
（五）依法监督检查证券发行、上市和交易的信息公开情况；
（六）依法对证券业协会的活动进行指导和监督；
（七）依法对违反证券市场监督管理法律、行政法规的行为进行查处；
（八）法律、行政法规规定的其他职责。
国务院证券监督管理机构可以和其他国家或者地区的证券监督管理机构建立监督管理合作机制，实施跨境监督管理。
第一百八十条 【有权采取的措施】国务院证券监督管理机构依法履行职责，有权采取下列措施：
（一）对证券发行人、上市公司、证券公司、证券投资基金管理公司、证券服务机构、证券交易所、证券登记结算机构进行现场检查；
（二）进入涉嫌违法行为发生场所调查取证；
（三）询问当事人和与被调查事件有关的单位和个人，要求其对与被调查事件有关的事项作出说明；
（四）查阅、复制与被调查事件有关的财产权登记、通讯记录等资料；
（五）查阅、复制当事人和与被调查事件有关的单位和个人的证券交易记录、登记过户记录、财务会计资料及其他相关文件和资料；对可能被转移、隐匿或者毁损的文件和资料，可以予以封存；
（六）查询当事人和与被调查事件有关的单位和个人的资金账户、证券账户和银行账户；对有证据证明已经或者可能转移或者隐匿违法资金、证券等涉案财产或者隐匿、伪造、毁损重要证据的，经国务院证券监督管理机构主要负责人批准，可以冻结或者查封；
（七）在调查操纵证券市场、内幕交易等重大证券违法行为时，经国务院证券监督管理机构主要负责人批准，可以限制被调查事件当事人的证券买卖，但限制的期限不得超过十五个交易日；案情复杂的，可以延长十五个交易日。
注释 本条是对国务院证券监督管理机构有权采取的措施的规定。其中，依法限制被调查事件当事人的证券买卖，是2005年证券法修订时增加的规定。本条对国务院证券监督管理机构限制被调查事件当事人证券买卖的权利，规定了严格的程序，即应当经国务院证券监督管理机构主要负责人批准。
链接 《中国证券监督管理委员会冻结、查封实施办法》；《中国证券监督管理委员会限制证券买卖实施办法》
第一百八十一条 【监督程序】国务院证券监督管理机构依法履行职责，进行监督检查或者调查，其监督检查、调查的人员不得少于二人，并应当出示合法证件和监督检查、调查通知书。监督检查、调查的人员少于二人或者未出示合法证件和监督检查、调查通知书的，被检查、调查的单位有权拒绝。
第一百八十二条 【行为规范】国务院证券监督管理机构工作人员必须忠于职守，依法办事，公正廉洁，不得利用职务便利牟取不正当利益，不得泄露所知悉的有关单位和个人的商业秘密。
第一百八十三条 【协助义务】国务院证券监督管理机构依法履行职责，被检查、调查的单位和个人应当配合，如实提供有关文件和资料，不得拒绝、阻碍和隐瞒。
第一百八十四条 【公开原则】国务院证券监督管理机构依法制定的规章、规则和监督管理工作制度应当公开。
国务院证券监督管理机构依据调查结果，对证券违法行为作出的处罚决定，应当公开。
第一百八十五条 【信息共享机制】国务院证券监督管理机构应当与国务院其他金融监督管理机构建立监督管理信息共享机制。
国务院证券监督管理机构依法履行职责，进行监督检查或者调查时，有关部门应当予以配合。
第一百八十六条 【移送处理】国务院证券监督管理机构依法履行职责，发现证券违法行为涉嫌犯罪的，应当将案件移送司法机关处理。
第一百八十七条 【任职禁止】国务院证券监督管理机构的人员不得在被监管的机构中任职。
注释 被监管的机构，是指依法成为国务院证券监督管理机构监督管理对象的机构，包括公开发行股票的公司、证券投资基金管理公司、股票或者公司债券上市交易的公司、证券交易所、证券公司、证券登记结算机构以及从事证券服务业务的投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、律师事务所、会计师事务所以及其他直接或者间接与证券的公开发行、上市、交易有关时，属于国务院证券监督管理机构监督管理对象的机构。
第十一章 法律责任
第一百八十八条 【擅自发行证券的责任】未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券的，责令停止发行，退还所募资金并加算银行同期存款利息，处以非法所募资金金额百分之一以上百分之五以下的罚款；对擅自公开或者变相公开发行证券设立的公司，由依法履行监督管理职责的机构或者部门会同县级以上地方人民政府予以取缔。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。
注释 未经依法核准，擅自发行证券，涉嫌犯罪的，依照刑法第179条之规定，以擅自发行股票、公司、企业债券罪追究刑事责任。未经依法核准，以发行证券为幌子，实施非法证券活动，涉嫌犯罪的，依照刑法第176条、第192条等规定，以非法吸收公众存款罪、集资诈骗罪等罪名追究刑事责任。
链接 《刑法》第176、179、192条；《最高人民法院、最高人民检察院、公安部、中国证券监督管理委员会关于整治非法证券活动有关问题的通知》二（一）、（二）；《最高人民法院关于〈湖北省高级人民法院关于原告罗佛英、凌秀英等2094人与被告湖北省荆江股份有限公司、中国银行荆江市沙市支行返还财产纠纷一案适用法律问题的请示〉的答复》
第一百八十九条 【骗取发行核准的责任】发行人不符合发行条件，以欺骗手段骗取发行核准，尚未发行证券的，处以三十万元以上六十万元以下的罚款；已经发行证券的，处以非法所募资金金额百分之一以上百分之五以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。
发行人的控股股东、实际控制人指使从事前款违法行为的，依照前款的规定处罚。
链接 本法第48条；《公司法》第144条
第一百九十条 【擅自承销或代理买卖证券的责任】证券公司承销或者代理买卖未经核准擅自公开发行的证券的，责令停止承销或者代理买卖，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三十万元的，处以三十万元以上六十万元以下的罚款。给投资者造成损失的，应当与发行人承担连带赔偿责任。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，撤销任职资格或者证券从业资格，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。
第一百九十一条 【违反证券承销业务规定的责任】证券公司承销证券，有下列行为之一的，责令改正，给予警告，没收违法所得，可以并处三十万元以上六十万元以下的罚款；情节严重的，暂停或者撤销相关业务许可。给其他证券承销机构或者投资者造成损失的，依法承担赔偿责任。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，可以并处三万元以上三十万元以下的罚款；情节严重的，撤销任职资格或者证券从业资格：
（一）进行虚假的或者误导投资者的广告或者其他宣传推介活动；
（二）以不正当竞争手段招揽承销业务；
（三）其他违反证券承销业务规定的行为。
第一百九十二条 【保荐人的责任】保荐人出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的保荐书，或者不履行其他法定职责的，责令改正，给予警告，没收业务收入，并处以业务收入一倍以上五倍以下的罚款；情节严重的，暂停或者撤销相关业务许可。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款；情节严重的，撤销任职资格或者证券从业资格。
链接 《证券发行上市保荐业务管理办法》
第一百九十三条 【违法信息披露的责任】发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。
发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。
发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为的，依照前两款的规定处罚。
链接 《上市公司重大资产重组管理办法》
第一百九十四条 【擅自改变募集资金用途的责任】发行人、上市公司擅自改变公开发行证券所募集资金的用途的，责令改正，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。
发行人、上市公司的控股股东、实际控制人指使从事前款违法行为的，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依照前款的规定处罚。
第一百九十五条 【违法买卖股票的责任】上市公司的董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，违反本法第四十七条的规定买卖本公司股票的，给予警告，可以并处三万元以上十万元以下的罚款。
第一百九十六条 【非法开设证券交易所的责任】非法开设证券交易场所的，由县级以上人民政府予以取缔，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足十万元的，处以十万元以上五十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。
注释 证券交易所的设立和解散，由国务院决定。依据《刑法》第174条，未经国家有关主管部门批准，擅自设立证券交易所的，构成擅自设立金融机构罪。
链接 《刑法》第174条
第一百九十七条 【擅自设立证券公司或非法经营证券业务的责任】未经批准，擅自设立证券公司或者非法经营证券业务的，由证券监督管理机构予以取缔，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三十万元的，处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。
注释 设立证券公司，必须经国务院证券监督管理机构审查批准。未经国务院证券监督管理机构批准，任何单位和个人不得经营证券业务。
依据《刑法》第174条，未经国家有关主管部门批准，擅自设立证券公司的，构成擅自设立金融机构罪。同时，任何单位和个人未经中国证监会批准而经营证券业务的，属于非法经营证券业务，涉嫌犯罪的，依刑法第225条之规定，以非法经营罪追究刑事责任。
链接 《刑法》第174、225条；《最高人民法院、最高人民检察院、公安部、中国证券监督管理委员会关于整治非法证券活动有关问题的通知》二（三）
第一百九十八条 【违法聘任人员的责任】违反本法规定，聘任不具有任职资格、证券从业资格的人员的，由证券监督管理机构责令改正，给予警告，可以并处十万元以上三十万元以下的罚款；对直接负责的主管人员给予警告，可以并处三万元以上十万元以下的罚款。
第一百九十九条 【禁止交易人员参与交易的责任】法律、行政法规规定禁止参与股票交易的人员，直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票的，责令依法处理非法持有的股票，没收违法所得，并处以买卖股票等值以下的罚款；属于国家工作人员的，还应当依法给予行政处分。
第二百条 【证券欺诈的责任】证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的从业人员或者证券业协会的工作人员，故意提供虚假资料，隐匿、伪造、篡改或者毁损交易记录，诱骗投资者买卖证券的，撤销证券从业资格，并处以三万元以上十万元以下的罚款；属于国家工作人员的，还应当依法给予行政处分。
注释 诱骗投资者买卖证券，造成严重后果，涉嫌犯罪的，依据《刑法》第181条以诱骗投资者买卖证券罪追究刑事责任。
链接 《刑法》第181条第2款
第二百零一条 【违法买卖股票的责任】为股票的发行、上市、交易出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，违反本法第四十五条的规定买卖股票的，责令依法处理非法持有的股票，没收违法所得，并处以买卖股票等值以下的罚款。
第二百零二条 【内幕交易的责任】证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。
注释 证券交易内幕信息的知情人员或者非法获取证券、交易内幕信息的人员，进行内幕交易或泄露内幕信息，涉嫌犯罪的，依据《刑法》第180条以内幕交易、泄露内幕信息罪追究刑事责任。
链接 《刑法》第180条
第二百零三条 【操纵证券市场的责任】违反本法规定，操纵证券市场的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三十万元的，处以三十万元以上三百万元以下的罚款。单位操纵证券市场的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以十万元以上六十万元以下的罚款。
注释 操纵证券市场，涉嫌犯罪的，依据《刑法》第182条以操纵证券市场罪追究刑事责任。
链接 《刑法》第182条
第二百零四条 【在限制转让期限内买卖证券的责任】违反法律规定，在限制转让期限内买卖证券的，责令改正，给予警告，并处以买卖证券等值以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。
第二百零五条 【违法融资融券交易的责任】证券公司违反本法规定，为客户买卖证券提供融资融券的，没收违法所得，暂停或者撤销相关业务许可，并处以非法融资融券等值以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，撤销任职资格或者证券从业资格，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。
链接 本法第142条
第二百零六条 【编造、传播虚假信息的责任】违反本法第七十八条第一款、第三款的规定，扰乱证券市场的，由证券监督管理机构责令改正，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上二十万元以下的罚款。
注释 根据本法第78条第1款、第3款的规定，禁止国家工作人员、传播媒介从业人员和有关人员编造、传播虚假信息，扰乱证券市场。编造并且传播影响证券交易的虚假信息，扰乱证券交易市场，情节严重，构成犯罪的，依《刑法》第181条第1款编造并传播证券交易虚假信息罪追究刑事责任。
链接 《刑法》第181条第1款
第二百零七条 【虚假陈述或信息误导的责任】违反本法第七十八条第二款的规定，在证券交易活动中作出虚假陈述或者信息误导的，责令改正，处以三万元以上二十万元以下的罚款；属于国家工作人员的，还应当依法给予行政处分。
注释 根据本法第78条第2款的规定，禁止证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其从业人员，证券业协会、证券监督管理机构及其工作人员，在证券交易活动中作出虚假陈述或者信息误导。
第二百零八条 【法人违法买卖证券的责任】违反本法规定，法人以他人名义设立账户或者利用他人账户买卖证券的，责令改正，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上三十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上十万元以下的罚款。
证券公司为前款规定的违法行为提供自己或者他人的证券交易账户的，除依照前款的规定处罚外，还应当撤销直接负责的主管人员和其他直接责任人员的任职资格或者证券从业资格。
第二百零九条 【违法从事自营业务的责任】证券公司违反本法规定，假借他人名义或者以个人名义从事证券自营业务的，责令改正，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三十万元的，处以三十万元以上六十万元以下的罚款；情节严重的，暂停或者撤销证券自营业务许可。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，撤销任职资格或者证券从业资格，并处以三万元以上十万元以下的罚款。
第二百一十条 【违背客户委托交易的责任】证券公司违背客户的委托买卖证券、办理交易事项，或者违背客户真实意思表示，办理交易以外的其他事项的，责令改正，处以一万元以上十万元以下的罚款。给客户造成损失的，依法承担赔偿责任。
第二百一十一条 【擅自为客户买卖证券的责任】证券公司、证券登记结算机构挪用客户的资金或者证券，或者未经客户的委托，擅自为客户买卖证券的，责令改正，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足十万元的，处以十万元以上六十万元以下的罚款；情节严重的，责令关闭或者撤销相关业务许可。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，撤销任职资格或者证券从业资格，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。
注释 证券交易所、证券公司或者其他金融机构，违背受托义务，擅自运用客户资金或者其他委托、信托的财产，情节严重，构成犯罪的，依据《刑法》第185条之一以背信运用受托财产罪追究刑事责任。
链接 《刑法》第185条
第二百一十二条 【收益承诺的责任】证券公司办理经纪业务，接受客户的全权委托买卖证券的，或者证券公司对客户买卖证券的收益或者赔偿证券买卖的损失作出承诺的，责令改正，没收违法所得，并处以五万元以上二十万元以下的罚款，可以暂停或者撤销相关业务许可。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上十万元以下的罚款，可以撤销任职资格或者证券从业资格。
第二百一十三条 【违反秩序收购的责任】收购人未按照本法规定履行上市公司收购的公告、发出收购要约等义务的，责令改正，给予警告，并处以十万元以上三十万元以下的罚款；在改正前，收购人对其收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购的股份不得行使表决权。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。
第二百一十四条 【利用上市公司收购造成损失的责任】收购人或者收购人的控股股东，利用上市公司收购，损害被收购公司及其股东的合法权益的，责令改正，给予警告；情节严重的，并处以十万元以上六十万元以下的罚款。给被收购公司及其股东造成损失的，依法承担赔偿责任。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。
第二百一十五条 【私下接受委托的责任】证券公司及其从业人员违反本法规定，私下接受客户委托买卖证券的，责令改正，给予警告，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足十万元的，处以十万元以上三十万元以下的罚款。
第二百一十六条 【经营非上市证券交易的责任】证券公司违反规定，未经批准经营非上市证券的交易的，责令改正，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。
注释 证券公司所经营的交易证券主要是经依法核准上市交易的证券。非上市交易的证券，应当在国务院批准的其他证券交易场所转让。
在证券交易所场外进行的证券交易，又称柜台交易。场外市场交易存在不少问题，没有统一的法律法规，缺乏有效监管，投资者利益难以得到有效保障。因此，我国对非上市证券的场外交易是严格限制的。
链接 《刑法》第225条
第二百一十七条 【连续停业的责任】证券公司成立后，无正当理由超过三个月未开始营业的，或者开业后自行停业连续三个月以上的，由公司登记机关吊销其公司营业执照。
第二百一十八条 【擅自变更有关事项的责任】证券公司违反本法第一百二十九条的规定，擅自设立、收购、撤销分支机构，或者合并、分立、停业、解散、破产，或者在境外设立、收购、参股证券经营机构的，责令改正，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足十万元的，处以十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员给予警告，并处以三万元以上十万元以下的罚款。
证券公司违反本法第一百二十九条的规定，擅自变更有关事项的，责令改正，并处以十万元以上三十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员给予警告，并处以五万元以下的罚款。
第二百一十九条 【越权行为的责任】证券公司违反本法规定，超出业务许可范围经营证券业务的，责令改正，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三十万元的，处以三十万元以上六十万元以下罚款；情节严重的，责令关闭。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，撤销任职资格或者证券从业资格，并处以三万元以上十万元以下的罚款。
第二百二十条 【混合操作的责任】证券公司对其证券经纪业务、证券承销业务、证券自营业务、证券资产管理业务，不依法分开办理，混合操作的，责令改正，没收违法所得，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款；情节严重的，撤销相关业务许可。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上十万元以下的罚款；情节严重的，撤销任职资格或者证券从业资格。
注释 按照本法的有关规定，证券公司经批准后，可以同时从事不同的证券业务。但是，不同的证券业务由于其性质的不同，代表的利益群体和经营目的也是不同的，常常会发生利益上的冲突。这种情况下容易发生证券公司为了自己自营业务的利益而损害客户的利益，既赚取佣金又赚取利润的情形。为维护证券市场秩序，降低市场经营风险，保护投资者合法权益，必须在法律中明确规定证券公司应将上述业务分开操作，如果违反就是一种违法行为，依法应承担相应的法律责任。
链接 本法第136条
第二百二十一条 【骗取许可证或其他严重违法行为的责任】提交虚假证明文件或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实骗取证券业务许可的，或者证券公司在证券交易中有严重违法行为，不再具备经营资格的，由证券监督管理机构撤销证券业务许可。
第二百二十二条 【报送、提供资料信息及违法提供融资或担保的责任】证券公司或者其股东、实际控制人违反规定，拒不向证券监督管理机构报送或者提供经营管理信息和资料，或者报送、提供的经营管理信息和资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款，可以暂停或者撤销证券公司相关业务许可。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，给予警告，并处以三万元以下的罚款，可以撤销任职资格或者证券从业资格。
证券公司为其股东或者股东的关联人提供融资或者担保的，责令改正，给予警告，并处以十万元以上三十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以三万元以上十万元以下的罚款。股东有过错的，在按照要求改正前，国务院证券监督管理机构可以限制其股东权利；拒不改正的，可以责令其转让所持证券公司股权。
第二百二十三条 【制作、出具文件失实的责任】证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，没收业务收入，暂停或者撤销证券服务业务许可，并处以业务收入一倍以上五倍以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，撤销证券从业资格，并处以三万元以上十万元以下的罚款。
注释 承担资产评估、验资、验证、会计、审计、法律服务等职责的中介组织的人员故意提供虚假证明文件，情节严重，涉嫌犯罪的，依据《刑法》第229条以提供虚假证明文件罪追究刑事责任。单位犯罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员依刑法第229条规定追究刑事责任。
链接 《刑法》第229条；《证券、期货投资咨询管理暂行办法》第33条；《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第36-43条
第二百二十四条 【违法发行、承销债券的责任】违反本法规定，发行、承销公司债券的，由国务院授权的部门依照本法有关规定予以处罚。
第二百二十五条 【保存文件和资料的责任】上市公司、证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构，未按照有关规定保存有关文件和资料的，责令改正，给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款；隐匿、伪造、篡改或者毁损有关文件和资料的，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。
第二百二十六条 【擅自设立或违法经营的责任】未经国务院证券监督管理机构批准，擅自设立证券登记结算机构的，由证券监督管理机构予以取缔，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。
投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、会计师事务所未经批准，擅自从事证券服务业务的，责令改正，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。
证券登记结算机构、证券服务机构违反本法规定或者依法制定的业务规则的，由证券监督管理机构责令改正，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足十万元的，处以十万元以上三十万元以下的罚款；情节严重的，责令关闭或者撤销证券服务业务许可。
第二百二十七条 【不依法履行职责的责任】国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门有下列情形之一的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分：
（一）对不符合本法规定的发行证券、设立证券公司等申请予以核准、批准的；
（二）违反规定采取本法第一百八十条规定的现场检查、调查取证、查询、冻结或者查封等措施的；
（三）违反规定对有关机构和人员实施行政处罚的；
（四）其他不依法履行职责的行为。
注释 国家有关主管部门的国家机关工作人员，徇私舞弊，滥用职权，对不符合法律规定条件的股票、债券发行、上市申请，予以批准，致使公共财产、国家和人民利益遭受重大损失，构成犯罪的，依据《刑法》第403条以滥用管理证券职权罪追究刑事责任。
链接 《刑法》第403条
第二百二十八条 【滥用职权、玩忽职守的责任】证券监督管理机构的工作人员和发行审核委员会的组成人员，不履行本法规定的职责，滥用职权、玩忽职守，利用职务便利牟取不正当利益，或者泄露所知悉的有关单位和个人的商业秘密的，依法追究法律责任。
注释 本条规定的责任不仅包括行政责任，而且可能涉及刑事责任。国家机关工作人员滥用职权或者玩忽职守，致使公共财产、国家和人民利益遭受重大损失的，依据《刑法》第397条以滥用职权罪、玩忽职守罪追究刑事责任。
链接 《刑法》第397条；本法第182条
第二百二十九条 【违规审核同意的责任】证券交易所对不符合本法规定条件的证券上市申请予以审核同意的，给予警告，没收业务收入，并处以业务收入一倍以上五倍以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。
第二百三十条 【阻碍监督管理的责任】拒绝、阻碍证券监督管理机构及其工作人员依法行使监督检查、调查职权未使用暴力、威胁方法的，依法给予治安管理处罚。
第二百三十一条 【刑事责任的承担】违反本法规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。
注释 如果非法证券活动构成犯罪，被害人应当通过公安、司法机关刑事追赃程序追偿，如果非法证券活动仅是一般违法行为而没有构成犯罪，当事人符合民事诉讼法规定的起诉条件的，可以通过民事诉讼程序请求赔偿。
链接 《最高人民法院、最高人民检察院、公安部、中国证券监督管理委员会关于整治非法证券活动有关问题的通知》二（六）
第二百三十二条 【民事赔偿优先】违反本法规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足以同时支付时，先承担民事赔偿责任。
注释 本法规定的证券活动中的违法当事人的责任包括民事责任、行政责任、刑事责任三种责任形式。当事人有本法规定的违法行为，损害了其他当事人的利益的，要承担侵权的民事责任或者违约的民事责任；当事人有本法规定的违法行为，扰乱证券市场、违反了行政管理秩序的，还要承担行政责任；当事人有本法规定的违法行为，且其行为符合刑法有关犯罪构成，构成犯罪的，还要承担刑事责任。这就可能出现民事赔偿、罚款、罚金在一个当事人身上同时适用的情况。民事赔偿、罚款、罚金是三种不同的责任形式，但它们有一个共同特点，就是当事人都要支付一定数额的金钱，当三种责任形式同时在一个当事人身上适用时，就牵涉承担顺序的问题。这时，就要按照本条的规定进行处理。
第二百三十三条 【证券市场禁入】违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的有关规定，情节严重的，国务院证券监督管理机构可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。
前款所称证券市场禁入，是指在一定期限内直至终身不得从事证券业务或者不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的制度。
链接 《证券市场禁入规定》
第二百三十四条 【罚没所得上缴国库】依照本法收缴的罚款和没收的违法所得，全部上缴国库。
第二百三十五条 【复议或诉讼】当事人对证券监督管理机构或者国务院授权的部门的处罚决定不服的，可以依法申请行政复议，或者依法直接向人民法院提起诉讼。
注释 当事人受到证券监督管理机构或者国务院授权部门的处罚决定后，应当遵照执行。但是，如果当事人认为该处罚决定与事实不符或者适用法律、法规不当，发生行政争议时怎么办呢？本条的规定就是对被处罚人的法律救济条款，它为解决行政争议提供了两种方式。按照本条的规定，当事人对证券监督管理机构或者国务院授权的部门处罚决定不服的，既可以依法申请行政复议，也可以依法直接向人民法院提起行政诉讼。
第十二章 附则
第二百三十六条 【本法的溯及力】本法施行前依照行政法规已批准在证券交易所上市交易的证券继续依法进行交易。
本法施行前依照行政法规和国务院金融行政管理部门的规定经批准设立的证券经营机构，不完全符合本法规定的，应当在规定的限期内达到本法规定的要求。具体实施办法，由国务院另行规定。
注释 本法颁布施行前，有关部门和机构依照各行政法规的规定，批准了一些证券上市交易。这些证券无论其过去批准的条件和程序如何，只要它们是由规定的部门或者机构依照国务院行政法规的规定批准上市交易的，在本法施行以后，依照本法规定的交易规则，继续在证券交易所进行交易，以保持市场规范的连续性和证券市场的稳定性。在本法施行前，依照行政法规和国务院金融行政管理部门的规定经批准设立的证券经营机构，在本法施行后，有可能存在不完全符合本法规定的情况。对于不完全符合规定的证券经营机构，包括证券公司和信托投资公司证券部，只要它们是依照行政法规和国务院金融行政管理部门的规定经批准设立的，在本法施行以后，并不立即丧失其合法地位，它们仍然可以依法经营证券业务，但它们应当在规定的限期内达到本法规定的要求。现存的不完全符合本法规定的证券经营机构，如果在规定的期限内未能达到本法规定的要求，则不得以证券公司的名义经营证券业务。
第二百三十七条 【审核费用】发行人申请核准公开发行股票、公司债券，应当按照规定缴纳审核费用。
第二百三十八条 【境外发行或上市的批准】境内企业直接或者间接到境外发行证券或者将其证券在境外上市交易，必须经国务院证券监督管理机构依照国务院的规定批准。
第二百三十九条 【特殊股票法律适用的例外】境内公司股票以外币认购和交易的，具体办法由国务院另行规定。
链接 《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》
第二百四十条 【施行时间】本法自2006年1月1日起施行。