二、美国系统重要性金融市场基础设施的认定标准、认定程序及认定情况

（一）美国系统重要性金融市场基础设施的认定标准

《多德—弗兰克法案》第804条规定，认定“系统重要性”金融市场基础设施，需综合考虑以下几个因素：一是该金融市场基础设施处理的交易总金额；二是该金融市场基础设施对所有交易对手方的总风险敞口；三是该金融市场基础设施与其他金融市场基础设施或其他支付、清算或结算活动之间的关系；四是该设施的支付、清算或结算活动失灵或受到扰乱时，对关键市场、金融机构或金融体系产生的整体影响；五是FSOC认为应予考虑的任何其他适当因素。[13]根据《多德—弗兰克法案》第111条、112条、804条、809条、810条的授权，FSOC制定了对应的实施细则，并于2011年7月27日发布了金融市场基础设施系统性重要性最终的认定规则，即“12 CFR Chapter XIIIand Part1320”。[14]该规则，对认定标准等事项作出了更为细致的规定，例如，在考虑金融市场基础设施的支付、清算或结算活动失灵或受到扰乱，对关键市场、金融机构或金融体系产生的整体影响时，规则设置了六项子指标：（1）该设施在金融市场中扮演的角色；（2）该设施的可替代性；（3）市场参与者的集中度；（4）产品类型的集中度；（5）分层程度（Degree of Tiering）[15]；（6）设施失灵或受到扰乱潜在的影响或溢出效应。

（二）美国系统重要性金融市场基础设施的认定程序

金融市场基础设施系统性重要性认定规则除了明确系统重要性的认定标准外，还结合《多德—弗兰克法案》的相关规定，对认定程序提出了明确要求，具体而言包括如下内容：第一，前期评估。FSOC会按照特定的分析框架，结合上述认定标准，通过数据的测算评估判定金融市场基础设施的系统重要性。若FSOC认为上述设施符合法律规定的系统重要性的标准，则它有权要求该设施提供相关信息，以作进一步评估。第二，预沟通。在向金融市场基础设施提供建议判定结果前，FSOC应就相关事项同金融市场基础设施进行磋商，包括向该设施发出书面通知告知它FSOC正在考虑对其是否具有系统重要性进行判定，金融市场基础设施也有机会在合理时间内提交相关书面材料就自身情况进行说明。第三，事先通知和请求听证。在作出任何认定之前，FSOC应向所涉及的金融市场基础设施发布通知，说明拟作出的认定内容，并告知其有权申请听证。在FSOC发布通知后30天内，对应的金融市场基础设施可以通过书面形式请求获得在FSOC进行书面或口头听证的机会，以证明拟作出的认定结果缺乏实质证据支持。在收到及时提交的听证请求后，FSOC应指定相关时间和地点，以便所涉及的金融基础可亲自或通过律师提交书面材料。第四，投票要求以及最终决定。对于金融市场基础设施系统重要性的认定须获得2/3FSOC成员[16]赞成票方能生效，且其中必须包括委员会主席所投的赞成票。在正式决定作出前，FSOC还需与金融市场基础设施对应监管机构进行磋商。

（三）美国系统重要性金融市场基础设施的认定情况

为落实《多德—弗兰克法案》的相关要求，防范和控制金融市场系统性风险，FSOC于2012年7月发布了首批对金融市场基础设施系统重要性认定的结果。[17]目前，FSOC已认定八家金融市场基础设施具有系统重要性，包括清算所支付公司（Clearing House Interbank Payment Systems，CHIPS）、外汇交易结算系统（CLS Bank International，CLS）、芝加哥商品交易所（Chicago Mercantile Exchange，CME）、存托公司（The Depository Trust Company，DTC）、固定收益工具清算公司（Fixed Income Clearing Corporation，FICC）、洲际交易所信用清算所（ICE Clear Credit LLC，ICE Clear Credit）、全国证券清算公司（National Securities Clearing Corporation，NSCC）、期权清算公司（The Options Clearing Corporation，OCC）。

下面以CME为例，简单介绍下FSOC是如何认定它具有系统重要性。[18]CME是世界上最大的中央对手方清算服务提供商，美国市场96%的期货、期权交易的清算由其清算部门（CME Clearing）完成。除了对CME集团旗下包括CME在内的所有合约交易进行清算外，CME还通过CME ClearPort等向全球场外市场提供清算服务。可见，CME在美国衍生品市场占据着重要的地位。有鉴于此，FSOC依据《多德—弗兰克法案》的授权，对CME是否具有“系统重要性”进行认定。

第一，CME处理交易的总货币价值，具体包括CME处理的交易、清算、结算数量和价值以及其他资金流的价值。经过测算，2011年，CME日均处理的场外利率互换（IRS）、信用违约互换（CDS）合约的数量多达数百万，价值超过数万亿美元。除了已清算的场外IRS和CDS外，针对所有上市的衍生品，每日的资金流变化（初始保证金加变动保证金变化）都在数十亿美元。

第二，CME对其交易对手方的总风险，包括信用风险、流动性风险等。就信用风险而言，截至2011年12月30日，CME所有抵押品的期末总值达数十亿美元。2011年，CME日均结算担保金（Guaranty Fund）达到38亿美元，最高45亿美元。就流动性风险而言，截至2011年12月30日，CME日均支付给清算会员的变动保证金达数十亿美元。

第三，CME与其他金融市场基础设施或其他支付、清算或结算活动之间的关系。截至2011年12月30日，CME共有64家清算会员（包括期货经纪商、银行分支机构等），其中有29家为境外清算会员。同时，除了为CME、CBOT、NYMEX、COMEX提供清算服务外，CME还向包括绿色交易所（Green Exchange）、迪拜商品交易所等交易平台提供清算服务。此外，CME还与OCC、FICC签署有交叉保证金协议（Cross-Margining），并与新加坡交易所有相关业务合作安排。

第四，CME倒闭或运行中断可能对关键市场、金融机构或整个金融体系产生的影响。2011年，美国期货期权市场96%的清算业务由CME完成。短期来看，尚找不到一个清算所可以替代CME的地位。一般而言，清算会员违约是CME违约最主要的因素，同时结算银行违约也可能导致CME违约。一旦CME出现违约，原有的净额结算制度将会面临冲击，市场参与者可能面临更大的信用风险，需要更多的担保品。[19]此外，若CME中断运行，将会导致整个市场的价格发现功能无法实现，降低市场效率、削减交易品种的流动性，进而对金融市场的稳定乃至实体经济的发展造成重大负面影响。

综上，通过对相关交易数据的考察，金融稳定委员会认为，无论是从清算的产品种类还是每日清算交易量来看，CME在美国衍生品市场中的地位都举足轻重。作为全球最大的中央对手方清算服务提供商，CME即使只是短暂的中断运行，都将会冲击各种期货、期权交易，并可能会冻结整个美国期货市场。一旦缺乏设施提供中央对手方清算服务，将会促使对抵押品的需求呈现指数级增长，导致市场流动性丧失，进而威胁到美国整个金融体系的稳定。因此，FSOC认定CME为系统重要性金融市场基础设施。