1.3 注册地位于中国香港

注册地位于中国香港的港股上市公司包括中国香港本地公司和部分红筹股公司。红筹股公司是指注册地位于境外，但是营业资产在中国内地的公司，主要是早期在港股上市的内地国有企业和部分民营企业。

1.3.1 私有化用时与方式数据统计

注册地位于中国香港的上市公司私有化，主要采用协议安排方式和自愿要约方式。除此之外，还有一种计划安排方式，不过不是主流。据笔者不完全统计，2010年8月至2019年1月，总计有8家港股公司私有化退市，其中6家公司采用协议安排方式，两家公司采用自愿要约方式。这8家成功私有化的公司，除永亨银行（00302.HK）由第三方发起外，其余7家公司私有化全部由大股东发起，私有化平均用时119天，除永亨银行外，要约方平均持股为66%，如表1-2所示。

表1-2 私有化收购方式

1.3.2 私有化需要满足的条件

注册地位于中国香港的上市公司第一种私有化方式是协议安排方式。采用这种方式私有化的上市公司要同时满足中国香港证监会收购守则和中国香港公司法的要求。其中，协议安排方式私有化需要在中国香港法院会议进行投票。在法院会议投票时，只有要约人及其一致行动人之外的独立股东才能投票。法院会议投票要求满足如下条件，才能最终私有化成功：

（1）参加法院会议的独立股东代表的表决权不少于75%赞成私有化；

（2）参加法院会议的独立股东代表的表决权不超过10%反对私有化。

以2018年私有化的中外运航运（00368.HK）为例，该公司注册地位于中国香港，总股本为3，992，100，000股，其中独立股东持股1，249，461，000股，占比31.3%，如图1-8所示。

图1-8

中外运航运最终私有化成功，法院会议投票结果如图1-9所示。

注册地位于中国香港的上市公司第二种私有化方式是自愿要约方式。采用自愿要约方式不需要召开法院会议表决，只需要独立股东向要约方提交要约即可，在要约期结束后，如果全体独立股东要约给要约人的股票达到持股的90%，则私有化获得通过。在私有化通过后，公司还会提供14天时间供独立股东提交要约。自愿要约自发出通函后最长时限为4个月，因为自愿要约方式私有化可以附加条件，所以也经常被称为自愿有条件要约。

图1-9

在私有化要约变成无条件后，未提交要约的股票会被要约方按要约价强制收购，这一点与H股不同，要约方对H股没有强制收购的权利。

以2017年私有化的高银地产（00283.HK）为例，该公司注册地位于中国香港，以自愿要约方式私有化，其总股本为3，573，129，237股，独立股东持股1，270，312，239股，占比35.55%，如图1-10所示。

图1-10

高银地产私有化最终成功，要约结果如图1-11所示。

图1-11